コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEInui Global Logistics Co., Ltd.
最終更新日:2020年2月14日
乾汽船株式会社
乾 康之
問合せ先:03-5548-8211
証券コード:9308
http://www.inui.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社は、コーポレートガバナンス体制の構築にあたり、経営の健全性、透明性、効率性を継続的に高めていくことを重要な経営課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しております。
 また、透明性の高い簡素でムダのない体制を前提とし、取締役の過半数が独立性を満たす社外取締役であることに加えて、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を新たに設置し、取締役・監査役候補者の選解任や社長の選解任の方針、報酬の方針及び内容他を審議・決定し、取締役会へ答申していくなど、独立社外役員による経営監督を強化し、実効性あるコーポレートガバナンス体制の構築に努めております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コードの各原則において、当社が実施しない項目とその理由は、次のとおりです。

【補充原則1-2-4 株主総会における権利行使】
当社では、当社の事業内容や株主構成を勘案し、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や海外投資家に向けた英文による情報提供が必要と認識しております。インターネットによる議決権行使や議決権行使プラットフォームの利用は引き続き検討して参ります。
なお、日本語招集通知に加えて英訳招集通知(狭義)についても当社ホームページに掲載しております。

【補充原則3-1-2 情報開示の充実】
当社は、英語版のウェブサイトを公開し、主要な財務データについて一部英文での情報開示を行っております。今後は、自社の株主構成における海外投資家数・比率を踏まえ、英文での情報開示・提供の充実について検討して参ります。

【補充原則4-1-3 取締役会の役割・責務(1)】
当社は、取締役会で最高経営責任者等の後継者の計画に関する計画を明確には定めておりませんが、人格・識見・実績等を勘案し適当な後継者と認められる者の中から取締役会で選任することとしております。
今後、指名・報酬委員会において後継者計画の立案について検討する方針です。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。

【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
当社は、取引関係の維持・強化を通じて当社グループの企業価値の増大に資する場合には取引先との取引関係の維持・強化を図るため、取引先の一部についてその株式を保有しております。当社グループと取引先との取引内容、取引の規模、取引の継続期間等を考慮すれば、株式保有は一定の役割を果たしており、価格変動等のリスクを考慮してもなお経済的メリットがあると考えておりますが、その保有の必要性や保有に伴う便益が資本コストに総合的に見合っていることについては、定期的に検証し保有の適否を判断しております。なお、2015年3月末時点で72銘柄の株式を保有しておりましたが、2018年3月末時点で35銘柄まで縮減を進めております。政策保有株式の議決権行使については、対象企業の中長期的な企業価値の向上につながる意思決定を行っているかという観点や、当社および当社グループ会社の企業価値の向上効果等を総合的な判断基準としており、取引先の会社提案に無条件で賛成するものではありません。また、当該株式が上記判断基準を満たさない場合や株主提案権が行使された場合等は、取締役会において適切に判断いたします。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、決裁規程及び取締役会規程を制定し、取締役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会での審議・決議を要することとしており、また、その事後、取引の結果等の重要な事実については、取締役会への報告事項としております。
また、乾汽船グループ内部情報管理及び内部者取引管理要領を設け、その社内手続きを整備すると共に、取引等の監視を行っております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての責務】
当社は、従業員への福利厚生の一環として確定給付企業年金制度を設けており、その積立金の管理及び運用に関しては外部に委託しております。また、制度運用に係る人材についてはコーポレートマネジメント部より登用し、適切に運用状況の確認を行っております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1)経営計画
当社は、3つの経営の基本方針のもと着実に歩みを進めていきます。 
 1)資産の力を事業の力に
  勝どきの不動産施設は収益力と資金調達力に優れた資産です。中長期の視点で、景気波動の異なる船舶、倉庫の資産を組み合わせま
  す。単一事業の変動から影響を受けにくい、可変性のある資産ポートフォリオを形成することで、事業の基盤を支え、競争力の源としてい
  きます。
 2)カイゼンは宝
  環境変化への即応は難しいですが、PDCAサイクルを前提とした当社のカイゼンは、ムリなく、ムラをならし、ムダを取ってきた実績があり、
  企業文化として育ちつつあります。倉庫内から始まったカイゼンはオフィスを経て、船の上にも広げていきます。
 3)「らしさ」の追求
  経営統合により、混ざり合った企業文化は、内外環境の激変に晒され、多くの独自性を含む「らしさ」へと向かっています。3つの事業領域、
  2つの企業文化、1つの会社の「らしさ」は、差別化の源泉であり、我らの存在意義です。
上記考え方に基づいた2017年4月から2020年3月までを計画期間とする中期経営計画は、当社ウェブサイトに掲載しています。            「はじめての中期経営計画~今を生きる明日を生きる~」(URL:http://www.inui.co.jp/ir/library/managementplan.html)
(2)コーポレートガバナンスに関する基本方針
本報告書1-1.「基本的な考え方」をご参照ください。
(3)取締役、監査役の報酬決定方針・手続
当社の経営陣の報酬は業績や株価変動等を総合的に勘案した長期的な業績や潜在的リスクを反映したものとなっております。また、取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度も導入しており、健全な企業家精神の発揮を促すインセンティブになっております。
(4)経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補者の指名方針・手続
取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選任については、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を置き、最高経営責任者等を含む役員候補者の選解任、サクセッションプラン等につき審議し、取締役会に答申します。
当該答申を受け、取締役会において、当社事業に精通し専門性を有すると同時に、会社経営全般に適切な意思決定ができるバランス感覚を有する人材を指名・選任し、社外取締役候補者については上場企業などで培った幅広い経験や高い見識を当社経営に活かすことができる人材を指名します。また、監査役候補者については財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人材を指名します。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ております。
(5)経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補者の個々の選解任理由
当社では、全ての取締役・監査役候補者について、その選解任理由を「株主総会招集ご通知」に記載いたします。

【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務(1)】
当社は、取締役会への決議事項や経営陣への委任の範囲について、取締役会規程や決裁規程に定めています。即ち、取締役会に付議すべき事項として、法令及び定款に基づき取締役会が判断・決定すべきとされる事項に関しては取締役会規程に定めるほか、一定額以上の取引や資産の取得・処分に係る事項等が含まれる旨、決裁規程にも定めています。他方、取締役会で審議すべき事項の「事前検討」及び承認、並びに一定額に満たない取引や資産の取得・処分等に係る判断・決定など、業務執行に係る個別具体的な審議のうち取締役会での決定を要しないものであっても取締役会に報告する基準を決裁規程に定めております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立社外取締役に関する独立性の判断は、東京証券取引所が定める独立性判断基準に準拠しております。

【補充原則4-11-1 取締役会の多様性】
当社の取締役会は、経営に関する意思決定の合理性及び機動性を確保する観点から取締役5名、監査役3名の規模で構成しております。また、取締役3名は独立社外取締役であります。なお、独立社外取締役は複数名選任し取締役会の過半数とすることを基本的な考え方としております。取締役の選任は、指名・報酬委員会での取締役会におけるメンバーの知識・経験・専門能力に特段の偏りがないこと等の議論を踏まえ、取締役会で決議することとしております。

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況の開示】
当社は、取締役・監査役候補者及び取締役・監査役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類や事業報告等の開示書類において開示しております。

【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
当社は、全ての取締役及び監査役に対し、質問票を配布し、全員からの回答により得られた意見等に基づき、当社取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。2018年度の分析・評価結果の概要は当社ホームページにて開示しておりますが、当社取締役会の実効性は確保されているものと判断しております。
評価結果概要 https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/tdnet/1711780/00.pdf

【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
当社では、各取締役・監査役が、担当業務分野に関するセミナーや学会、業界団体が主催する勉強会に、各自の判断で必要に応じて参加することを方針としております。
当社の各取締役・監査役は就任時に当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得しており、就任後においても必要に応じ外部セミナーを受講し、自身の研鑽に努めております。なお、各取締役・監査役は、取締役会における建設的な議論を通じて切磋琢磨し、また自身の役割と責務を再認識する機会を得ております。業務報告の中で、法令や諸制度の改正についても報告並びに情報共有を行っており、より適切な業務の執行と監督に資するよう取り組んでおります。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主からの面談の申込については対応方針を定め、面談の目的及び内容の重要性、面談者の属性等を考慮のうえ対応を検討することとしております。また、年2回決算説明会を行い、適宜IRに関する取材に応じることとしております。
株主との対話全般については、社長を統括責任者とし、コーポレートマネジメント部長を情報取扱責任者として、その他関係各部が有機的に連携して対応しております。対話において把握された株主の意見等は、取締役会、経営会議等で報告しております。また、乾汽船グループ内部情報管理及び内部者取引管理要領において、対話に際してインサイダー情報が適切に管理されるための方策を講じております。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
アルファレオホールディングス合同会社7,340,00029.44
東京海上日動火災保険株式会社1,283,1265.15
松岡冷蔵株式会社962,9273.86
乾 民治902,6073.62
株式会社三井住友銀行848,0003.40
乾 英文698,1502.80
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB665,4002.67
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)617,3002.48
みずほ信託銀行株式会社501,5002.01
乾光海運株式会社496,7001.99
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
1.上記のほか、当社所有の自己株式1,142,104株(4.38%)があります。
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 第一部
決算期3 月
業種海運業
直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数7 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数5 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数3
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
苦瀬博仁学者
川崎清隆弁護士
神林伸光他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
苦瀬博仁流通経済大学流通情報学部教授苦瀬博仁氏は、ロジスティクスシステム等の専門領域をはじめ当社事業活動について広範囲にわたる深い知見を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。
なお、当社と苦瀬博仁氏の現所属団体とは取引関係がなく、意思決定に対して影響を与える取引関係はないと判断し、独立役員に指定しております。
川崎清隆弁護士法人御堂筋法律事務所社員川崎清隆氏は、弁護士としての長年の経験と知見を当社経営に反映し、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。
なお、当社と川崎清隆氏の現所属団体とは取引関係がなく、意思決定に対して影響を与える取引関係はないと判断し、独立役員に指定しております。
神林伸光一般財団法人日本船舶技術研究協会理事長
東海カーボン株式会社社外取締役
神林伸光氏は、海運業界及び造船業界における長年の経験と知見を当社経営に反映し、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。
なお、当社と神林伸光氏の現所属団体とは取引関係がなく、意思決定に対して影響を与える取引関係はないと判断し、独立役員に指定しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会301200社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会301200社外取締役
補足説明
指名・報酬委員会は、取締役会決議により選定された3名の委員(代表取締役1名、独立社外取締役2名)で構成しております。
指名・報酬委員会の事務局は、コーポレートマネジメント部が担当しております。
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数4 名
監査役の人数3
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
 常勤監査役と当社の内部監査部門である監査室との間では、月1回定期的に打合せを行うほか、随時意見交換を行っております。また、監査室が監査役会に年2回出席し、監査室が監査役に対し内部監査の実施状況についての報告を行っております。監査役と会計監査人は、定時株主総会の翌月に監査計画について打合せを行い、監査役は会計監査人から四半期ごとに四半期レビュー及び年度末監査の結果説明を受けております。これらの監査においては、必要に応じてコーポレートマネジメント部等から説明を求める等意思疎通を図っております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数2
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
田中正人他の会社の出身者
山田治彦公認会計士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
田中正人株式会社エグゼクティブ・パートナーズ理事田中正人氏は、野村證券株式会社、株式会社エグゼクティブ・パートナーズ等において企業経営につき豊富な経験と知識を有し、社外監査役として経営の監視や適切な助言を行なうことにより当社の監査体制を強化できるものと判断し、適任と考えております。
なお、当社と田中正人氏の現所属会社とは取引関係がなく、意思決定に対して影響を与える取引関係はないと判断し、独立役員に指定しております。
山田治彦有限責任あずさ監査法人パートナー
日本公認会計士協会副会長
一般財団法人会計教育研修機構理事
公益財団法人財務会計基準機構理事
山田治彦氏は、公認会計士としての専門的な見識を当社の経営に活かし、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。なお、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記理由により、社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数5
その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入その他
該当項目に関する補足説明
職責及び業績等に応じて取締役への報酬等を決定しております。また、2018年6月22日開催の第98回定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を新たに導入することが決議されました。その総額は現行の定例報酬枠とは別枠で年額60百万円以内としております。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
2019年3月期

役員区分         報酬等の総額      対象人数

取締役             119百万円         2人
(社外取締役を除く。)
監査役              11百万円          1人
(社外監査役を除く。)
社外役員             39百万円         6人

(注)
1. 取締役の報酬額は、2008年2月28日開催の第87回定時株主総会において年額200百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、2018年6月22日開催の第98回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬として年額60百万円以内と決議いただいております。
2. 監査役の報酬額は、2007年2月27日開催の第86回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
3. 上記のほか、2009年2月26日開催の第88回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額の未払残高が、取締役1名に対し7百万円あります。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
 取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において各取締役へ配分するものとし、その配分は役位、職責並びに会社業績等を勘案の上、指名・報酬委員会にて審議し取締役会で決定することとしております。また、監査役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において各監査役へ配分するものとし、その配分は常勤、非常勤及び職務分担等を勘案して監査役の協議で決定することとしております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外役員のサポートを担当するのは、コーポレートマネジメント部で情報伝達が主な業務であります。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件
(常勤・非常勤、報酬有無等)
社長等退任日任期
乾 民治顧問対外活動非常勤・無報酬2014/9/301年更新
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数1 名
その他の事項
・当社には相談役・顧問を委嘱する制度がありますが、任命は取締役会の決議により行われます。
・顧問は、当社の業務執行・意思決定には一切関与しておりません。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
 当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会を設けております。また、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を、内部監査部門として監査室を設置しております。

<取締役会の体制の概要>
 当社の取締役会は、社外取締役3名を含む全取締役5名で構成され、原則月2回(月1回以上)定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項などの意思決定及び監督を行なっております。

<執行役員制度の概要>
 当社は、経営体制の強化を図るとともに、内部監査体制やリスク管理体制の整備及びディスクロージャーの充実に努めるため、執行役員制度を導入しております。

<内部監査及び監査役監査の状況>
 内部監査については、取締役会直属の機関として監査室(2名)を設置しており、社内諸業務の遂行状況をコンプライアンスの観点や経営方針や社内諸規程等に対する準拠性と企業倫理の視点から年度監査計画に基づく監査を実施するとともに、監査の報告や改善のための意見を取締役会に提供することにより更なる経営の合理化や能率向上を図ることを推進しております。
 監査役監査については、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会のほか重要な会議にも出席し意見を述べるほか内部監査部門や会計監査人と積極的に意見交換を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。

<独立役員の確保に関する記載>
 【取締役関係】「会社との関係(2)」及び【監査役関係】「会社との関係(2)」に記載のとおり、当社は苦瀬取締役、川崎取締役、神林取締役、田中監査役、山田監査役を独立役員に指定しております。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
 当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、社外取締役3名を含む取締役会、及び、社外監査役2名を含む監査役会を設けております。また、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会及び内部監査部門として監査室を設置することにより、現状の体制が株主重視の観点から有効に機能していると判断しております。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送当社では、「株主総会招集ご通知」は法定期限より前に発送することとしております。
集中日を回避した株主総会の設定当社の株主総会開催日については、極力総会集中日を避け、集中が予想される週の前週に開催しております。
その他株主総会のビジュアル化を実施。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催当社では、機関投資家向けの決算説明会を年に2回開催しております。あり
IR資料のホームページ掲載IR情報、決算情報
IRに関する部署(担当者)の設置コーポレートマネジメント部
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定役職員のコンプライアンス(法令順守)に関する基本方針、行動基準、推進体制等を定めた乾汽船グループ内部統制規程を制定し、お客様、株主、取引先等の理解及び支持を得られるよう積極的に企業情報を開示し、透明性の高い経営を行っております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
<経営理念>
 当社は、経営に対する考えをより明確にするため、経営理念を「信用を基に社会に貢献する成長企業たれ」と制定し、これからの期間を成長の期間と定め、また永年に渡り築き上げた信用を基本に常に社会に貢献する企業でありたいという経営理念の下、今後も質の向上に向けた施策を展開し、顧客と共に成長していく所存であります。

<内部統制システムの整備の状況>
 当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備しております。
 (1)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、また、法令違反行為の予防
  措置、法令違反行為が発見された場合における対処方法、是正手段などを検討した結果、コンプライアンスの推進については「乾汽
  船グループ内部統制規程」を制定しております。
  コンプライアンスを実効あらしめるために、次のとおりの具体策を行っております。
   1) 以下の事項を乾汽船グループ全役職員の行動規範として制定。
    1法令の遵守
     法令を遵守し、社内規則や倫理等の社外のルールに従って行動し、公明正大な企業活動を遂行する。
    2顧客の信頼獲得
     市場における自由な競争のもとに、顧客ニーズにかなう商品・サービスを安全性や個人情報・顧客情報の保護に十分配慮して
     提供するとともに、正しい商品情報を的確に提供し、顧客の信頼を獲得する。
    3相互発展
     公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互の発展を図る。
    4企業情報の開示
     財務諸表をはじめとした企業情報は、事実を適正に表示し、適切に開示する。
    5株主・債権者の理解と支持
     公正かつ透明な企業経営により、株主・債権者の理解と支持を得る。
    6役職員の連帯と自己発現への環境づくり
     役職員が企業の一員として連帯感を持ち、自己の能力・活力を発揮できるような環境づくりを行う。
    7個人情報等の適正な管理
     個人情報、自社の機密情報を適正に管理する。
    8政治・行政との関係
     政治・行政との健全かつ正常な関係を維持する。
    9反社会的勢力及び団体への対処
     市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たない。
    10環境問題への取り組み
     環境問題への取り組みは人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、地球環境の保護に配
     慮した行動に努める。
   2) 内部監査部門として監査室を設置
   3) コンプライアンスに関する研修体制の整備
   4) 監査室に公益通報及び相談窓口を設置
 (2)当社の取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
  取締役・使用人の職務執行の状況を記録するための取締役会議事録及び稟議書等の文書の作成、保存(保存期間を含む。)、管
  理(管理する部署の指定を含む。)等については、「決裁規程」、「文書取扱規程」を定め、運用しております。また、情報の管理につ
  いては、「情報システム管理規程」、「個人情報保護規程」を定め、運用しております。
 (3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  事業の推進に伴って生じ得るリスクを把握・分析し、これに備えています。また企業集団において生じ得るリスクについても同様に
  考えております。
  リスク管理体制の規範として「乾汽船グループ内部統制規程」を制定し、同規程に則ったリスク管理体制を構築していくものといた
  します。そして、かかるリスク管理体制の一環として、リスク管理全体を統括する組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置
  しております。また、不測の事態が発生した場合においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、
  これを最小限に止める体制を整えております。
 (4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月2回(1回以上)定時に開催するほか、必要に応
  じて適宜開催するものといたします。
  取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行については「業務・職務分掌規程」を制定し、
  運用しております。
 (5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
  子会社の業務の適正を確保するという目的から次のとおりの体制を確立しております。
   1) コンプライアンス体制、リスク管理体制については、グループ全体に適用あるものを構築し、定めております。
   2) 当社の取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要事項を発見した場合には、当社の監査役に報
     告するものとします。 当社の監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。
   3) 子会社は当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社
     の監査役に報告するものとします。 当社の監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。
   4)子会社の意思決定に際しては、当社の社内規程に従い、必要に応じて当社の取締役会の承認を得ることとしております。
 (6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締
  役からの独立性に関する事項及び当該監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
  現在、監査役の職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置いておりませんが、必要に応じて、監査役の職務補助
  のため補助使用人を置くこととし、その人事に関しては、取締役と監査役が意見交換を行うこととします。また、補助使用人の監査 
  役補助業務遂行について、取締役は、その独立性につき自ら認識するとともに、関係者にも徹底させるものといたします。
 (7)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制、並びに当該報
  告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
  当社の取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に都度報告するものといたし
  ます。また、子会社の取締役、監査役及び使用人等は子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に
  都度報告するものといたします。監査役はいつでも必要に応じて、これらの取締役等に対して報告を求めることができることといたし
  ます。 また、これらの報告をした者は、当社の社内規程上、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとされてお
  ります。
 (8)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務
  の処理に係る方針に関する事項  
  当社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用等として前払又は償還等の請求を受けた場合には、その費用等が監査役
  の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これを負担することとしております。 
 (9)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  社内通報に関する規程として「公益通報制度運用要領」を制定し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプラ
  イアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものといたします。
  監査役は監査法人及び内部監査部門とそれぞれ定期的に意見交換を行い、緊密な連携を図っていくものといたします。

   

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
<反社会的勢力排除へ向けた基本的な考え方>
 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないこととしております。
<反社会的勢力排除に向けた整備状況>
 上記の反社会勢力排除へ向けた基本的な考え方が、「行動規範」において規定されており、全役職員が「行動規範」に則り行動する
 ように周知されております。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり
該当項目に関する補足説明
 当社は、2019年6月21日開催の第99回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として「当社株式の大規模買付行為等への対応策(買収防衛策)」の導入を決議いたしました。
 本買収防衛策は、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為等について株主の皆様が必要な情報や時間を確保するためのプランです。
 本プランでは、当社取締役会による恣意的な運用を排するため、「大規模買付者等への必要な情報の提供を要請する期間やその内容を検討する期間に上限を設定していること」、「対抗措置の発動の決定に際しては必ず株主の皆様の意思を確認すること」等の手続きについて定めております。
 本プランの詳細につきましては、下記のURLをご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/tdnet/1705330/00.pdf
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
<情報開示体制の概要>
 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

(基本姿勢)
 当社、「行動規範」を定め、適時・適正な情報開示に努めております。

(会社情報の適時開示に関する社内体制)
 当社は、情報開示に関する報告・相談の手順及び方法などについて「乾汽船グループ内部統制規程」及び「乾汽船グループ内部情報
 管理及び内部者取引管理要領」を定め実践しております。
 内容は以下のとおりです。
 (1)責任者及び担当部
  当社は、適時開示に関する責任者をコーポレートマネジメント部長とし、担当部をコーポレートマネジメント部としております。
 (2)情報の収集
  投資者に対して適時適切に会社情報を開示するために、担当部は、取締役会、当社各部及び子会社と連携して情報収集に努めて
  おります。
  1)取締役会との連携
   コーポレートマネジメント部が取締役会事務局を努めておりますが、適時開示に該当する事項については取締役会の議題とし、決
   議結果を迅速に開示できる体制をとっております。
   重要事項の発生事実については、事実発生時に連絡網を通じて、取締役、監査役及び各部責任者と情報の共有を図り、対策を
   協議して迅速かつ正確に開示を行うこととしております。
  2)各部及び子会社との連携
   各部および主要子会社の業務概況については、毎月取締役会にて報告を行う事とし、適時開示の必要性がある事実を把握できる
   体制をとっております。また子会社との連携につきましては、子会社の月次決算状況についてはコーポレートマネジメント部を通じ
   て把握し、開示に関係する情報の把握に努めております。