（当社グループの企業活動の目的と企業統治体制）
1. 当社グループの企業活動の目的は、当社グループ企業理念に基づき経営の基本方針及び戦略を立案し、当社グループ各社及びその役職員が一丸となってその戦略を推進することで、持続的成長を通じた企業価値及び株主共同の利益の向上を実現し、国内外の産業の発展と社会の繁栄に寄与することにあります。

2. 持株会社としての当社は、当社グループが社会的役割を全うするために、当社グループ全般の戦略企画機能、経営管理機能を主体的に担うとともに、上場企業たる当社において株主から付託を受けた取締役会を中心とした企業統治体制を構築し、当社グループの経営の自己規律と説明責任を十分に機能させるものとします。

（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
1.当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

2.当社は、株主の権利を尊重し、意思決定の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考えに沿って、コーポレートガバナンスの充実を図ります。
(1)株主との関係
・株主の権利を尊重するとともに、株主間の平等性を確保する。
・株主を含むステークホルダーとの良好な関係を構築し、適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

(2)コーポレートガバナンスの体制
・取締役会による経営の意思決定機能及び業務執行に対する監督監視機能と、監査役による監査機能を有する監査役会設置会社を採用する。
・執行役員制度を採用し、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることで機動的かつ効率的な業務運営を行う。
・役員の指名・報酬等に関し社外取締役及び社外監査役の適切な関与・助言を得るべく、諮問機関としての指名報酬諮問委員会を設置・活用することにより、統治機能の更なる充実を図る。
・独立役員として指定・届出された社外役員を構成員とする独立役員会議を設置・定期開催し、取締役会又は監査役会への提案事項の審議等を行う。
・財務報告の信頼性確保をはじめとする目的のために内部統制の体制の充実を図る。

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ホームページにて公表しております「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しておりますので、ご参照ください。
　（https://www.technoproholdings.com/ir/governance/guideline.html）

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施する方針です。

［原則1-4 いわゆる政策保有株式］
　当社グループは純投資を実施しないことを基本方針とし、政策保有株式の保有を含む連結対象会社以外への投資に関しては、事業機会の創出又は協業関係の構築・強化の目的に限定し、以下の方針に従い実施する。
(1)投資判断　
・保有目的及び中長期的経済合理性等の観点から当社グループの企業価値向上に資する場合に新規取得する。

(2)モニタリング
・保有期間中は、保有目的の充足状況、取得時以降の経済性（便益・リスク）変化等の保有の合理性・必要性を資本コスト等を踏まえて定期的に評価し、継続保有の適否について取締役会にて毎年検証する。特に、上場株式を政策保有株式として保有する場合には、当該検証内容を適時に開示する。

(3)議決権行使
・議決権の行使にあたっては、原則として棄権・白紙委任は行わず、当社グループの投資目的及び投資先の企業価値向上を踏まえて賛否を決定する。

(4)政策保有株主との取引の合理性確保
・当社株式を政策的に保有する株主（政策保有株主）との間の取引は、経済合理性に基づき取引条件を定期的に検証し、当社及び株主共同の利益の確保に努める。なお、取引条件の変更は、政策保有株主による当社株式の売却等を妨げる目的で実施しないものとする。

［原則1-7 関連当事者間の取引］
　当社は、株主の利益を保護するため、当社グループの役職員がその立場を利用して当社グループ及び株主の利益に反する取引を行うことの防止に努めております。
　取締役会は、適時かつ正確な情報開示の実施に対する監督及び経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理を行っています。また、当社取締役は、当社グループの利益に反して、自身又は第三者の利益を追求してはならず、その意図がない場合でも、取締役は、取締役会の承認を得なければ利益相反取引及び競業取引を行ってはなりません。
　具体的には、「関連当事者取引管理規程」において下記手続を整備・運用しております。
(1)関連当事者の事前把握
・当社グループ各社の取締役、監査役、執行役員に対する、自身の関連当事者に関する情報の届出の義務付け（新任時及び変更発生時）
・届出情報に基づき関連当事者リストを常備

(2)取引実行前の該当確認、重要性判定及び承認
・契約相手方調査（仕入先調査）、販売先との新規取引時与信における上記リストとの突合による、関連当事者取引への該当確認
・経理部長による、認識された関連当事者取引の重要性判定
・重要性の高い関連当事者取引の各社取締役会承認

(3)役員の確認書提出義務
・役員に対する、決算時の確認書の提出の義務付け

［原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮］
　当社及び当社主要子会社には、コードが想定している企業年金基金制度はありません。その代わりに、企業会計における将来リスクの軽減及び経済合理性ならびに従業員一人ひとりのライフプランに応じた資産形成を支援するため、企業型確定拠出年金(DC)制度を採用しています。

［原則3-1 情報開示の充実］
＜経営理念＞
　当社は、下記の経営理念を制定・公表しており、この実現を通じて、持続的に成長し、企業価値を向上させ、株主の共同の利益を長期的に増大し、もって株主に当社株式を安心して長期に保有していただくことを可能にするため、最良のコーポレートガバナンスの実現を目指しています。

（当社グループ企業理念「テクノプロ・グループ・ビジョン」）
　我々テクノプロ・グループは、
　(1)エンジニア一人ひとりに誠実に向き合い、夢の実現をサポートするパートナーです。
　(2)専門性の高い技術者集団として、グローバルに事業を展開するお客さまの研究・開発・設計を様々なソリューションで支援します。
　(3)エンジニアが業界をまたがって活躍できる環境をつくることで、変化を続ける市場に柔軟に対応できる産業構造の実現に貢献します。

＜中期経営計画＞
　中期経営計画をはじめとする重要な経営戦略を策定し開示するにあたっては、資本コストを的確に把握したうえで、収益計画・資本政策に関する基本方針や収益力・資本効率等に関する目標とともに、その実現のための経営資源の配分等の具体的な施策について、株主に対し平易、論理的かつ明確な説明を行うことを基本としています。
　当社では、2022年6月期までを対象期間としたグループ中期経営計画「－10年後も輝く企業であるために－」を策定し、当社ホームページ（https://www.technoproholdings.com/ir/management/plan.html）に掲載しております。

＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「I.　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載しています。

＜取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続＞
　取締役会は、当社グループの取締役・監査役・執行役員の指名・報酬等に関する諮問機関として、独立社外取締役及び独立社外監査役が委員の過半を占める指名報酬諮問委員会を設置し、かかる指名・報酬等の決定に際しての客観性・説明責任の強化を図っています。指名報酬諮問委員会に関する事項は、取締役会の決議により、「指名報酬諮問委員会規程」にて定めています。また、指名報酬諮問委員会の委員長（議長）は、独立社外取締役又は独立社外監査役である委員の中から選任します。
　具体的には、本報告書の「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

＜取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＞
(1)選定方針
　当社の定める「取締役・監査役選定基準及び選解任手続」において、すべての取締役・監査役（いずれの候補者にも適用する。以下同じ。）の選定にあたっては、法定及び定款上の要件の充足、「役員規程」に定める欠格事由への非該当、ならびに現在及び過去における反社会的勢力との非関与に加え、以下要件を満たすことを前提としています。
・人格、知識・見識に優れ、高い遵法精神、倫理観を有していること
・客観的判断能力、洞察力、先見性を有していること

　中でも、社外取締役・社外監査役の選定にあたっては、上記に加え、
・企業経営、内部統制、法令遵守、財務・会計、金融、法曹、行政、危機管理、教育等のいずれかの分野における高い見識、豊富な実務経験及び指導的役割を務めた経験を有していること
・当社グループ全体を俯瞰し理解する能力、本質的な課題やリスクを把握する能力等を有し、取締役会等における率直・活発で建設的な審議への貢献が期待できること
を、特に求められる要件として定めています。

　また、各々の立場・役割に応じて更に求められる要件として、以下を設定しています。
・社外取締役：企業経営や専門分野における豊富な経験に基づく実践的な視点から、客観的な経営の監督や判断、及び会社の持続的な成長に対する助言や支援ができること
・社内取締役（社外取締役以外の取締役）：当社グループを巡る業界動向・関連諸規制、当社グループのビジネスモデルに精通し、各々の専門分野における豊富な実践経験を有していること。全社的視点の下、組織運営能力を有して、業務遂行ができること
・社外監査役：監査体制の中立性及び独立性を一層高める目的をもって選任されることからして、中立の立場から客観的に監査意見を表明できること
・社内監査役（社外監査役以外の監査役）：当社グループの組織、事業、業務プロセス等に精通し、社内から情報を適切に収集したうえで、実効性の高い監査役監査が可能であること

(2)手続
　取締役会は、上記の要件に照らしたうえで、指名報酬諮問委員会への諮問、審議、答申を経て、適任者を取締役・監査役の候補者として選定いたします。また、取締役及び監査役が、その任期中、選定基準に定める資質を満たさなくなった場合、不正な行為あるいは当社の信用を損なう行為があると認める場合、または、取締役もしくは監査役として適格性に欠くと判断する場合、法令に基づき解任も含めた所定の手続きをとります。取締役の解任提案は、指名報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定します。

［補充原則4-1(1) 経営陣に対する委任の範囲］
(1)取締役会の役割・責務
　取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値・株主共同の利益の継続的な向上についての責任を負っています。取締役会は、この責任を果たすため、最良のコーポレートガバナンスの構築を通じて企業理念の実現を目指し、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の基本方針等の重要な業務執行の決定、重大なリスクの評価及び対応策の策定、経営陣の指名や報酬の決定等を通じて、最善の意思決定を行います。なお、経営の基本方針等には中期経営計画や年度予算等を含み、取締役会は、それらの達成に向けた具体的な経営戦略や施策についての戦略的かつ建設的な議論に焦点を当てるものとし、中期経営計画や年度予算等が未達となった場合には、その原因等を十分に分析・検証のうえ、株主への説明や次期以降の計画等への反映の面で適切な策を講じます。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示の実施に対する監督、及び経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理を行います。

(2)経営陣に対する委任の範囲
　取締役会は、当社グループの業務執行の機動性を確保するとともに、取締役会における重要事項の十分な審議時間の確保を図り、また経営全般に対する監督機能の強化を図るため、会社法、関連法令及び定款に定める事項、株主総会の決議により授権された事項、及び上記(1)取締役会の役割・責務に定める事項を除き、業務執行の決定に係る事項を業務執行取締役及び執行役員に委任できます。また、当該委任事項の意思決定過程の合理性を担保するため、取締役会は、当社グループにおける内部統制やリスク管理体制の適切な整備を図ります。

［補充原則4-3(2)、4-3(3) CEO選解任基準及び選解任手続、サクセッションプラン］
取締役会は、当社の最高経営責任者（CEO）のサクセッションプランの一環として、下記のとおり「CEO選解任基準及び選解任手続」を定めています。「CEO選解任基準及び選解任手続」は、CEOの選解任は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、社内外を問わず最適な人材をCEOとして選定すること、及び客観性・適時性・透明性のある選解任の手続きを確立することを目的としています。また、取締役会は、CEOのサクセッションプランを継続的に監督します。

1．CEO選任基準
　当社は、CEO選任基準として、「取締役・監査役選定基準」（“すべての取締役・監査役に求められる「前提条件」”及び“特に社内取締役に求められる要件”）への充足を前提条件にした、CEOとして特に求められる「コア要件」を取締役会にて定める。

＜CEOとしてのコア要件＞
・経営トップとしての品位・品格ある存在感を有すること
・心身ともに健康面での不安が無いこと
・リーダーシップに優れていること
・変化への対応力に優れていること
・合理的意思決定ができ、決断に責任を持てること
・人材育成、登用について積極的な取り組みができること
・グローバルな視野で経営ができること
・前職での経営における豊富な経験・実績を有し優れた経営手腕の発揮が期待できること（外部の適任者群から選出する場合）

2．CEO選任手続
・過半を当社の独立社外取締役・独立社外監査役で構成する指名報酬諮問委員会が、CEO候補者の選出を行ったうえで、取締役会へ付議する。
・指名報酬諮問委員会は、社内からCEO候補者を選出する場合、上記1．の要件に照らした総合評価、育成計画に基づく研修受講状況等を踏まえ、個別面談を適宜実施するなどして、審議を行い、社内の適任者群の中からCEO候補者を選出する。
・社内に候補者が存在しない場合、指名報酬諮問委員会は、外部の適任者群の中からCEO候補者を選出する。
・取締役会は、指名報酬諮問委員会の選出した候補者について審議を行い、次期CEOを決定する。その際、指名報酬諮問委員会議長は、候補者とした理由（外部招聘とする場合はその理由）等につき、取締役会に詳細に説明するものとする。
・なお、指名報酬諮問委員会は、エマージェンシープランとして、指名報酬諮問委員会委員の評価に基づく審議を経て、毎年9月末までに、CEOに突然の事故ある場合の暫定後継者を予め決めておく。暫定後継者の選定（洗替）は毎年実施する。

3．CEO解任基準
　当社は、CEO解任基準として、「業績要件」及び「該当する場合には経営トップとして相応しくないと見なされる要件」を取締役会にて定める。
（1）（業績要件）
・当社グループ連結営業利益において3期連続で赤字となった場合

（2）（該当する場合には経営トップとして相応しくないと見なされる要件）
・CEOの任に堪えないような健康状態と認定される場合
・会社法331条に定める取締役の欠格事由に準じた事態が発生した場合
・CEOの言動やCEOが責めを負うべき不祥事の発覚・損害の発生等により当社グループの信用の失墜や円滑な業務運営に支障をきたしていると認定される場合

4．CEO解任手続
・上記3．（2）の要件への該当・非該当に係る審議及び必要な調査は、当社の独立社外取締役、独立社外監査役の全員で構成する独立役員会議が行う。審議及び調査の結果、独立役員会議がCEO解任が適当であると判断した場合には、独立役員会議議長（筆頭独立社外取締役）が、取締役会へCEO解任を付議する。
・上記3．（1）の要件に該当する場合及び独立役員会議による審議を要しない解任事由にあたる事実が判明した場合には、取締役会は無条件でCEO解任を決議する。

［原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質］
　当社が定める「社外役員 独立性判断基準」の概要については、本報告書の「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載しておりますので、ご参照ください。

［補充原則4-11(1) 取締役の選任に関する方針・手続］
　取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書「I．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】［原則3-1 情報開示の充実］＜取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＞」に掲載しておりますので、ご参照ください。

［補充原則4-11(2) 取締役・監査役の兼任の状況］
　取締役・監査役の兼任に関する方針は下記のとおりです。

・取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を確保することが求められることから、当社の他に３社を超える上場会社の役員（取締役、監査役、執行役）を兼任しないことが望ましい。
・取締役及び監査役が他社又は他団体から役員就任の要請を受けた場合は、当該会社が上場しているかにかかわらず、その旨を取締役会に報告するものとする。
・取締役及び監査役の兼職状況については、定期的に取締役会に報告されるものとする。

　また、当社は、取締役・監査役候補者および取締役・監査役の重要な兼職の状況を、株主総会招集通知の参考書類や事業報告等の開示書類において 毎年開示しております。

［補充原則4-11(3) 取締役会全体の実効性分析・評価］
　当社では、取締役は、取締役会が「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」に沿った運営がなされているか、毎年、自己評価を行い、その結果を取締役会に提出します。
　取締役会は、年1回、各取締役の自己評価に基づき、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を適切に開示する方針とし、このプロセスを通じ、コーポレートガバナンスの実効性の維持向上に継続的に取り組みます。
　この実効性分析・評価は2016年6月期より開始し、その概要は本報告書において開示します。
　2019年6月期の取締役会の実効性に関する分析・評価の概要は下記のとおりです。

1. 分析・評価の方法、プロセス
　分析・評価の方法等は以下のとおりです。

○評価方法
自己評価アンケート方式（記名式）

○実施対象
すべての取締役・監査役

○アンケート評価項目(大項目)
(1) 取締役会の規模・構成
(2) 取締役会の運営
(3) 社外役員への情報提供・支援
(4) 取締役会の役割・責務
(5) 株主・投資家・その他ステークホルダーとの関係
(6) (取締役・監査役)個人としての貢献
(7) 指名報酬諮問委員会の運営

○意見・提案の収集
アンケートにおいて、項目毎の評価に加え、当社取締役会の長所や改善を検討すべき点に関するコメント及びその他自由な意見や提案を、各取締役・各監査役より併せて求める形式を採用

○分析方法
自己評価アンケートの集計結果を踏まえ取締役会にて討議を実施、取締役会の実効性の確認と課題の抽出を行う

　当社取締役会は、2019年6月期を対象期間とした取締役会の実効性の分析・評価を実施するに先立ち、2019年4月度の定時取締役会において、評価の手法の見直しの必要性等につき改めて討議を行いました。その結果、従来から使用している自己評価アンケートにおいて、2018年6月に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の内容を反映し、質問項目を一部変更・追加すること等を決定しました。
　そのうえで、社外を含むすべての取締役及び監査役が評価を実施し、2019年7月度の定時取締役会では、自己評価の集計結果の報告がなされ、評価結果の分析及び認識された課題の共有を行うとともに、より実効性の高い取締役会の実現に向けた今後の取り組み等について、活発で建設的な討議を実施いたしました。

2. 分析・評価結果の概要
　当社取締役会は、上記1.による分析・評価の結果、「全体として、その役割・責務を適切かつ実効的に果たしている」と結論づけました。特に高評価であったものとしては、以下諸点が挙げられ、当社取締役会の引き続き維持すべき強みとして確認いたしました。

＜高評価であり維持すべき強み＞
(1) 議長の適切な議事進行により、取締役会出席者が各々の専門的な立場から自由闊達に発言できる雰囲気が引き続き維持されていること
(2) 独立役員会議の開催、筆頭独立社外取締役の選定、指名報酬諮問委員会の設置、監査役補助専任スタッフの配置等、体制面の整備状況は引き続き高い水準にあること
(3) 年度予算の策定にあたり、策定方針の段階から取締役会にて議論する等、取締役会に求められる役割・責務を誠実に履践するべく取り組んでいること

　また、2019年6月期において、前期（2018年6月期）の分析・評価の結果、今後必要な取り組みとして挙げた事項を中心に、下記のとおり進展・改善があったことを確認いたしました。

＜2019年6月期に進展・改善があった事項＞
(1) 指名報酬諮問委員会での度重なる検討の後、取締役会での議論を経て、「CEO選解任基準及び選解任手続」を策定したこと
(2) 働き方改革や従業員満足度向上への対応、グループとしての海外事業戦略、業務改革推進プロジェクト等、当社の重要な課題・戦略・施策についての議論や共有が深まったこと
(3) M&Aによる買収後の経過についての報告（買収子会社・投資先の業績報告）や、投資基準や経営管理面での資本コストの活用についての討議が行なわれたこと

　一方で、当社取締役会の実効性の向上のための改善や工夫の余地が見られるものとして、以下の取り組みや検討が必要であることも確認いたしました。

＜今後必要な取り組み＞
(1) CEO後継者計画（サクセッションプラン）の進捗状況について、指名報酬諮問委員会のみならず取締役会にも報告することにより、取締役会が適切な監督を行うこと
(2) 主要事業会社のみならず、その他の連結子会社、買収会社、投資先の経営状況や対処すべき課題について、半期に一度程度、取締役会に報告すること
(3) 取締役会・監査役会の全体としてのバランスや多様性を確保する観点から、取締役・監査役の「スキルマトリックス」の策定・活用を検討すること
(4) 社外役員への議題の事前説明及び資料事前送付の時期や、議案内容に応じた取締役会運営上のメリハリ等について、引き続き工夫や改善を図ること

3. 今後の対応等について
　当社取締役会は、今回の「取締役会の実効性に関する分析・評価」を踏まえ、上記2.の《今後必要な取り組み》を重点的に行うことにより、今後も取締役会の実効性確保に一層努め、最良のコーポレートガバナンスの実現と更なる企業価値の向上を目指してまいる所存です。

［補充原則4-14(2) 取締役・監査役に対するトレーニング方針］
　取締役及び監査役が株主から負託された責任と法的責任を含む責務を果たすことを目的として、以下の基本方針を定めています。

1. 新任取締役・新任監査役に対し、就任後2ヶ月以内を目処に、当社グループに係る事項についての説明を実施する。
2. 新任取締役・新任監査役の経験・知見等に応じ、財務・会計、コーポレートファイナンス、会社法関連法令、コーポレートガバナンス、コンプライアンス等の内容に関する研修機会の提供・斡旋、それに要する費用の支援を行う。
3. 特に内部昇格等によって取締役に就任した者に対し、能力・資質の涵養・発揮を目的とし、全社的・全グループ的・中長期的・戦略的な視野での経営構想力・より高度なリーダーシップと実践力に係る研修機会の提供・斡旋、それに要する費用の支援を行う。
4. その他、取締役・監査役として在任する期間中、各々の役割にとって必要な知識の継続的な更新を目的として、適切な研修機会の提供・斡旋、それに要する費用の支援を行う。

［原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針］
　当社は、株主総会の場以外においても、当社が相当と認める範囲及び手段で、株主との建設的な対話をおこないます。また、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取り組み等に関する基本方針として、以下を定めています。

・株主との対話全般については、管理担当取締役兼CFOが統括する。
・株主との対話にあたっては、管理担当取締役兼CFO傘下でIRを担当する広報IR部が中心となり、経営企画部、経理部、総務部ほか関連部署と適切に情報共有・連携のうえ実施する。
・株主との対話の手段の充実のため、合理的な範囲で、定期的に投資家説明会を開催する。
・対話において把握された株主の意見等は、適切に取締役等へ報告する。
・株主との対話にあたっては、インサイダー情報を適切に管理する。

　また、IR活動を含む情報開示に関する基本的考え方や情報開示統制の枠組み等についてまとめた 「ディスクロージャー・ポリシー」を制定し、当社ホームページにおいては、以下のURLに掲載しておりますので、ご参照ください。
　（https://www.technoproholdings.com/ir/management/disclosure_policy.html）

　IR活動等の詳細については本報告書の「III．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 2．IRに関する活動状況」をご参照下さい。

・上記大株主の状況は2019年6月末日付の株主名簿を基に記載しております。

・2019年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー、キャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニー、キャピタル・インターナショナル株式会社、キャピタル・インターナショナル・インク及びキャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エルの5社による共同保有形態により、2019年6月14日現在で、2,776,600株（7.65%）の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年6月末日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

・2019年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社の2社による共同保有形態により、2019年6月14日現在で、2,371,200株（6.53%）の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年6月末日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

・2019年7月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社の2社による共同保有形態により、2019年6月28日現在で、1,847,100株（5.09%）の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年6月末日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

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　当社は、役員の指名や報酬等の妥当性と決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役が過半を占め、社外監査役を委員長（議長）とする指名報酬諮問委員会を設置しております。役員の指名・報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等について、指名報酬諮問委員会にて審議を行った後、その審議内容を踏まえ、取締役会にて決議・決定することとしています。
　また、当社及び当社子会社の取締役・監査役・執行役員の指名並びに個別の報酬に関して審議を行い、取締役会に対して意見具申・答申・助言・勧告を行っています。

〔指名報酬諮問委員会の構成〕
委員長（議長）　社外監査役　　　　　髙尾　光俊
委員　　　　　　　社外取締役　　　　　渡部　恒弘
委員　　　　　　　社外取締役　　　　　山田 和彦
委員　　　　　　　社外監査役　　　　　長尾　達久
委員　　　　　　　代表取締役社長　　西尾　保示
委員　　　　　　　取締役　　　　　　　　八木　毅之

〔指名報酬諮問委員会の活動内容〕
　2019年6月期において、指名報酬諮問委員会は全委員参加により8回開催され、当社及び当社グループ会社の役員人事、役員報酬、CEO選解任基準及び選解任手続等に係る審議を実施しました。

　監査役は、会計監査人及び内部監査部門と常に緊密な連携を保ち、監査の方法及び結果についての報告を受けるとともに、その監査を活用し、監査の品質向上と効率化を行っております。
　具体的には、監査役情報交換会を毎月開催し、監査役と内部監査部門との間で、監査実施状況や監査計画の情報連携を実施しております。また、会計監査人・内部監査部門と四半期に１回会議を開催し、監査方針・計画、会計監査、内部統制に係る情報連携を実施しています。

　当社は社外役員（社外取締役及び社外監査役）を独立役員として指定するための基準として「社外役員独立性判断基準」を下記のとおり定めています。

1. 当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次のいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員又は当該社外役員候補者（以下「当該者」という。）が当社からの独立性を有しているものと判断する。

(1)当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）に所属する者、又は最近*1（以下同じ）まで所属した者
(2)取引先の前年度連結売上高の2％以上を当社グループが占める取引先、もしくは当社の前年度連結売上高の2％以上を取引先が占める当該取引先に所属する者、又は最近まで所属した者
(3)当社の前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する個人、又は企業・団体に所属する者、もしくは最近まで所属した者
(4)当社グループが前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者
(5)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者、又は最近まで所属した者
(6)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属している者、又は最近まで所属した者
(7)過去3事業年度のうちいずれか1事業年度あたり、当社グループから役員報酬以外に直接的に1,000万円を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家である者（当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、又は最近まであった者
(8)過去3事業年度のうちいずれか1事業年度あたり、当社グループから1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等、又は最近まであった者
(9)当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者
(10)上記各号のいずれかに掲げる者（重要*2でない者を除く）の2親等以内の親族あるいは同居の家族

（注）
*1：「最近」とは、当社の取締役・監査役就任時より遡って3年未満の期間を指す
*2：「重要」な者とは、各会社・取引先の取締役・執行役・監査役及び執行役員等の重要な使用人、各会計監査法人・各法律事務所に所属する公認会計士・弁護士を想定している

2. 第1項に定める要件のいずれかに該当する場合であっても、指名報酬諮問委員会の審議を経た取締役会又は監査役会の判断により、独立役員として指定することがある。

3. 第1項に定める要件の該当有無にかかわらず、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。

4. 独立役員は、本基準を退任まで継続して確保するよう努め、本基準に定める独立性を有しないこととなった場合には、速やかに当社に報告するものとする。

　当社の定める「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」において、社内取締役への報酬は、各々の職責に応じた固定報酬と業績連動報酬（短期業績連動報酬・中長期業績連動報酬）で構成されることとしております。詳細は、本報告書の後述「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

1. 業務執行取締役に対する短期業績連動報酬として、短期インセンティブである単年度賞与（金銭報酬）を支給しております。賞与総額は単年度の連結業績に基づき決定しております。短期インセンティブに係る指標の目標は、当社の重要な経営指標であることから、連結業績における親会社の所有者に帰属する当期利益としており、2019年6月期の目標は8,900百万円であったところ、実績は9,683百万円でした。

2. 業務執行取締役に対する中長期業績連動報酬として、中長期インセンティブである譲渡制限付株式（株式報酬）を付与しております。これは、2017年9月28日開催の第12回定時株主総会の決議に基づき、役員報酬制度の見直しの一環として、社外取締役を除く取締役に対し、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプションに代えて新たに導入した譲渡制限付株式報酬制度によるものです。その総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、既存報酬等とは別枠で年額100百万円以内としております。

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　2019年6月期の報酬については、事業報告及び有価証券報告書において、法令の定めるところに従い開示済みです。当該期における取締役並びに監査役に対する報酬総額は348百万円であります。

　当社グループの取締役・監査役・執行役員の報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮するものとします。
(1)株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。

(2)経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。

(3)職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留めうる報酬水準であること。

　具体的には、「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」において、下記のとおり定めています。
1. 基本原則・手続
(1)取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定する。
(2)監査役の個人別の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役の協議において決定する。
監査役の報酬等の決定に際しての指名報酬諮問委員会への諮問は、その総額水準の妥当性・適切性を対象とする。
(3)執行役員の個人別の報酬は、取締役及び監査役の報酬等とは別体系とし、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定する。

2. 報酬等の基本方針
(1)業務執行取締役（社外取締役以外の取締役）
a. 業務執行取締役の報酬等は、企業価値の最大化に向けた当該取締役の意欲を高めるとともに、株主の中長期的利益との連動性を意識したものとする。
b. 業務執行取締役の報酬等は、各々の職責に応じた固定報酬と、業績連動報酬（短期業績連動報酬・中長期業績連動報酬）で構成する。
c. 短期業績連動報酬は、単年度の連結業績、担当部門業績及び当該取締役の貢献度等に応じて支給するものとする。業務執行取締役に対する短期業績連動報酬の水準は、当該取締役の固定報酬額の100%を上限とし、下限は不支給とする。
d. 中長期業績連動報酬として、譲渡制限付株式の付与を含む株式関連報酬等を支給することがある。

(2)社外取締役
a. 社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
b. 固定報酬は、社外取締役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定する。

(3)監査役
a. 監査役の報酬等は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
b. 固定報酬は、監査役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して決定する。

(4)執行役員
a. 執行役員の報酬は、経営幹部としての業務遂行が強く動機付けられ、業績が考慮されるものとする。
b. 執行役員の報酬は、各々の職責に応じた固定報酬と、業績連動報酬（短期業績連動報酬・中長期業績連動報酬）で構成する。
c. 短期業績連動報酬は、単年度の連結業績、担当部門業績及び当該執行役員の貢献度等に応じて支給するものとする。
d. 中長期業績連動報酬として、譲渡制限付株式の付与を含む株式関連報酬等を支給することがある。

3. 業績評価の指標
　業務執行取締役及び執行役員に対する業績評価は、単年度連結業績に対する担当部門業績の貢献度、担当部門の売上収益や償却前営業利益等の当該年度予算比達成度や前会計年度比増減率等の指標に加え、内部統制システムの整備やコンプライアンスの観点、人材育成を含む中長期的な企業成長に向けた取り組み等を参考に決定する。

4. その他
(1)取締役・監査役・執行役員に対する退職慰労金制度は存在しない。但し、企業買収により当社グループに属することになった当社子会社等において既存の退職慰労金制度が存在し、かかる制度の存続を必要とする事情がある場合等、特別の事情が認められる場合は、この限りでない。

(2)当社は、この「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」とともに、当社の取締役及び監査役に対して支給した報酬等の額について、適切な方法により開示する。

　社外取締役・社外監査役を含むすべての取締役・監査役に対し、取締役会事務局である総務部が、取締役会における実効性のある審議を可能にすべく、会日に十分に先立って、議題ならびに前月業績や事業報告に関する資料を送付しています。また、監査役の職務を専属的に補助する部署として設置し監査役会事務局機能を担う監査役室が、社外監査役に対しても、監査役会資料の事前送付のほか、監査役調書の内容の月次での共有化をはじめとする情報提供を行っています。なお、社外取締役・社外監査役のいずれに対しても、特に重要な事項については、代表取締役社長、担当取締役、執行役員等から、必要に応じて事前説明を実施しています。

　当社は、独立社外取締役を含む取締役会による監督監視機能と独立社外監査役を含む監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社の形態を採用しております。また、役員の指名・報酬等に関し社外取締役及び社外監査役の適切な関与・助言を得るべく、諮問機関としての指名報酬諮問委員会を設置・活用することにより、統治機能の更なる充実を図っています。業務執行に関しては、執行役員制度を採用し、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることで機動的かつ効率的な業務運営を行っています。

・取締役会は取締役8名（うち社外取締役3名）で構成されています。毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しており、重要な業務執行の意思決定並びに業績の状況について報告を受け、対応策を協議するとともに各取締役の職務の執行状況を監督しています。代表取締役社長の下での社内取締役の構成においては、事業担当取締役と管理担当取締役を配置し、組織運営上の内部牽制の観点を考慮しています。また、社外取締役は、中立的な立場、または専門的な立場から、会社の経営を監視しています。
なお、2019年6月期において、取締役会は全役員の参加により15回開催されました。

・取締役会の監督監視機能を補完するために、指名報酬諮問委員会を設け、経営陣の指名や報酬を決定するうえで客観的な審議が行われる体制を構築しています。

○指名報酬諮問委員会（必要に応じて随時開催）
当社及び当社子会社の取締役・監査役・執行役員の指名・報酬に関して審議を行い、取締役会に対して意見具申・答申・助言・勧告を行います。

・監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役2名（うち社外監査役3名）で構成されています。毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じ臨時監査役会を開催しています。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っています。
なお、2019年6月期において、監査役会は全監査役の参加により15回開催されました。

・独立役員の活用を促すコーポレートガバナンス・コードの要請に応えるとともに、ガバナンスの強化を図るための取り組みとして、独立役員会議を設置しています。

○独立役員会議（必要に応じて随時開催）
当社の独立社外取締役3名、独立社外監査役3名の計6名で構成され、情報交換・認識共有・意見交換・必要な審議等を行っています。

・業務執行に携わる執行役員は、2019年9月末現在14名で構成されています。また、業務執行における重要事項の協議・審議、当社及び当社子会社の業績状況の進捗管理、及びグループ全体として必要な情報共有、緊密な連携ならびに機動的な戦略調整を行うための機関として、グループ経営会議を設置・運用しています。

○グループ経営会議（原則毎週開催）
当社代表取締役社長・業務執行取締役・執行役員、当社子会社代表取締役等で構成されます。

・業務執行に係る委任事項の意思決定過程の合理性と運用状況の適正性を担保するため、グループ横断的に内部統制システムやリスク管理体制を整備・運用しています。当社代表取締役が直接管掌する内部監査部がグループ全社の業務監査・コンプライアンス監査を実施するとともに、内部通報制度では、経営陣から独立した外部弁護士による窓口も設置し、コンプライアンス違反の未然防止に努めています。更に、内部統制やリスク管理等の具体的な施策を実施するため、CSR推進部を設け、リスク管理に関する重点的な取り組み事項、モニタリング項目等を定めた統合リスク管理計画を策定し、進捗状況を取締役会に報告しています。また、コンプライアンス最高責任者である当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役及び執行役員等で構成されるCSR委員会を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議しています。

○CSR委員会（原則四半期に1回開催）
企業グループとしての社会的責任を果たすために設置され、リスク管理・コンプライアンス・情報セキュリティ・社会貢献等について審議を行い、当社及び当社子会社取締役会へ報告を行います。

・特に、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、財務報告に関する内部統制を全社的なレベルおよび業務プロセスのレベルにおいて、機能させることを目的として、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を当社グループ統一方針として定め、財務報告リスク管理委員会を中心とした評価体制を構築しています。

○財務報告リスク管理委員会
当社管理担当取締役を委員長とし、毎年のリスク評価を実施し、財務報告に係る内部統制システムの構築および運営に関る重要事項を決定します。

　なお、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役は、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、監査役会設置会社として、独立社外取締役の選任及び指名報酬諮問委員会の設置により、取締役会の監督監視機能を強化しています。また、監査役による監査機能を重視し、監査役監査の環境整備を充実させると共に、複数の独立社外監査役を選任しています。これらの体制は、社外の視点から客観的に当社の業務執行状況を判断いただき、高い経営の透明性を確保し、経営監視機能を十分に発揮することで、当社グループの企業価値向上と説明責任を十分果たすことを目的としています。

　当社では、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムに関する基本方針」を以下の通り定め、運用しております。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人の業務遂行に係る法令・定款の遵守及び企業倫理維持（以下「コンプライアンス」という）の確立を図るため、「テクノプロ・グループ企業行動規範」を制定して取締役及び使用人に遵守を求めるとともに、「コンプライアンス規程」を制定・運用することで、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。
(2)コンプライアンス最高責任者である当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役及び執行役員等で構成されるCSR委員会を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議する。
(3)当社代表取締役社長直轄の内部監査部を設置し、業務の有効性、財務報告等の信頼性、コンプライアンスの観点から、内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、その改善に向けて助言・提言を行う。
(4)監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、取締役及び使用人の職務執行におけるコンプライアンスの状況を監査する。
(5)独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実を図る。
(6)コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。
(7)内部通報制度を導入し、コンプライアンス違反行為の未然防止並びに早期発見及び迅速かつ効果的な対応を図るとともに、コンプライアンスに関する使用人の声を経営に反映させる。
(8)コンプライアンス違反等の行為が発見された場合には、「コンプライアンス規程」、「内部通報制度運用規程」等に従って、外部専門家と協力する等、適正な対応に努める。また、コンプライアンス違反等の行為者及びこれを知りつつ隠匿した者に対する処分規定を整備・運用する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づく文書を適切に作成、保存する。
(2)取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びコンプライアンスに関する情報等、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「文書保存規則」に従って、文書または電磁的媒体に記録、保存または廃棄される。
(3)これらの文書は電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書等の存否及び保存状況を素早く検索・閲覧できる体制を構築し、取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役会は「業務分掌規程」、「職務権限規程」、決裁に関する基準その他の社内規程を制定し、職務執行に関する権限及び責任を明文化する。取締役及び使用人は、付与された権限及び責任の範囲内で職務を執行し、当該職務に伴う損失の危険（以下「リスク」という）を管理する。
(2)「企業危機対策規程」及び「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事の際の情報伝達と緊急体制を整備するとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
(3)取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
(4)取締役会は、毎年、職務執行に関するリスクの特定、並びに対応するリスク管理体制についての見直しを実施する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督する。また、取締役及び使用人は、取締役会の定める「業務分掌規程」、「職務権限規程」、決裁に関する基準等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行する。
(2)執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで、取締役の役割を戦略的意思決定・監督機能に注力させ、業務執行の効率性と業務執行の監督機能の強化を図る。
(3)事業計画を策定し、取締役及び使用人はそれに沿った戦略及び経営施策を推進する。また、事業計画の進捗状況は取締役会にて定期的に検証することで、効率的職務執行を担保する。

5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、子会社の自律的運営を尊重する一方で、当社の取締役または執行役員に子会社取締役を兼任させるのを基本とすることにより、子会社に対して適切な管理を行う。また、「グループ会社管理規程」に基づき、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、子会社を管理する。
(2)取締役会は、多種多様な定量・定性リスクに関し当社グループを一元的に管理する統合リスク管理体制を構築する。また当社内部監査部、当社CSR推進部及び外部専門家を受付窓口とする内部通報制度については、当社グループ全体を対象に横断的に運用する。
(3)子会社においては、事業内容、規模及び当社グループ内における位置付け等を勘案の上、適切な管理部門を設置して当社の管理部門と連携し、また当社と同水準の社内規程等を制定・運用することを基本とする。
(4)当社グループは、上記(1)乃至(3)記載の体制により、子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告、子会社のリスク管理、子会社の取締役の職務執行の効率性確保、並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行の法令及び定款への適合性確保を実現する。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社は、監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設け、専任の監査役の職務を補助すべき使用人として適切な人材を配置する。
(2)監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。また、その人事異動、人事考課、賞罰等の人事関連事項については、監査役会の同意を要する。
(3)取締役及び使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。これには、監査役に同行した取締役会その他の重要会議への出席、代表取締役社長や会計監査人との意見交換をする場への参加を含む。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

7. 監査役への報告に関する体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議または委員会に出席することができる。
(2)監査役には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される。
(3)監査役は、内部監査部よりその監査計画や監査結果の定期報告を受け、また、CSR推進部より同部及び外部専門家を受付窓口とする内部通報制度の運用状況の定期報告を受ける。
(4)取締役及び使用人は、事業の状況、コンプライアンスの状況、その他あらかじめ監査役との間で取り決めた監査役に対して報告すべき事項等を、監査役に定期的に報告する。取締役及び使用人は、監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告する。
(5)子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、子会社の管理担当部署である当社経営企画部に報告する。監査役は、国内グループ会社監査役連絡会等における子会社の監査役との情報交換を通じて、あるいは経営企画部が当社の監査役または監査役会に当該内容を速やかに報告することにより、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況を監督する。
(6)当社及び子会社の取締役及び使用人が、監査役への報告または内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、また懲戒その他の不利益処分の対象としないことを、社内規程に明示的に定め、教育・研修の機会を通じて周知徹底する。

8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役は、「監査役監査基準」を理解するとともに、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備を行う。
(2)監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を設ける。
(3)監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長等と協議の上、特定の事項について、内部監査部に監査の協力を求めることができる。内部監査部は、監査役及び監査役会と緊密な連携を保ち、監査役による効率的な監査に協力する。また、監査役は、総務部、経理部その他の各部に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
(4)監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。
(5)年度予算において、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

　当社グループでは、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、統括責任部署をCSR推進部として、反社会的勢力との関係を排除する体制を整備・運用しております。
　取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項（反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の条項）の記載又は覚書・合意書の締結を義務付ける運用を行っています。また、役職員については、自らが反社会的勢力に該当せずかつ関与しない旨の誓約書の提出を義務付けております。

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