（1）基本的な考え方
ニチイグループは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとして位置付け、ステークホルダーとの信頼構築や社会の進歩・
発展への貢献、企業価値の永続的な成長を目指し、「透明且つ効率的な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジ
メントを追求したコーポレート・ガバナンスの確立」に取り組んでおります。
また、コーポレートガバナンス・コードの遵守を通じて、株主価値最大化を実現することが使命であると認識しております。

（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
ニチイグループは、下記の施策を実施しております。
・透明性のある経営を推し進めるべく、監査役制度を採用するとともに内部統制委員会を設置し、経営監視機能を強化しております。
・取締役会は、株式会社においては株主がガバナンスを有し、ステークホルダーとの公正・公平な取引を確立しつつ、中長期的な視点から株主の利益を追求することを確認しております。
・業務執行の意思決定スピードを高め、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員を配置しております。
・株主価値を最大化するための業績指標として、自己資本当期純利益率最低8％以上且つ15％以上の水準の維持を、目標数値として定めております。
・株主や投資家の皆様に対して四半期毎の決算や経営戦略の公表、開示を迅速に行い、企業経営の透明性の向上に努めております。

（補充原則2-5-1）経営陣から独立した窓口の設置、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律の整備
内部通報に係る体制整備の一環として、「コンプライアンス規程」にて、顧問弁護士をコンプライアンス委員会の特別委員に任命しておりますが、さらなる独立性の確保に向けて、通報窓口の在り方の検討を行なってまいります。
なお、「コンプライアンス相談・通報窓口規程」において、公益通報者保護法及びその他関係法令の適用し、情報提供者が相談・通報したことによりいかなる不利益な取扱いも受けないよう相談・通報者の保護規定を策定し、規律を整備しております。

＜補足原則4-10-1＞
任意の「指名・報酬委員会」を2019年6月18日に設置いたしました。指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役、社外監査役の中から、取締役会で新任された委員4名により構成されます。透明性・公正性を確保し、取締役および監査役の選任および解任に関する事項や、取締役の報酬における基本方針・個別報酬等について審議・答申いたします。構成員のうち過半数が社外取締役および社外監査役であり（半数が独立役員）、弁護士や企業経営者といった専門性・独立性の高い人材の選出により適切な統治機能を構築しております。

（原則1-4）政策保有株式
政策保有株式については、原則として、保有はせずに縮減する方針でおります。
現在保有している政策保有株式は、総資産に対し0.1％に満たない割合となっており、影響度は極めて軽微なものとなっております。
政策保有株式の保有判断に関しては、保有銘柄ごとの保有意義、経済合理性等における妥当性を勘案し、継続保有の必要性が十分でないと判断される場合については、縮減します。
個別の政策保有銘柄については、毎年取締役会にて、保有目的、株式保有コストに対する便益・リタ ーン状況、当社との取引状況等の経済合理性を総合的なバランス面の観点から保有効果を検証しており、その結果、保有は適当であると判断しております。
政策保有株式の各社に係る議決権行使については、議案内容が株主価値の向上に資するものか否か、取引関係に支障をきたす内容であるかどうかを判断したうえで、適切に行使いたします。

（原則1-7）関連当事者間の取引
当社では、「取締役会規程」において、取締役が自己または第三者の為にする当社の営業に属する取引ならびに取締役が自己または第三者の為にする当社との取引を行なう場合、取締役会の承認決議を要する旨を規定しております。
また、当社役員および2親等以内の親族と当社グループ間での取引ならびに当社役員および2親等以内の親族が議決権の過半数を有する会社と当社との取引の有無（有する場合はその内容金額等）を毎年調査し、「有価証券報告書」にて開示しております。

（原則2-6）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付型企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理および運用に関して、外部の資産管理運用機関に委託しております。
企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金の資産運用を担当している部署と担当資産管理運用機関間で連携を図り、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、今後も積立金の適切な運用環境の整備に努めてまいります。
また、企業年金の受益者との間において利益相反が生じ得る場合、適切な手続を踏むことにより、管理いたします。

（原則3-1）情報開示の充実
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の目指すところや経営戦略、経営計画等の詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。 　　　　　
＜社是・経営理念URL＞https://www.nichiigakkan.co.jp/ir/management/philosophy.html
＜経営方針URL＞https://www.nichiigakkan.co.jp/ir/management/vision.html
＜経営戦略URL＞https://www.nichiigakkan.co.jp/ir/files/86fd979a618e0931556545eb5693b8c4ce35d80b.pdf
　　　　　　　　　　　 ※P11-12を参照

【目標とする経営指標】
中期経営計画「VISION2025」（2019年3月期から2025年3月期）の最終期である2025年3月期の目標として、以下の3点を掲げております。
・連結売上高 　　　　　　　　　　　　　→ 　5,000億円以上
・連結営業利益率　　　　　　　　　 → 　10％以上
・ＲＯＥ（自己資本当期純利益率） →　最低８％以上且つ15％以上の水準を維持する

（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

（3）取締役・経営陣幹部の報酬決定の方針と手続
社外取締役を除く取締役の報酬は「月額固定報酬」「短期インセンティブとしての賞与」「長期インセンティブとしてのストックオプション」の3つで構成され、役割、役位、貢献度に応じて定めております。
取締役の報酬につきましては、企業価値に連動した長期的業績連動報酬を導入しております。株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、長期的な業績向上および企業価値向上へ向けた貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、社外取締役を除く当社取締役、当社執行役員、社外取締役を除く子会社取締役に対して「株式報酬型ストック・オプション」としての新株予約権を付与しております。取締役の賞与は、当期の業績および各人の業績への貢献度等総合的に判断をしたうえで、各々決定しております。業務執行から独立した立場である社外取締役は基本報酬のみ支給しています。

役員の報酬のうち、現金報酬である固定報酬および賞与については、総額を株主総会にて決定し、各役員の個別の配分については取締役会を通じて代表取締役に一任しております。代表取締役は、役員報酬基準に基づき、これを決定しております。
なお、決定に関する方針および個別の配分については、社外取締役および社外監査役が過半数を占める取締役会の諮問機関「指名・報酬委員会」が審議・答申し、決定に係る透明性・公正性の確保を図っております。
また、監査役会において、取締役報酬制度と会社目標・経営戦略との整合性を勘案したうえで、取締役報酬の決定にあたっての客観性と妥当性を保証する内部統制が有効に機能しているかを検証しております。

（4）取締役・監査役候補者、経営陣幹部の選解任及び指名の方針及び手続
取締役候補者の指名の方針といたしましては、 ニチイグループの社是である「誠意・誇り・情熱」、および「私たちは誠意を以て社会参加の信条とし、社業の社会的使命を弁え、誇りをもって行動し、 若々しい情熱で限りない未来への可能性に挑戦します。そして、社業の発展を通して豊かな人間生活の向上に貢献します。」という経営理念を共有し、高い能力と見識、豊富な実務経験を備え、ニチイグループの発展に資する人物を取締役候補者として選定しております。
社外取締役候補者においては、国内外における会社経営、法曹、会計等の分野において豊富な実務経験、実績、専門的知見を有している人物を、選定しております。
監査役候補者においては、各人の豊富な経験、資質、高い専門性等を経営戦略等の審議、その執行の監査に活かすことを期待し、指名しております。
取締役・監査役候補者、経営陣幹部の選任につきましては、代表取締役が原案を作成し、株主総会および取締役会で審議の上、決定しております。

解任につきましては、善管注意義務、忠実義務の履行状況を基軸に、選定基準に定める資質が明らかに認められない場合、職務執行における不正および重大な定款等の規程違反があった場合、公序良俗に反する行為によって、著しく企業価値を毀損させた場合などの基準を踏まえ、取締役会にて解任提案を行い、株主総会にて解任審議の上、決定いたします。
なお、選解任にあたっては、社外取締役および社外監査役が過半数を占める取締役会の諮問機関「指名・報酬委員会」が審議・答申し、その透明性・公正性の確保を図っております。

（5）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役および監査役の個々の選解任・指名につきましては、上記（４）「取締役・監査役候補・経営陣幹部の指名の方針及び手続き」の指名方針に則った上で、選解任・指名しております。
社外役員の個々の選任理由につきましては、本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項」、【取締役関係】、【監査役関係】の「会社との関係（２）」に記載のとおりです。

（補充原則4-1-1）経営陣に対する委任の範囲
当社は、定款及び取締役会規程において、取締役会の判断・決定事項を定めております。また、取締役会規程に定める事項以外の業務執行上の事項については、役付取締役で構成される経営会議において、決定権限を委譲しております。

（原則4-9）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社における社外取締役選任にかかる基本方針は、当社経営戦略「事業領域拡大とグローバリゼーション推進」に必要とされる社外の視点や知恵を持つ人材の選出であり、東京証券取引所が定める以下の独立性基準に該当しないことを遵守し、2名の独立社外取締役を選出しております。
1.当社又は当社子会社の業務執行者
2.当社又は当社子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
3.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
4.当社の主要な取引先又はその業務執行者
5.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
6.当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
7.当社の取引先（3、4及び5のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
8.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
9.当社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

（補充原則4-11-1）取締役会全体としての考え方
当社における役員の選任基準・手続きは以下の通りです。
(1)人数構成　　　：取締役10名(社外取締役含む)、定款上の員数は18名
　　　　　　　　　　　 監査役3名(社外監査役含む)、定款上の員数は4名

(2)性別　　 　　　 ：問わず。

(3)選任基準　　　：取締役は、事業全般に精通し、業績寄与が大きく、事業計画達成のために取締役の任に就くことが当社の利益に資する
　　　　　　　　 　　　と判断できる人材(社外取締役は、弁護士や企業経営者といった専門性・独立性の高い人材)。
　　　　　　　　 　　　監査役は、会社の監査業務に十分な見識を有し、財務・会計に関する適切な助言・指摘ができる人材。

(4)独立性の確保：社外取締役3名・社外監査役2名は、独立性基準に該当しない独立社外役員である。

（補充原則4-11-2）取締役・監査役の他社兼任
当社は、取締役(社外取締役含む)が他の会社(当社グループ会社含む)の役員を兼任する場合には、取締役会での承認を要する旨を取締役会規程にて定めており、その役割・責務を適切に果たすため、十分な審議を行った上で決議を行っております。また、その兼任状況については、株主総会招集通知・有価証券報告書にて毎年開示を行っております。

（補充原則4-11-3）取締役会による、取締役会全体の実効性に関する分析・評価
（1）取締役会の実効性に関する分析・評価方法
取締役会の実効性については、必要に応じ、取締役にヒアリングを実施し、また社外役員からの取締役会の実効性評価も受け、取締役会の運営・議事内容について分析・評価を行っております。

（2）取締役会における実効性の評価の結果概要
取締役会の運営においては、付議事項の水準・内容も適切であると考えております。
また、社外取締役の選任により、取締役会における議論が活性化され、審議時間についても従前よりも時間をかけて審議しており、十分な審議・意思決定が行われていると考えております。
更には、経営の監督機能を発揮するための規模・構成・運営状況等においても適切な体制を構築されていると判断されることから取締役会の実効性は概ね確保されていると考えております。

併せて、取締役会の実効性を追求するため、執行役員制度の拡充を図っております。
執行役員制度を拡充することにより経営の意思決定の迅速化、事業活動の執行機能の強化、執行責任の明確化を図り、取締役会の実効性を高めてまいります。
今後は、社外取締役及び社外監査役で構成される社外役員会議からの報告、助言も受け、取締役会の実効性をより高めていきたいと考えております。
その他にも、社会情勢や価値観、当社の事業環境などの変化も加味しながら、よりよい体制整備に努めてまいります。
　
（補充原則4-14-2）取締役・監査役に対するトレーニングの方針
取締役・監査役を対象に、「取締役会の実効性」向上を目的とした適正な経営判断実施に必要となる知識の習得を目的とし、専門家による会社法、コーポレートガバナンス等に関する講演、また、インサイダー取引防止等、コンプライアンスに関するトレーニングを実施しております。

（原則5-1）株主との建設的な対話に関する方針
当社における株主との対話全般の活動については、IR担当部門（以下、広報部）の執行役員が活動全般を統括し、広報部が中心となって関係部門が適切に情報交換を行い、有機的に連携する体制としております。
対話の対応者については、株主の意向に可能な範囲で対応するものとし、代表取締役をはじめとする経営陣との対話については、面談の目的および内容等を考慮のうえ、検討することとしています。
広報部においては、適時、公正、継続的な情報提供の実施に向け、日々のオペレーションにおいて関係部門と連携するとともに、経営会議に積極的に参加するなど情報収集を行い、株主に正確で偏りのない情報提供に努めております。
その他、株主への情報提供については、定期的な機関投資家向け決算説明会のほか、個人投資家向け説明会、株主総会における戦略説明の充実、その他開示資料の充実等により、緊密なコミュニケーションの実現に努めております。
株主との対話を通じて得られた、ご意見、ご要望等については、経営陣への報告体制を整備し、適宜報告を行っております。
対話に際してのインサイダー情報の管理については、「内部情報管理規程」を定めるとともに、情報管理部門、情報発信部門においては、eラーニング研修等を実施するなど、重要事実について情報管理の徹底に努めております。
また、決算発表前の1ヵ月間をサイレント期間とし、外部からの決算コメントや業績数値等に関する問い合わせには回答を差し控え、重要情報の漏洩防止に努めております。
その他、情報開示においては、中長期経営戦略に関する考え方や非財務情報の提供に努め、情報開示のより一層の充実を図ってまいります。

(2)大株主の状況につきまして、大株主の寺田明彦は逝去しましたが、2019年9月30日現在、名義書換手続未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。

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指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役、社外監査役の中から、取締役会で選任された委員により構成され、取締役および重要な役職員の選解任に関する事項や、報酬における基本方針、個別報酬等について審議・答申しております。なお、委員の過半数を社外取締役・社外監査役が占めております。
「その他」に該当する委員は、社外監査役であります。

（1）監査役と会計監査人の連携状況
会計監査人である監査法人、監査役及び内部監査部門である監査室は、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧などを通じて情報の交換を行い、相互の連携を高めております。

（2）監査役と内部監査部門の連携状況監査役と監査室長が、内部監査状況を経営トップに報告するとともに、当社の経営に係る事業等のリスクやその管理状況について協議をする「監査報告会」を定期的に開催しております。
また、監査役と監査室は、定期的に会議を設け、内部監査内容ならびに会計監査人より報告を受ける会計監査内容の把握・検証を行っております。
なお、常勤監査役及び監査室長は、内部統制委員会にオブザーバーとして参加することで、内部統制委員会との連携を図っております。

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経営陣と株主が株価変動のメリットとリスクを共有し、長期的な業績向上及び企業価値向上へ向けた貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社取締役（社外取締役を除く）、当社執行役員、当社子会社の取締役（社外取締役を除く）に対して「株式報酬型ストック・オプション」を採用しております。
また、2018年5月11日の取締役会にて、当社の企業価値の持続的な向上及び中期経営計画の達成に向けたインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。また、2018年6月26日開催の第46回定時株主総会にて、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、当社の対象取締役に対し、2018年度から2024年度の7年間に限り、年額1,320,000千円以内で金銭報酬債権を支給することを承認いただいております。

譲渡制限付株式報酬制度につきましては、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当該条件に加えて営業利益等その他当社の取締役会が予め設定した業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「業績目標コミットメント型譲渡制限付株式」により構成しております。

当社取締役（社外取締役を除く）、当社子会社の取締役（社外取締役を除く）が付与対象者となります。

有価証券報告書においては、役員及び監査報酬総額をそれぞれ開示しております。
また、決算短信においては、損益計算書に役員報酬を、連結株主資本等変動計算書に役員賞与を開示しております。

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬の額又はその算定方法の決定方針につきましては、以下のとおりです。

・役員の報酬のうち、現金報酬である固定報酬および賞与については、総額を株主総会にて決定し、各役員の個別の配分については取締役会を通じて代表取締役に一任しております。代表取締役は、役員報酬基準に基づき、これを決定しております。なお、決定に関する方針および個別の配分については、社外取締役および社外監査役が過半数を占める取締役会の諮問機関「指名・報酬委員会」が審議・答申し、決定に係る透明性・公正性の確保を図っております。


・経営陣と株主が株価変動のメリットとリスクを共有し、長期的な業績向上及び企業価値向上へ向けた貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社取締役（社外取締役を除く）、当社子会社の取締役（社外取締役を除く）に対して「株式報酬型ストック・オプション」を採用しております。

・2018年5月11日の取締役会にて、当社の企業価値の持続的な向上及び中期経営計画の達成に向けたインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。また、2018年6月26日開催の第46回定時株主総会にて、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、当社の対象取締役に対し、2018年度から2024年度の7年間に限り、年額1,320,000千円以内で金銭報酬債権を支給することを承認いただいております。

社外取締役に対しては、社長室による情報共有をはじめ、特に重要な案件についての取締役会前の事前報告など、職務執行に資する連携体制を構築しております。
社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門につきましては、監査役会が、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受ける他、取締役会の都度、社長室よりその概要を事前に説明・報告する体制を構築しております。

ニチイグループは、透明性のある経営を推し進めるべく、監査役制度を採用しております。内部統制委員会の設置による経営監視機能や、指名・報酬委員会の設置による指名・報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。
また、業務執行の意思決定スピードを高め、経営環境の変化に迅速に対応するため、事業エリア毎に執行役員を配置するとともに、ビジョン実現に向けた現場改革主体としてVIPRO委員会を設置しております。 当社の経営体制は、取締役10名（うち社外取締役3名、うち女性取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）、執行役員40名（うち女性執行役員15名）にて構成されております。
弁護士等の第三者の状況については、法律事務所と顧問契約を締結し、会社経営や日常業務における重要な事項について、必要に応じて アドバイスを受ける体制を構築しております。

＜業務執行＞
・取締役会と執行役員
取締役会は、重要な経営目標、経営戦略、その他法定事項について適時且つ適切に意思決定するとともに、業務執行の監督を行います。原則 毎月１回の定期開催を行い、代表取締役社長が議長を務めております。執行役員は、事業エリアや職能の責任者を中心に選任・配置しており、 取締役会から委託された責任と権限に基づき、業務執行の一層の迅速化を図っております。 取締役会における決定事項の周知及び執行役員相互の連携を促進するため、執行役員会を原則毎月１回定期開催しております。

・VIPRO委員会
VIPRO委員会（ビジョン実現推進プロジェクト委員会）は、サービス拠点および支店管理者から選任された委員および取締役、執行役員で構成されております。ニチイビジョン実現に向けた事業推進を目的に、原則四半期1回定期開催しております。

＜監査・監督＞
監査役会は、取締役会の業務遂行状況及び経営状況の監視を行っております。 内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査組織として「監査室」を設置し、経営活動が適正且つ効率的に運営されているか否かを監視し、業務改善に向けた具体的な助言を行っております。会計監査については、ニチイグループ(連結）と監査契約を締結しているPwC京都監査法 人が監査を実施しており、会計制度の変更等にも迅速に対応できる環境を整備しております。ニチイグループは、内部監査と、監査役会及び会計 監査法人がそれぞれ行う法定監査との連繋を強化し、監査体制を徹底していくことで、社内牽制機能を高め、経営の合理化・業務効率の改善を図ってまいります。

＜指名・報酬＞
任意の指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役、社外監査役の中から、取締役会で新任された委員4名により構成され、透明性・公正性を確保し、取締役および監査役の選任および解任に関する事項や、取締役の報酬における基本方針・個別報酬等について審議し、答申いたします。

現在の経営体制において、十分な議論の上で迅速な意思決定が行えております。取締役には社外取締役3名が含まれており、監査役は3名ともに社外監査役であることから、取締役の職務執行状況の監督が十分に機能していることを勘案し、現在の企業統治体制（監査役設置会社形態）を採用しております。

（1）基本方針
ニチイグループは「効率的且つ効果的な事業活動」、「コンプライアンス・リスクマネジメント」、「財務報告の信頼性」の追及を重要な経営課題として位置付け、内部統制システムの構築をとおして、適正な企業経営を行う。
この内部統制システム運用の中核をなす機関を内部統制委員会とし、監査役及び内部監査部門と連携の上、ニチイグループにおける事業活動の継続的な改善を指導し監督することとする。これらの取組みから、全役職員が統制環境の構築に向けた共通認識を持ち、適正な事業活動を行うことにより、企業価値の向上及びニチイグループの永続的な成長を目指すことを基本方針とする。

（2）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）内部統制全体を統括する機関を「内部統制委員会」とする。
（b）監査役による監査及び監査室による内部監査を実施することで、それぞれの職務の執行が法令や定款に適合することを確保する。
（c）内部監査の範囲は、会社全般に及ぶものとし、グループ会社の業務を含むものとする。
（d）監査の実施にあたっては、内部監査規程に則り、事業年度計画で定められた「定期監査」及び代表取締役社長より 特に命ぜられた事項等の「臨時監査」を行い、その結果を報告する。
（e）内部統制システムの構築において重要視されるコンプライアンスの推進にあたっては、「コンプライアンス委員会」を設置する。
（f）コンプライアンス委員会は当社の社員が遵守すべきコンプライアンスに関する根幹となる倫理・行動指針として「ニチイ学館グループ コンプライアンス・ポリシー」を策定し、教育・研修を実施することで、コンプライアンスの確実な浸透・定着を図る。
（g）社員からの内部告発、その他の企業倫理に関する通報・相談窓口として、コンプライアンス委員会に「コンプライアンス相談・通報窓口」を置く。

（3）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a）取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規定に従い適切に保存及び管理を行う。
（b）株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他稟議書等の重要事項の意思決定に係る文書については、「文書管理規定」により、その取扱い方法及び保管基準等を定める。
（c）その他の情報については、「内部情報管理規程」及び「機密情報取扱規程」にて重要な内部情報に該当する事項を明確化し、その取扱いを定めた方法で管理する。

（4）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）組織横断的なリスク状況の管理については、内部統制委員会が行い、各部門の所轄業務に付随するリスクの把握及び管理については、当該部門にて部門長を責任者とし、推進担当者を設け、リスク軽減への取組みを推進する。
（b）当社の事業活動において想定されるリスクを未然に防止するため、各種委員会を設け、リスクマネジメント体制を更に強化する。
（c）危機が発生した場合においては、危機管理委員会が中心となり、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行う。

（5）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）定例の取締役会を原則毎月1 回開催し、経営目標、経営戦略、その他重要事項及び法定事項について適時且つ適 切に意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う。
（b）業務執行に係る重要事項の決定に関しては、役付取締役をメンバーとする経営会議を必要に応じて開催し、機動的な意思決定を図ることとする。
（c）取締役の職務権限及び妥当な意思決定ルールを職務権限規程により制定し、運用状況を定期的に検証することで、職務執行における一層の効率化に努める。

（6）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（a）内部統制委員会は、ニチイグループにおける業務の適正を統括・管理する。
（b）コンプライアンスに関しては、ニチイグループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。
（c）コンプライアンス委員会が実施する教育・研修及び同委員会が設置する「コンプライアンス相談・通報窓口」は、ニチイグループ各社の社員全体を対象とする。
（d）監査役及び内部監査部門である監査室が行う監査は、ニチイグループの業務も含むものとし、定期監査の他、必要の都度、会計監査及び業務監査を行う。
（e）財務報告に係る内部統制の構築に関しては、専任部署を設置し、構築すべき内部統制の範囲および水準につき、会計監査人と協議の上、代表取締役へ報告しその承認を受け、全社的に取り組みます。

（7）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
（a）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要な人員を配置し、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
（b）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項は、監査役会規程に定めるものとする。

（8）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）ニチイグループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項や、取締役会に付議する重要事項、報告すべき緊急の事項が生じた場合は、速やかに監査役へ報告することとする。
（b）監査役は、取締役会だけでなく、必要に応じて重要会議に同席し、業務の執行状況及びその意思決定の過程に関して、説明を求めることができる他、会議時以外にも、必要と認められる事項については、その都度、担当部門にヒアリングを行うことができる。
（c）監査役が内部統制委員会及び内部監査部門との適切な意思疎通を図り、その監査業務が効果的に行われることを確保するため以下の体制を整備する。
・常勤監査役及び監査室長は、内部統制委員会にオブザーバーとして参加することで、内部統制委員会との連携を図り、監査の状況を踏まえ経営トップと当社の経営に係る事業等のリスクやその管理状況について協議を行う。
・監査役と内部監査部門である監査室は、定期的に会議を設け、内部監査内容及び会計監査人より報告を受ける会計監査内容の把握・検証を行う。

（9）業務の適正を確保するための運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、上記に掲げた内部統制システムの施策に従い、その基本方針に基づき具体的な取り組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかモニタリングを適時行っている。また総務部が中心となり、当社各部門及び子会社に対して、内部統制システムの重要性とコンプライアンスに対する意識づけを行い、推進させている。

当社は、「反社会勢力との関係拒否」を基本方針とし、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体に対しては、毅然とした対応を行います。」の姿勢を、全役員・全従業員が所持する「ニチイ学館グループコンプライアンスポリシー」に明記して周知徹底を図っております。
反社会勢力とは取引関係その他一切の関係を遮断するため、総務部を中心に内部体制を構築し、反社会的勢力による不当な要求に対しては断固として拒否する等、組織全体で毅然とした態度で対処いたします。

現在、買収防衛策の導入はしておりません。また、現時点では、今後の買収防衛策の導入も予定しておりません。
わが国における株式保有者層の変化、企業買収に関する諸制度の改正、敵対的企業買収事例の増加などを背景に、敵対的企業買収の増加が予想されており、このような状況を踏まえ、外部専門機関による助言を受けて、敵対的買収に備えた危機管理マニュアルを作成し、社内体制の構築、株主動向の把握、法制度動向の把握等に取り組んでおります。
当社株式が公開買付に付された場合は、株主の利益に影響を与えるリスクがあることから、上記マニュアルに則り、当社取締役会としての考え方をすみやかに株主に開示いたします。
また、株主が公開買付に応じて株式を手放す権利を不当に妨げることはいたしません。

【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。

(1) 決定事実に関する情報
適時開示規則の決定事実に該当する重要事項の決定は、原則として取締役会が行ないます。当該情報は社長室より広報部に共有されます。情報開示責任者の監督のもと、広報部が開示内容をとりまとめ、取締役会決議後、代表取締役社長の開示内容の承認を経て、速やかに開示します。

(2) 発生事実に関する情報
重要な発生事実を確認した部署は、発生事実を社長室および広報部に報告します。広報部は事実関係を把握した後、情報開示責任者の監督のもと、インサイダー情報管理規程および関係諸法令等に基づき、関係部署と協議し、開示の要否の判断を行います。
開示が必要と判断された場合は、情報開示責任者の監督のもと、広報部が開示内容をとりまとめ、代表取締役社長の承認を経て、速やか開示します。
なお、代表取締役社長の不在時に適時開示に係る事実が発生した場合、代表取締役副社長もしくは情報開示責任者が開示の判断をします。

(3) 決算に関する情報
経理本部が決算情報を取りまとめ、取締役会に報告されます。取締役会の承認後、情報開示責任者の監督のもと、広報部が取締役会開催当日に開示します。