当社は、迅速かつ適正な意思決定と経営の透明性・公正性を確保し、実効的にコーポレートガバナンスの充実に取り組むことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
また、そのために以下の通り、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、全社的に取り組んでまいります。
　コーポレートガバナンス・ガイドライン　URL：https://biz.right-on.co.jp/biz/img/governance_201707guidelines2.pdf

ガイドラインに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「ＭＩＳＳＩＯＮ」「ＰＯＬＩＣＹ」の実現に向けては、社会環境を含むあらゆるステークホルダーの利益に資するコーポレートガバナンスの追求が最重要事項であるとの認識に立ち、当ガイドラインの継続的な強化、充実に取り組みます。

ＭＩＳＳＩＯＮ（私たちの使命）：
私たちは、人々の生活を楽しく豊かなものにするため、世代を超え、愛され続けるジーンズの魅力を発信していきます。

ＰＯＬＩＣＹ（私たちの方針）：
１．お客様を第一に考え、お客様に喜んでいただける会社を目指します。
２．誠実さと公正さをもって、社会から信頼される会社を目指します。
３．人を育て、人を活かし、働き甲斐のある会社を目指します。

また、当社はステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動指針を定め、実践しております。
　行動指針　URL：https://biz.right-on.co.jp/biz/img/governance_201603action.pdf

【補充原則１－２－４】
　議決権の電子行使の採用および招集通知の英訳については、海外投資家比率20％以上を目安に検討を行ってまいります。

【補充原則４－３－３】
　当社は代表取締役を解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりません。万一、代表取締役が法令・定款等に違反し、または、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、社外取締役の意見も踏まえて協議の上、取締役会にて決定することとしております。引き続き、重要課題と認識し、対応について検討してまいります。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断要件等を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、特別の利害関係がないこと、および当社経営の健全性・透明性を高めるにあたり、客観的かつ公平公正な判断をなし得る資質を有していることを独立性の判断基準としております。

【補充原則４－１０－１】独立した諮問委員会
　現在、取締役６名中3名が独立社外取締役であり、全体の２分の１以上が社外取締役となっております。取締役会に常時出席する社外監査役2名と合わせ、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、社外役員の適切な関与、助言を得られていると考えておりますが、今後必要に応じて独立した諮問委員会を設置することも検討してまいります。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社は、現在の取締役６名において取締役会の役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を相応にバランス良く備えているものと考えております。今後も引き続き前述の多様性の面を含め、人材の育成・発掘に努めてまいります。監査役については、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されております。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】　
　当社は、中期的な経営施策及び目標とする経営指標（売上高経常利益率、在庫回転率）は公表しておりますが、業績回復に向けて、事業年度ごとの経営計画を着実に実行していくことを 最優先としているため、現段階では具体的な中期経営計画（数値目標）については公表しておりません。今後の 経営戦略や中期経営計画については、収益計画や資本政策を精査した上で、策定・公表するよう努めてまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、株主共同の利益を前提に、良好な取引関係の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引関係等、当社の経営戦略等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、他社の株式を保有することがございます。また、その合理性について毎年取締役会にて、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の評価を行っており、不適切な保有のないよう努めております。
なお、現在の保有の詳細については、有価証券報告書「第４　提出会社状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しておりますのでご参照ください。
議決権行使にあたっても同様に、株主共同の利益を前提に、当社利益および両社の中長期的な企業価値向上への貢献等、多角的な視点による検討を行ったうえで、総合的に賛否を判断しております。
　2019年８月期有価証券報告書　URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7445/yuho_pdf/S100HHE3/00.pdf

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、株主共同の利益を保護する観点から、当社が当社取締役・主要株主等との競業取引または利益相反取引を行う場合は、取締役会において、取引条件およびその決定方法の妥当性について審議し意思決定を行っております。　また、その取引をした取締役は、取引後遅延なく取締役会に報告することとしております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金の担当部門においては、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、経理財務での経験豊富な人材の配置を行うとともに、必要に応じて各種セミナーに参加させるなど業務に必要な知識の習得をさせております。運用機関の選定においては、定量評価に定性評価を加えた総合評価をしております。また当社の議決権を運用機関が行使する際には、判断を一任しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社ホームページ上の「企業情報」各ページに記載しております。
　https://biz.right-on.co.jp/

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　上記「I．1．基本的な考え方」に記載しております。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　下記「II．１．【インセンティブ関係】」および「II．１．【取締役報酬関係】」に記載しております。

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　（選任の方針）
　当社は役員候補者を決定する際には、法律上の適格性を満たしていることに加え、当社の経営理念や経営戦略等を踏まえ、性別や年齢、国籍の区別なく、取締役会全体としての知識、経験、能力、業務執行・非業務執行等のバランスを考慮したうえで、以下の事項を複合的に判断するものとします。なお当社の定款に定めた取締役の員数は、迅速な判断が可能な規模を考慮して10名以内、またその任期は１年であります。
　　・当社の企業理念に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できること。
　　・人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること。
　　・高い経営知識、客観的判断能力を有し、バランス感覚や先見性、洞察力、決断力に優れていること。
　社外役員候補者については、上記に加え、会社経営等の経験や専門分野における深い見識を有していることを考慮しております。なお、社外役員候補者の独立性については、会社法および東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に基づき判断しております。
　（選任の手続き）
　取締役候補の指名については、取締役会から授権された代表取締役が取締役会に提案し、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しております。
　監査役候補の指名については、監査役会で協議し同意を得たうえで、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しております。
　なお、今後必要に応じて、任意の諮問機関および指名・報酬委員会の設置を検討してまいります。
（解任の方針、手続き）
　当社の取締役の任期は１年であり、毎期末に上記「選任の方針」に基づき、取締役の再任の可否について検討を行っております。その結果再任の際には、同様に上記「選任の手続き」を行っており、適格性を満たした人材が取締役として常に選任されている状態を維持できているものと考えております。

(5)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　選任については、当社定時株主総会招集通知に記載しております。
　2019年定時株主総会招集通知　URL：https://biz.right-on.co.jp/biz/img/governance_2019kabunushisoukai.pdf
　解任については、再任されていないことをもって開示されており、その説明についてまでは開示を要さないと考えております。

【補充原則４－１－１】取締役会自身の判断・決定および経営陣への委任
　取締役会は、取締役会規程・組織規程等に基づき一定の権限を業務執行取締役に委任しており、迅速・果断な意思決定に努めております。法令に定めるもののほか、資産規模等に照らして当社にとって重要と判断する取引等については、取締役会付議基準として定めております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　上記「各原則を実施しない理由」に記載しております。

【補充原則４－11－１】取締役会のバランス
　原則３-１(4)をご参照ください。

【補充原則４－11－２】取締役・監査役の他上場会社の役員兼任
　個々の他社役員兼務状況については、有価証券報告書に記載しております。
　なお、社内役員の兼任については取締役会の承認を得るものとしております。
　2019年8月期有価証券報告書URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7445/yuho_pdf/S100HHE3/00.pdf

【補充原則４－11－３】取締役会全体の分析・評価
　当社の取締役会の実効性の分析・評価については、取締役会の機能向上という観点から、取締役・監査役へのアンケート方式による自己評価の結果を、取締役会において分析・評価を行っております。2018年10月度実施のアンケートにより、ジェンダー面等多様性の検討や、役員報酬について検討し、女性の社外取締役の選任、業績連動報酬の導入と改善につながりました。
当期は、2019年11月にアンケートを実施し、実施の結果については、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性や規模について概ね問題のない評価であり、社内外の役員を問わず活発かつ建設的な議論が行えており、また適切かつ効果的な経営への監督機能を発揮できており、その実効性は確保されているとの評価に至りました。今後もより一層の機能向上に向けて研究・検討・実施してまいりたいと思います。

【補充原則４－14－２】取締役・監査役のトレーニング
　当社は各役員が職務執行や監督に必要となる知識を補充するため、経営戦略やコンプライアンス等のテーマを設定のうえ、外部セミナー等も活用しながら、新任時に限らず継続的・計画的にトレーニングを実施しております。また、社外役員については、当社の理解を深めてもらえるよう随時サポートを実施しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、株主との対話については、代表取締役社長が統括し、管理本部長がIR担当責任者を努め、IR担当者がサポートする等して、対話を補助する部門間での情報共有を確実に行うなどの連携を確保いたします。
　個別面談以外の対話としては、半期ごとに開催する投資家説明会や株主への決算報告レポートの送付、当社ホームページへの専用ページの設置その他のＩＲ活動を実施しております。
　対話において把握された株主の意見・懸念は役員・経営陣が参加する毎月開催される経営会議にてフィードバックを行っております。
　なお、株主との対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策を「内部情報管理規程」に定め、IR活動に従事する全ての担当者はこれを遵守しております。

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（監査役と会計監査人の連携状況）
　監査役は、決算期毎に会計監査人から監査方針・監査計画・監査方法・監査結果についての説明や報告を受けるとともに、定期的に会合し、情報の交換を行うことで緊密な連携を図っております。

（監査役と内部監査部門の連携状況）
　監査役は、内部監査室から監査方針・監査計画・監査方法・監査結果について説明や報告を受けるとともに、定期的に会合し、情報の交換を行うことで緊密な連携を図っております。

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取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とする。

取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とする。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。

　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、①企業理念を実践する優秀な人材を取締役として確保できる報酬体系とすること②持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系ににすること③株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とすることを基本方針とし、短期のみならず持続的に企業価値の向上を動機づけるものとしております。
　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、月額固定報酬の「基本報酬」と単年度の業績連動報酬「賞与」により構成されております。
　基本報酬については、役位の応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬としております。
　賞与については、事業年度ごとの経常利益額の実績に応じて支給する業績連動報酬とし、「基準額」は設定額として定めた経常利益額を達成した場合の賞与額としております。「基準額」は、役位に応じて報酬総額に対する割合で設定し、具体的な支給額は、経常利益額に応じて「基準額」の０％から250％の範囲内で決定することとし、経常利益額がマイナスとなる場合は０％としております。
　報酬の水準は、ベンチマークとして、同業他社の報酬水準を参考とし、当社従業員の給与水準とのバランスを考慮しております。
　報酬の割合は、代表取締役は基本報酬60％、賞与基準額40％とし、取締役は基本報酬65％、賞与基準額35％としております。
　なお、社外取締役は基本報酬のみとし、取締役の報酬等は平成17年11月18日開催の第26回定時株主総会決議に基づく年額300百万円以内を限度に職務内容や責任などを総合的に考慮し、取締役会にて決定しております。

　社外取締役及び社外監査役のサポートとしては、主に内部監査室と管理部が担当しており、定期的に業務執行の状況を報告すするとともに、必要に応じて適宜情報を共有しております。

　監査役が参加する定例の取締役会の他、取締役会メンバーと業務担当の責任者が出席する経営会議を毎月開催しております。当会議においては、各業務担当の責任者が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要な経営課題について検討しております。
　また、取締役候補の指名については上記「各原則に基づく開示」、その報酬については上記「取締役報酬関係」に記載しております。

　当社では社外取締役３名及び常勤、非常勤を含め、監査役が３名おり、取締役会には監査役が出席して意見を述べる等、取締役の業務執行を監査できる体制が有効に機能しており、また外部の各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受けられる体制が有効に機能していることから、現在の体制を選択しております。

　当社は内部統制のシステムの重要性を十分認識し、取締役と使用人の職務遂行が法令と定款に適合していることを確保するための体制と、業
務の適正を確保するための体制及び財務諸表の信頼性を確保するための体制を構築するため、以下の通り取り組んでおります。

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は会社及び子会社の業務執行が適性に行われるようにするため、内部統制システムの構築と会社及び子会社による法令及び定款遵守の体制の確立に努める。また、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、問題点の有無を取締役会に報告する。取締役会は、問題点の把握と改善を行う。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき、適切な方法・期間で保管し、閲覧可能な状態を維持する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の所管部を管理本部とし、管理本部は、緊急時の連絡体制や行動指針を定めるとともに、企業経営において損失が発生するようなリスク情報については、管理部に集約され、リスクに対して適切かつ迅速に対応できる体制を整える。また緊急時においては、リスク回避策及びリスク対応策を策定する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて適宜取締役会を開催し、取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行う。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
業務部門から独立した内部監査室を設置し、使用人の業務執行状況の監査を行う。また取締役及び使用人がコンプライアンス違反行為等を認知し、それを通報または告発しても、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない旨等の規程を整備し、社内不正行為の未然防止や早期発見を的確に行うため、全役職員に周知徹底を図る。

6.会社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
会社と子会社とで毎週開催される電話会議において、全般的な業務執行に関する事項やリスク管理について報告等がなされ、毎月１回開催される経営会議において、重要な決定事項について協議することで、機動的・効率的な業務執行を行う。
経営会議には、会社の海外事業担当役員、子会社の取締役等、業務を執行する使用人の他、監査役が出席することで、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

8.前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助すべき使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を得るものとする。また監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。
監査役の職務を補助する使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。

9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
代表取締役及び担当取締役は、監査役の出席する取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。また取締役、使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。
上記の監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。

10.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会・経営会議等の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または執行役員もしくは使用人にその説明を求めることができる。また会計監査人及び内部監査室とは相互に連携を図り、各監査の実効性の確保に努める。

12.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を内部監査室に設置する。内部監査室は、財務報告に係るプロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、その評価結果を代表取締役に報告する。

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、不当要求には応じず、裏取引や資金提供は一切行わないものとする。
反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携の上、法的に対応する。
反社会的勢力への対応については、組織全体として対応し、対応する従業員の安全を確保する。

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【適時開示体制の概要】

　当社は経営の透明性を高めるため、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報についても、積極的かつタイムリーに開示しております。
　また、株主・一般投資家の方の便宜を考え、ディスクローズ事項は、速やかに東京証券取引所に開示するとともに当社のホームページに掲載しており、積極的なIR情報の開示に努めております。
　なお、会社情報の開示に当たっては、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、主幹事証券会社、証券代行と連携をとり、適時適切な開示に努めるとともに、インサイダー情報の管理に関する方策を「内部情報管理規程」に定め、情報取扱責任者（管理本部長）の統括のもと、IR活動に従事する全ての担当者はこれを遵守しております。