当社のコーポレート・ガバナンスの基本は株主をはじめとした利害関係者のご期待にお応えし、企業の安定的・継続的な成長を維持することだと考えます。そのためには健全な企業経営が重要であり、会社法制や各種法令、社会規範の遵守、商品の安全性確保の徹底、適時適切な情報開示を追求いたします。また人的依存度が高いスーパーマーケット事業において、社員一人ひとりのコンプライアンス意識を高めることにも注力します。

【補充原則1-2-4】
議決権の電子行使、招集通知の英訳については、今後の検討課題と考えております。

【原則1-3】及び【原則5-2】
当社は、継続的かつ安定的な成長を維持し財務基盤を強化することで資本効率を向上させ、適切な株主配分を行い、配当を含めた株主利益の向上を目指すことを基本方針としております。
今後、経営戦略や経営計画については、株主等全てのステークホルダーに、より一層のご理解をいただけますよう公表する方向で進めてまいります。

【原則1-4】
当社は、企業戦略の観点から重要な取引関係の維持・発展と当社の中長期的な企業価値向上が認められる場合にのみ他の上場会社の株式を保有することとしております。また、保有の目的が希薄と考えられる政策保有株式は縮減していくという基本方針のもと、毎年、取締役会で個別に保有の適否の検証を行います。その結果、継続して保有する意義が乏しいと判断した銘柄については売却に努め、縮減を図ります。
また、保有株式の議決権行使については、発行会社の企業価値向上が期待できるか、当社との取引関係への影響等を総合的に判断した上で、適切に行使いたします。

【補充原則3-1-2】
今後の株主構成における海外投資家比率を踏まえ、英語での情報開示実施を検討してまいります。

【補充原則4-1-3】
現時点では後継者の計画は策定していないため、適切な時期に策定したいと考えております。

【補充原則4-10-1】
当社は、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役の取締役会への出席率が高いうえに、指名・報酬に関する適切な関与・助言を得られていることから、客観性が保たれております。

【原則1-7】
関連当事者取引は原則実施しない方針です。当該取引を実施せざるを得ない場合は、監査役会監視のもと、取締役会で十分な審議を行い、当事者である役員は決議に参加することなく、承認手続きを行う方針です。

【原則2-6】
当社は、企業年金制度を採用しておりません。

【原則3-1】
(ｉ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループの経営理念である「ジャパンミートスピリッツ」をホームページにて開示しております。
(ｉｉ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の「Ｉ．1.　基本的な考え方」に記載のとおりであります。
(ｉｉｉ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書の「ＩＩ．1.　機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】に記載のとおりであります。
(ｉｖ)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補の選任に際しては、当社の事業領域に関する豊富な経験と幅広い知識を有し、適切かつ迅速な意思決定と職務遂行能力等を勘案して決定する方針であります。
監査役候補の選任に際しては、取締役の職務執行を監理するための豊富な経験、財務・会計に関する知見、当社の事業領域に関する知識等を勘案して決定する方針であります。
(ｖ)経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　選解任・指名の際に、個々に説明する方針であります。

【補充原則4-1-1】
当社は、取締役会の意思決定の範囲を、法令及び定款に定める事項の他、組織規程（業務分掌一覧、職務権限表含む）に定める重要な事項としております。その他一般業務に係る職務権限は、業務執行の機動性と柔軟性を考慮の上、意思決定の迅速性と経営の活力を高めることを基本的な考え方とし、各取締役に委任し、その役割と権限を「組織規程」に定めております。

【原則4-8】
当社は、経済学博士としての専門的知識、幅広い見識を有している緑川清春氏、弁護士としての専門的知識、幅広い見識を有する大瀧敦子氏の2名の独立社外取締役を選任しております。

【原則4-9】
当社では、東京証券取引所が定める独立性の判断基準に基づき、独立役員である社外取締役を選任しております。

【補充原則4-11-1】
当社では定款にて、取締役は10名以内とする旨を定めており、各部門や子会社を統括し、業務執行を行う取締役と豊富な経験と高い見識を有する社外取締役で構成しております。取締役会全体としては、知識・経験・能力のバランスや多様性を確保し、活発な議論と迅速な決定を意識した体制を構築していく方針であります。

【補充原則4-11-2】
現在、上場会社の役員を兼任している役員はなく、各役員は当社の業務に十分な時間を割いております。

【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会の実効性を向上させることを目的に、定期的に取締役会の実効性に関する評価をアンケート方式により実施しております。
アンケートは、「取締役会の構成」「取締役会の運営状況」「意思決定プロセス及び、社外役員に対する支援体制」「その他評価」の項目であり、回答の分析を行ったところ、概ね実効性が確保されていることを確認しております。
アンケート結果を踏まえ、今後も取締役会の実効性向上に向けて取り組んでまいります。

【補充原則4-14-2】
新任取締役・新任監査役に対しては、管理担当役員が中心となり、業務内容や主要拠点の説明の場を設けています。また、監査役は監査役協会が主催するセミナー等を受講し、必要な知識の習得に努めております。

【原則5-1】
当社では、株主との対話促進を図るための窓口部門は経営企画室を中心とし、取締役に加えて、経理・財務、総務等の部門間で情報共有等の有機的な連携を図ったうえで様々な機会を通じて対話を持つようにしております。
また、IR情報の発信及び対話の場として、当社代表取締役社長が参加する決算説明会を開催し、投資家とのIRミーティングを定期的に実施しております。
こうした対話を通じ、株主の意見・懸念等を当社経営理念と整合させ経営に必要と判断する場合には、これを取締役会等に報告し、経営に反映させるよう努めます。
投資家との対話の際は、情報開示の公平性に十分留意するとともに、決算発表近くの日程をサイレント期間として避ける等、インサイダー情報管理に細心の注意を図っております。
当社は、毎年1月末及び7月末時点における株主名簿について、外部の専門家に委嘱して、実質的に当社の株式を所有する株主の調査を行い、株主構成の把握に努めております。

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監査役会による監視・監督のもと、取締役会において決議を行い、法令・諸規則を遵守して適切に対応して参ります。また、すべての取引条件について、当社及び少数株主に不利益が生じないよう、当社と関連を有しない他社とほぼ同様の条件、あるいは市場価額を勘案して一般取引条件又は協議により決定して参ります。

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会計監査人は 有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。会計監査人と監査役、内部監査との間では都度意見交換、情報の聴取をしております。

独立役員の資格を充たす社外役員（社外取締役2名、社外監査役3名）を全て独立役員に指定しております。

現在のところ取締役へのインセンティブ付与は実施していませんが今後の検討課題と認識しております。

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連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

当社の取締役の報酬限度額は、2015年４月20日開催の臨時株主総会において年額350百万円以内としており、個々の報酬額については、各役員の担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として総合的に勘案し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決定しております。

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の開催にあたり担当取締役ならびに総務部門の担当者より各議案に関する情報・資料を提供し、必要に応じて説明も実施しております。
また、社外監査役については、監査役会において、常勤監査役と質疑応答・意見交換も行っております。

当社の最高意思決定機関である取締役会は９名の取締役で構成され、うち2名は社外取締役となっております。取締役会は月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針・経営戦略などの重要事項の意思決定を行い、業務担当取締役の業務執行を含め、経営の監督を行っております。
監査役は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名体制（内、社外監査役３名）となっており、その活動は取締役会に出席し意見を述べるほか、稟議書をはじめ重要な書類等のチェックなどを行っています。
また、コンプライアンス委員会を規程に基づき選定された委員長を中心に年2回開催し、コンプライアンス事案の審議を行い、コンプライアンス体制の強化を図っています。

当社においては、独立性を維持し、法律や財務会計等の専門知識を有する社外監査役が会計監査人と内部監査部門との連携を通じて行う「監査」と、経営に対する豊富な経験と見識を有した社外取締役を含む取締役会による業務執行の監督との協働によりガバナンスの有効性を図っており、当該体制が当社のコーポレート・ガバナンスを確保するために実効性があると判断しております。

当社グループは、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。

ａ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
　（1） 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス規程」及び「ジャパンミートグループ行動基準」を定める。そして当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、行動規範の基本原則である法令を遵守し社会的倫理に則った企業活動を進めることとする。
　（2） 当社及びグループ会社では、コンプライアンスの推進のため、教育、研修を実施する。また、法令の施行、改定等を拾い出しコンプライアンス委員会において報告する事で、各部署への周知・徹底を図る。
　（3） 当社及びグループ会社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは取引関係その他一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした態度で対応する。
　（4） 当社及びグループ会社の業務活動の改善提案及びコンプライアンスに関する疑問や違反行為等の通報のため、社外を含めた複数の通報相談窓口を設置した、通報者の保護を徹底する。
　（5） 当社は、代表取締役社長直轄の業務監査課を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、業務実施状況の実態を把握し、当社及びグループ会社の業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか調査する。さらに、当社及びグループ会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか確認することにより、当社及びグループ会社の財産の保全並びに経営効率の向上に努める。
　（6） 当社及びグループ会社は、金融商品取引法その他諸法令・諸基準に則り、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
　（1） 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や稟議書、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を定め保存、管理する。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（1） 当社は、業務執行に係る社会情勢の変化、販売及び取引構造の変化、品質保証関係、経済情勢等の変化、天変地異の災害・天候不順等の様々な損失のリスクを認識し、それらの危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失のリスクを最小限にすべく組織的な対応を行う。具体的にはコンプライアンス委員会の指示の下、個々のリスク毎に管理責任部署及び責任者を定め体制を整えるとともに、リスク管理規程に基づき、定期的に対応策の見直し、教育の実施、周知徹底を行う。
　（2） 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士等にも随時連絡・相談し迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整える。

ｄ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（1） 当社及びグループ会社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図る。
　（2） 当社の監査役は当社の取締役会に出席し、意見陳述及び取締役の業務執行に関する監査等を行う。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　（1） 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理については関係会社管理規程に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けると共に、重要事項についての事前協議を行う。
　（2） 子会社は、その事業の性質及び規模に応じて社内規程に従い、事業や投資に関するリスクを管理し、当社は関係会社管理規程に基づき、子会社管理担当部署が子会社からの報告の受領及び情報収集を行って当該子会社のリスク管理をする。
　（3） 子会社の取締役会・経営会議に当社役員及び子会社管理担当者が出席し、管理監督を行う。
　（4） 当社は、子会社を含めた中期経営計画を策定し、毎事業年度ごとの年度計画及び予算配分等を定める。
　（5） 子会社の適正な業務遂行を確認するために、当社の監査役による監査や当社内部監査部門による監査を定期的に行い、業務の適正を確保する体制を構築する。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　（1） 当社の監査役は、業務監査課及び会計監査人と必要に応じ意見・情報の交換を行うことができ、またその判断により職務遂行に必要な調査、情報収集等を実施可能な体制を構築する。

ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
　（1） 当社の監査役が、その職務を補助すべき使用人に指示・命令した業務については、当社の取締役及び使用人は指揮命令の権限を有さないこととする。

ｈ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
　（1） 当社の監査役の職務を補助する使用人は、その指示・命令に従い行動する。
　（2） 当社の監査役は、業務監査課と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて代表取締役社長を通し、調査を求めることとする。

ｉ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
　（1） 当社の監査役は、当社及びグループ会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社及びグループ会社の取締役会への出席の他、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び使用人等から説明を求めることができることとする。
　（2） 当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、重大なコンプライアンス違反や、信用失墜を引き起こし会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、或いは当社及びグループ会社の業務又は業務に影響を与える重要な事項を発見した際には、当社の監査役へ適時、適切な報告を行う体制を確保する。
　（3） 通報相談窓口「ヘルプライン」の内部通報の運用状況やその内容について、担当部門は定期的に当社の監査役へ報告する。

ｊ．当社の監査役へ前項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　（1） 当社の監査役へ、前項の報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人等に対し、その報告の事をもって不利な取り扱いをしないこととする。

ｋ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　（1） 当社の監査役の監査に係る費用は、その監査計画に応じて予算化することで、その職務の円滑な執行を可能にする。
　（2） 監査の為に必要な費用の前払又は償還は速やかに行う。

ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（1） 当社の監査役会は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査の監査計画及び監査結果について説明を受けるとともに、情報交換を行う等、連携を図り効果的な監査業務の遂行を図る。
　（2） 代表取締役と当社の監査役会は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。

当社グループは、反社会的勢力からのコンタクトがあってもすべて排除する方針であり、同勢力との関係は一切ありません。
当社は警察が主催する茨城県企業防衛対策協議会に加盟し、地元警察と綿密な情報交換と指導を受けております。
社内では「反社会的勢力排除及び対策規程」を制定し、役職員に対し本規程の内容を通知し、その内容を常時閲覧できるようにするとともに、反社会的勢力のリスクに関する研修・教育を実施しております。また、取引先の審査、属性判断を定期的に行い、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入し、反社会的勢力が取引先になることを防止するとともに、取引先が反社会的勢力であると疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消できる体制を構築しております。

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