当社は、経営の透明性及び効率性を高め、企業価値の向上と社会に対する責任を果たすことを重要課題と位置づけております。経営環境の変
化に迅速に対応できる機動的な体制の確立と的確な経営判断により、企業倫理に則った公正で誠実な事業活動を推進し、株主、投資家、取引
先、地域社会、従業員等あらゆる関係者と健全で良好な関係を維持・発展させ、みなさまから信頼され選択される企業となることをコーポレート・
ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

　当社は、基本原則すべてを実施しております。

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特記すべき事項はありません。

　当社は、取締役会の任意の委員会として役員報酬委員会を設置しております。
　同委員会の委員は取締役会決議で選定され、公正かつ妥当な判断ができるよう、以下のとおり、社外取締役が半数を占める構成となっております。
【氏名/役職】
　福田俊仁/代表取締役社長CEO（委員長）
　鍋山敏郎/取締役常務執行役員
　村瀨廣記/社外取締役
　松尾利浩/社外取締役

　監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨通知を受け、必要に応じて説明を求めております。
　内部監査室は、監査役と連携して業務の監査を行っており、監査結果については監査役に報告を行っております。

　当社は、福岡証券取引所が定める独立役員の要件を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

　役員報酬委員会を設置し、市場環境や業績等をもとに職位間のバランスに配慮しながら、総合的に報酬を決定しております。

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第97期（2018年４月１日～2019年３月31日)における役員報酬は以下のとおりであります。

　取締役及び監査役に支払った報酬

　　取締役 ７名 71百万円

　　監査役 ３名 14百万円

　　（うち、社外役員に対する報酬の総額は ５名 10百万円 ）

取締役の人数及び報酬には、2018年６月27日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

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　経営会議の資料等を提出しております。また、社外監査役から監査事項について補助を要求された場合は、総務部が対応して各種情報収集・　調査を行うようにしております。

　当社は、定款第23条（顧問および相談役）において、「取締役会は、その決議によって顧問および相談役を置くことができる。」と定めております。また、相談役・顧問等に関する事項は「退任役員処遇規程」に定めており、処遇、報酬及び規程の改廃について取締役会の決議によるものとしております。上記に基づき、現在、取締役を退任した顧問が１名おります。

　当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、透明性が高く、かつ効率的な組織運営に努めております。
　取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。なお、意思決定の迅速化を図り、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。
　また、経営の意思決定と業務執行機能の分離を図り、取締役会の活性化と意思決定の迅速化のために執行役員制度を導入しております。
　社外取締役は、取締役会での議案審議にあたり、独立した立場から経営の監督機能を担っております。
　また、当社は、取締役会の他、常勤監査役及び執行役員を含めた常勤役員会や経営会議を開催し、経営計画の進捗状況及び施策の実施状況等を確認するとともに、必要な検討を行っております。
　さらに、任意の委員会としてコンプライアンス委員会を設置し、年２回のモニタリングや小委員会活動等を通じてコンプライアンス体制の適正な
運用を進めております。
　監査役は、業務全般にわたる監査を実施しております。また、取締役会及び毎月定例的に開催している経営会議等の重要な会議に出席し、経
営の健全性確保のための監査機能を担っております。
　また、監査役監査を支える体制として、内部統制を確立するために代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程及び監査計画
に基づき、当社及び子会社の業務遂行、コンプライアンス等に係る内部統制状況を内部監査しております。
　さらに、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
　会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。第97期（2018年４月１日～2019年３月31日）における会計監査人に対する監査報酬、業務を執行した公認会計士の氏名及び補助員の構成は以下のとおりであります。

　(１)監査報酬の内容
　　　公認会計士法第２条第１項の業務に基づく報酬　32百万円
　　　上記以外の業務に基づく報酬　　　　　　　　　　　　－百万円
　(２)業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　宮本　芳樹
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　中野　宏治
　(３)補助者の構成
　　　公認会計士　　　　　　　　　６名
　　　公認会計士試験合格者　 ５名
　　　その他　　　　　　　　　　　　６名

　また、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けるようにしております。

　当社は、監査役が株主から直接選任され、法的に監査役の権限と独立性が担保されていることから、監査役設置会社の形態を採用しておりま
す。
　また、取締役会の機能強化の観点から、執行役員制度の導入による効率的かつスピーディーな経営を実践しております。
　さらに、社外取締役からは主に経営の豊富な経験から当社の経営上有用な提言・助言を、社外監査役からは経営全般の監視と必要に応じた提言・助言をいただいております。
　以上のとおり、当社においては取締役の相互監督と監査役による監査によってガバナンスが正しく図られていると判断し、現状の体制を採用しております。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

【１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制】
　（1）コンプライアンス体制に係る「企業倫理規範」及び「企業行動指針」を制定し、当社及び子会社の役員及び使用人が法令及び定款を遵守す
　　　るとともに、企業倫理を自ら実践します。
　（2）取締役会の経営監督機能を強化し、かつ独立した公正な立場から経営判断に対するアドバイスを受けるため、社外取締役の招聘に努めま
　　　す。
　（3）法令遵守の徹底を図るため、当社及び子会社の役員及び使用人より構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の
　　　適正運用を進めています。
　　　 また、法令違反等の未然防止と早期発見のため、内部通報・相談制度（コンプライアンスホットライン）を設置しています。
　（4）財務報告に係る内部統制システムの信頼性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査室において業務の文書化及び的確な報告プ
　　　ロセスの整備を統括するとともに、内部統制の基本的要素の有効性を評価したうえで必要な改善を推進しています。
　（5）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「恐れない、金を出さない、利用しない」の原則を守ります。
　　　 また、警察及び関係省庁並びに顧問弁護士等との密接な連携を図り、反社会的勢力に関する情報と適切な助言や協力を確保できる体制を
　　　とっています。

【２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制】
　（1）取締役の職務の執行に係る文書その他の情報（以下、「文書等」という）については、「文書管理規程」に基づき適切に保存し、かつ管理を行
　　　っています。
　（2）取締役及び監査役は、文書等を常時閲覧できるものとしています。

【３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制】
　（1）組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、各部門（子会社及び関連会社を含む）の所管業務に付随するリスク管理は
　　　当該部門が行っています。
　（2）各部門（子会社及び関連会社を含む）において、リスク管理に係る各種社内規程を見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定
　　　を行います。

【４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制】
　（1）執行役員制度の運用により、意思決定と業務執行の機能分離を図り、取締役会を活性化するとともに、経営意思決定を迅速に行う体制をと
　　　っています。
　（2）定例の取締役会や常勤役員会の他、執行役員を含めた経営会議を開催し、経営計画及び各部門（子会社及び関連会社を含む）の業務計
　　　画について、進捗状況及び施策の実施状況等を定期的に確認し、必要な検討を行っています。
　（3）通常の職務の執行は、職務権限に係る社内規程に基づき、適切かつ効率的に行っています。

【５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社へ
　　 の報告に関する体制】
　（1）当社と子会社及び関連会社との間における不正な取引や会計処理を防止するため、当社において指導及び内部統制に関する対応支援を
　　　行っています。
　（2）子会社及び関連会社の管理に関する「関係会社管理規程」により、子会社及び関連会社に係る一定の事項については、事前に当社と協議
　　　し、承認を得ることにしています。
　　　 また、子会社及び関連会社の取締役の職務の執行に係る事項については、当社はいつでも子会社及び関連会社に必要な報告を求めるこ
　　　とができるものとしています。

【６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締
　　 役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項】
　（1）監査役は、必要に応じて総務部その他の使用人に対し、監査に必要な業務を命令することができます。
　（2）監査役の職務を補助する使用人は、その業務に関して取締役の指揮命令を受けずに、監査役の指示に誠実に従わなければならないことに
　　　しています。
　　　 また、当該使用人の人事異動等については、監査役の意見を尊重することにしています。

【７．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及び子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受け
　　 た者が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保す
　　 るための体制】
　（1）当社及び子会社の役員及び使用人は、当社の監査役に対し、法令及び定款に違反する事項、会社に著しい影響を及ぼす事項及び経営状
　　　況に関する事項について、速やかに報告する体制をとるとともに、当社の監査役はいつでも当社及び子会社の役員及び使用人に必要な報
　　　告を求めることができるものとしています。
　（2）当社の監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役員及
　　　び使用人に周知徹底します。

【８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に
　　 係る方針に関する事項】
　　　監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査に必要な予算を計上し、当該予算内で適正に管理しています。
　　　また、緊急又は臨時に支出した費用については、監査役の請求に応じて償還することにしています。

【９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制】
　（1）代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を行い、意思の疎通を図っています。
　（2）監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査室と経理部、総務部及び経営企画室の担当役員は連携し、監査役の要
　　　求に応じた支援体制をとることにしています。

　また、当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

【１．コンプライアンス体制】
　（1）法令遵守の徹底と法的リスクの最小化の観点から、当社及び子会社の役員及び使用人を対象にコンプライアンスの基本を理解するための
　　　ＤＶＤ講習会を開催する他、日々の業務遂行において留意すべき事項やコンプライアンスホットラインの活用について改めて周知徹底しまし
　　　た。
　（2）コンプライアンス委員会では、年２回のコンプライアンスに関するモニタリングを実施する他、コンプライアンスホットラインへの通報及び相談
　　　に対して都度迅速に対応しております。
　　　また、当社及び子会社の役員及び使用人を対象に「労働問題」をテーマとした社内講習会を開催しました。

【２．リスク管理体制】
　（1）業務遂行におけるリスク低減対策等の取組み状況を発表するリスクアセスメント運動発表大会を年１回開催しております。
　（2）当社及び子会社の役員及び使用人に対し、５Ｓ推進委員会、安全衛生委員会等の各種委員会から日常のリスク管理について通知啓発して
　　　おります。
　　　また、内部監査室は、会計監査人と連携して業務プロセスに係る内部統制を見直し、抜打ち監査や証憑の整合性の精査を重点的に行い、是
　　　正対策に注力しました。

【３．取締役及び監査役の職務の執行】
　（1）独立性の高い社外取締役を２名選任し、経営に関する豊富な経験と専門的見地から、取締役会等において議案審議に有用な意見や助言を
　　　受けるなど、経営に対する監督機能の強化を図っております。
　　　また、当事業年度より社外役員にタブレット端末を配布し、取締役会等への出席率の維持向上とテレビ会議システムを利用した効率的な議
　　　案審議を行える環境を整備しました。
　（2）当社は、取締役会を原則として毎月１回開催する他、当事業年度において、常勤監査役及び執行役員を含めた常勤役員会を25回、経営会
　　　議を12回開催し、経営計画の進捗状況及び施策の実施状況等を確認するとともに、必要な検討を行いました。
　（3）監査役は、当事業年度において、監査役会を10回開催する他、代表取締役社長との意見交換会を３回開催（そのうち２回は社外取締役も参
　　　加）しました。
　　　また、適宜、会計監査人との意見交換も実施しております。
　（4）当社の株主及び債権者の権利である法定書類の閲覧謄写等の手続を整備するため、「法定書類閲覧謄写等規程」を改正しました。

　当社は、反社会的勢力に対して「恐れない」「金を出さない」「利用しない」を原則として、従業員一人一人を孤立させず、組織的に対応していま
す。また、最大限、警察や法律家等の支援を得ることにしています。

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　当社は、投資家に会社情報の適時適切な開示を行えるよう、以下のとおり、適時開示体制の充実に努めております。

（1）重要な決定事実、発生事実、決算情報等の会社情報については、情報開示を担当する総務部（情報取扱責任者）へ報告が集約されます。
（2）会社情報は総務部（情報取扱責任者）から代表取締役社長に報告するとともに、適時開示規則等に照らし合わせ開示の必要性を検討し、取
　　締役会に上程・報告後、適時適切な開示・公表を行います。
（3）会社情報の適時開示においてさらに漏れをなくすため、内部監査室によるチェック体制を構築し、内部統制システムの強化を図っております。