当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーに対する経営の透明性及び効率性を確保し、コンプライアンス経営の遂行と企業倫理に基づく事業活動を行っていくことが当社の使命であり、企業価値の向上と持続的発展を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

【補充原則 1-2-4】
当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用していません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則 3-1-2】
当社では、英語での情報の開示・提供については現状の当社株主構成とその効果を勘案し行っておりませんが、今後の株主構成の変化に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則 4-1-2】
当社は中期経営計画を株主・ステークホルダーに対するコミットメントと位置づけ、中期経営計画を策定いたしました。今後その進捗や課題、対策について分析を定期的に行い、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行う予定です。
【補充原則 4-2-1】
当社は短期的な業績変動が大きく、中長期的な業績連動報酬は採用しておりません。自社株報酬も実施しておりませんが、役員持株会への加入や株式の保有を通じて企業価値の向上を意識した経営を促しております。
【補充原則 4-10-1】
当社は、独立社外取締役を 2名選任しており、企業経営者としての専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。 当社では、指名・報酬について、独立社外取締役から適宜助言を受けるとともに、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な検討を行っております。現在任意の諮問委員会の設置はありませんが、今後設置に向けて社内体制の整備を行っていく予定です。

【原則 1-4 政策保有株式】
当社は政策保有株式を保有しておらず、現在、保有する予定もありません。政策保有株式を保有する場合は、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で新規保有や継続保有を判断します。
【原則 1-7 関連当事者間の取引】
当社が当社の役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。
【原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金、確定拠出年金ともに有していないため、本コードの適用の対象となりません。
【原則 3-1 情報開示の充実】
(i) 当社は、「人と人とのつながりで“未来のあたりまえ”を創造します」を経営理念としています。この理念を具現化するため、経営理念や経営戦略を策定し、当社ホームページ、決算説明資料等にて開示しています。
https://phyz.co.jp/company/mission.html
(ii) 当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレートガバナンスの基本方針としています。
このため、経営の意思決定・監督体制と業務執行体制の分離を推進し、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。
(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬体系等に関しては、取締役会決議に基づき代表取締役に一任しておりますが、取締役会において、報酬体系の原案及びその趣旨等について社外取締役を含めた取締役会メンバーが代表取締役から十分な説明を受け、原案の妥当性を確認しております。
(ⅳ)経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっては、当社の経営陣幹部または取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、取締役会において決定を行います。なお、監査役については、監査役会の同意を得て指名しています。
他方、解任を行うに当たっては、社外役員の関与のもと、公正・透明かつ厳格な審査を経た上で、取締役会にて決定することとしております。
(ⅴ)各役員候補者の選解任理由については、今年度より株主総会招集通知において開示することとしております。
【補充原則 4-1①】
取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的
な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、稟議による社長等の決裁としております。また、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。
【原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社では、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を 2名選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしています。
【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。独立社外取締役の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できるかどうかについて個別に判断しております。
【補充原則 4-11①】
当社の取締役会は、定款で定める取締役 10 名以内、監査役は 4 名の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。
当社の経営理念、経営戦略をもとに、取締役の選任については、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して選定します。
また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任を行っておりますので、取締役の選任にあたっては、今後も引き続き従来の考え方を踏襲していく予定です。
【補充原則 4-11②】
社外取締役および社外監査役をはじめ、取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、事業報告にて開示しております。
【補充原則 4-11③】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら2018年 5 月から６月にかけてすべての取締役・監査役全員を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その評価結果として、当社取締役会は実効性があるとの結果が得られております。
2019年3月期については取締役会事務局による各取締役へのヒアリングにより、取締役会の実効性について分析、評価を実施しております。当該内容により、取締役会が実効的に機能している旨を確認しております。
【補充原則 4-14②】
当社は、取締役が、その役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供し
ていく方針であります。
取締役就任時には、業務執行取締役や各事業の責任者が、事業内容や事業環境、経営戦略等を説明し理解を深めます。
就任後においても、会社経営上の重要な意思決定に必要となる広範な知識や、業務遂行上求められる知識の習得のために、外部研修への参加や外部の専門家を講師とする研修の機会を設け、必要な費用は会社が負担する等の支援を行います。
【原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のＩＲ活動は管理部が行っておりますが、投資家説明会や機関投資家とのワンオンワンミーティングは、株主や投資家の意向を踏まえた上で、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、管理本部が適宜対応しております。
一般の株主に対しては、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しております。
株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応しております。

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当社と支配株主との間に取引が発生する場合においては、通常の一般取引と同等の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、取締役会において十分に審議した上で承認することとしており、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

該当事項はありません。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査役と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。

当社は、独立役員としての資格を満たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。

当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、当社の企業価値向上を目的として譲渡制限付株式及びストックオプションを付与しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるためのインセンティブとしてストックオプションを付与しております。

報酬の総額が 1 億円以上の者が存在していないため、個別報酬の開示はしておりません。

取締役の報酬については、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し株主総会で決議されている報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。
なお、2015 年 2 月 27 日開催の臨時株主総会決議により、取締役の報酬額は年額 9,000 万円以内となっております。
また、2019年6月27日開催の株主総会決議により、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額は3,000万円以内となっております。

社外取締役（社外監査役）に対しては、管理本部が適宜情報を提供しており、必要に応じて取締役会で使用する資料について事前に説明を行っております。

当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
ａ．当社は現在、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を２名選任しております。また、社外監査役３名についても独立役員の資格を満たしております。
社外取締役１名については人事コンサルティング会社での豊富な経験と識見を活かして、1名についてはファイナンスやM&Aなどに関するアドバイスの経験・実績と、財務・会計・資本市場に関する幅広い見識を活かして賃金規程の改定や企業価値向上のための施策検討の際にご意見をいただき取締役会等にて協議しております。また社外監査役２名は公認会計士資格を、１名については弁護士資格を有しており、財政状態や経営成績を適切に表すための会計処理の検討のような決算の適正性等について会計士としての見地から財務及び会計に関するご意見を、法令の改正に応じた社内規程の整備や運用等について弁護士としての見地から法務に関するご意見をいただき、取締役会及び監査役会にて協議しております。
現時点では社外取締役は２名となっておりますが、社外監査役と連携することにより、経営の監視・監督等の機能を十分に発揮しております。　また、取締役会においては、独立社外取締役及び独立社外監査役の意見を踏まえた議論を行っており充分な牽制体制が機能していると判断しております。
　今後、会社規模の更なる拡大や経営環境の変化等に伴い、企業経営に関する観点からの社外からの意見及び牽制が必要になると考えております。そのため独立社外取締役として、企業役員経験者を増員し、企業経営の経験に基づくご意見をいただき協議できるよう、候補者の選定を進めております。
ｂ．当社では、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス規程」に基づき当社の代表取締役社長を委員長、関係部署より選任されたメンバーを委員としてコンプライアンス推進委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討を行っております。また、リスク情報収集の観点から、「社内通報制度」に基づく当社の全役員及び従業員のための窓口(通報・相談)を設置し、リスクファクターの早期発見に努めております。
ｃ．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用
を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
ａ．当社の取締役並びに従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社はコンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンス規程を制定し、取締役並びに従業員が法令及び社内諸規程を遵守した行動をとるよう定めるとともに、研修等を通じてその浸透を図ります。
2) 当社は、従業員が社内でコンプライアンス違反やその疑いのある行為を発見した場合に、相談・報告できる内部通報制度を構築し、必要に応じて通報内容の調査と対応を実施します。
3) 社長の命を受け、内部監査室が当社の法令及び内部規程の遵守状況について内部監査を実施します。
4) 財務報告の信頼を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価を継続的に行い不備に対する是正処置を講じます。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、取締役会規程、稟議規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定め、適切に保管及び管理を行います。
2) 取締役及び監査役が常時これらの情報を閲覧できる体制を構築します。
ｃ．当社損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」を定め、効果的に運用することにより、リスクの軽減を図ります。
2) 当社のコンプライアンスを確実に実行するため、社長を委員長としたコンプライアンス推進委員会を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決定するとともに、各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行います。
3) 重要な取引に関わるリスクについては、管理本部において、リスクの把握と対策の審議を行います。
4) 社長の命を受け、内部監査室がリスク管理体制の構築・運用状況について内部監査を実施します。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するため、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。
2) 当社は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、各部門においては年度毎に予算を立案して、その達成に向け具体策を立案・実行します。また、予算に対する実績管理を行うため、毎月１回予算と実績の差異分析及び対策を協議するための会議を開催し、各部門の経営数値の進捗把握と適正な施策を決定します。
ｅ．監査役が職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
1) 監査役の職務を補助すべき従業員の配置について、監査役から求められた場合は、監査役と協議の上、合理的な範囲内で配置します。また、同従業員の任命、異動等人事権に係わる決定は、監査役の事前の同意を条件とすることにより、取締役からの独立性を確保します。
2) 監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役会に所属し、指揮命令系統は監査役とします。
ｆ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 当社の取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実、法令違反等の不正行為、その他これに準ずる事実等を知った場合は、直ちに当社監査役に報告を行います。
2) 当社は、上記の報告を行った役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止します。
ｇ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします 。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役は必要に応じて、内部監査人と連携及び情報交換し職務にあたります。
2) 監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、必要と認める会議に出席すると共に、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員等にその説明を求めます。
3) 監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を行い、重要な課題について意見交換を行います。
ｉ．反社会的勢力排除のための体制
当社は、地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを宣言します。不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

当社の反社会的勢力排除・防止体制としましては、管理本部が主管部署となり、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき役員・従業員は、民間が提供する「日経テレコン」及びインターネット検索を調査方法として導入し、記事検索から該当事項の有無を判定し、面談による確認をしております。
新規取引先には、同様に「日経テレコン」の記事検索及びインターネット検索から該当事項の有無を判定しております。継続取引先についても同様に一年に一度は反社会的勢力とは関係がないことを確認する調査を行っております。
また、株主については、株主名簿管理人から四半期毎に送付される株主名簿に基づき、原則として全株主について同様の調査を実施しております。
その他特記すべき事項としまして、反社会的勢力の排除条項を取引先との基本契約書に含めております。
万一問題が発生した場合においても、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な処置をとることとしております。

当社では、現在のところ買収防衛策を導入しておらず、またその計画もありません。

（１）コーポレート・ガバナンス体制について模式図（参考資料）をご参照ください。
（２）適時開示について
当社は取締役管理本部長を適時開示の責任者としております。
収集された情報は、逐次、適時開示責任者に集められ、所要の検討・手続きを経た上で公表すべき情報は適時に公表されることとしております。