当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値を最大化するため、経営と業務執行における透明性の確保及びコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行っております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

当社の代表取締役である清川甲介は、同氏の資産管理会社である株式会社リタメコが保有する株式数も含め、当社の議決権の65.82%を所有しており、支配株主に該当しております。

当社は、支配株主との取引は、基本的には行わない方針を採っております。業務上の必要性により、取引を行うケースが生じた場合は、一般の取引先と同等の取引条件により取引を行うことを基本方針としております。
支配株主との取引については、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会にて審議の上、取締役会決議をもって決定し、それが適正な職務権限と判断のもと業務が執行されたかについては、監査役監査を通じて適正性を確保することにより、少数株主の保護に努めてまいります。

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報酬諮問委員会は、平成30年５月より取締役会の諮問機関として設置しております。社外取締役を委員長とし、社外取締役、社外監査役、社外有識者の中から選任される、３名以上の委員で構成されることと定め、現状、社外役員全員を委員として選任しております。取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。

内部監査室長は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、適宜対応しております。また、内部監査室長及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

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役員及び従業員に対してストックオプションを付与しております。

継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして、ストックオプションを付与しております。

連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

取締役の個別報酬は、報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会決議により決定いたします。取締役会においては、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役の報酬を決定することとしております。
また、算定方法については、以下のとおりとしており、各検討要素については報酬諮問委員会が決定することとしております。
＜算定方法等＞
2018年６月26日開催の取締役会決議により決定した役員報酬の算定方法は、継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。具体的には、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとし、職責に応じた固定報酬と業績連動報酬により算定することとしております。業績連動報酬につきましては、連結営業利益を指標にしております。当該指標を選択した理由は、当社役員の貢献度を適切に反映するものと考えられるためであり、報酬諮問委員会において業績貢献度に応じた各役員への配分率を決定しております。
なお、2019年６月25日開催の取締役会決議により決定した役員報酬については、上記算定方法に加え、業績連動報酬の算定においては一部の取締役に対して過度な偏りを発生させないような設計とするとともに、業績と当社役員の貢献度との関連性を一層高めるべく、指標を親会社株主に帰属する当期純利益に変更しております。
さらに、従前は変動報酬の判断基準として、業績貢献度のみをもって決定することとしておりましたが、より幅広い観点からの報酬決定が望ましい体制であると考え、取締役としての職務責任達成度、ガバナンス体制貢献度等の観点も踏まえた判断基準としております。

取締役会付議事項につきましては、管理本部より資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保するとともに、必要に応じて管理本部が事前説明を行っております。また社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。

当社の基本的な機関設計は、以下のとおりとしております。

取締役会：
当社取締役会は、代表取締役社長 清川甲介が議長を務めております。その他のメンバーは専務取締役 小粥哉澄、常務取締役 齋藤正彦、取締役 保浦知生、取締役 越川裕介、取締役 向井一浩、社外取締役 葉山憲夫、社外取締役 小島義博の取締役８名により構成されております。環境の変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。
取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。また、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。

監査役・監査役会：
当社監査役会は、監査役 星野義明、社外監査役 春馬学、社外監査役 大倉淳の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名から構成されております。監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。
なお、定款において、当社の監査役は４名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

グループ経営会議・グループ戦略会議：
グループ経営会議及びグループ戦略会議は、それぞれ常勤取締役６名及び常勤監査役１名、内部監査室長並びに代表取締役が必要と認めて指名した者により構成され、代表取締役の諮問機関として、毎月１回開催しております。
グループ経営会議は、取締役会への付議事項、全般的業務執行方針に関する事項、リスク管理に関する事項等を審議しております。
グループ戦略会議は、グループ会社の経営戦略全般に関する協議、経営戦略の検討等を審議しております。

内部監査室：
当社は、代表取締役直轄の内部監査専門の部署として内部監査室が設置されており、専任担当者を３名配属しております。内部監査室長は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役からこの計画書について承認を受け、内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査実施通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、代表取締役へ内部監査報告書を提出することにより、報告を行っております。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォローアップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

報酬諮問委員会：
報酬諮問委員会は、2018年５月より取締役会の諮問機関として設置しております。社外取締役 葉山憲夫を委員長とし、社外取締役、社外監査役、社外有識者の中から選任される、３名以上の委員で構成されることと定め、現状、社外役員全員を委員として選任しております。取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。
取締役の個別報酬は、報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会決議により決定いたします。取締役会においては、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役の報酬を決定することとしております。
また、算定方法については、以下のとおりとしており、各検討要素については報酬諮問委員会が決定することとしております。
＜算定方法等＞
2018年６月26日開催の取締役会決議により決定した役員報酬の算定方法は、継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。具体的には、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとし、職責に応じた固定報酬と業績連動報酬により算定することとしております。業績連動報酬につきましては、連結営業利益を指標にしております。当該指標を選択した理由は、当社役員の貢献度を適切に反映するものと考えられるためであり、報酬諮問委員会において業績貢献度に応じた各役員への配分率を決定しております。
なお、2019年６月25日開催の取締役会決議により決定した役員報酬については、上記算定方法に加え、業績連動報酬の算定においては一部の取締役に対して過度な偏りを発生させないような設計とするとともに、業績と当社役員の貢献度との関連性を一層高めるべく、指標を親会社株主に帰属する当期純利益に変更しております。
さらに、従前は変動報酬の判断基準として、業績貢献度のみをもって決定することとしておりましたが、より幅広い観点からの報酬決定が望ましい体制であると考え、取締役としての職務責任達成度、ガバナンス体制貢献度等の観点も踏まえた判断基準としております。

当社は、監査役会設置会社であり、会社の業務に精通した社内取締役及び豊富な経験と高い見識のある独立性の高い社外取締役によって構成された取締役会、取締役会から独立し、過半数の社外監査役から構成される監査役会を設置し、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

当社は、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、当社全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を向上すべく、会社法及び会社法施行規則に基づき、実効性のある内部統制システムの整備・運用を図っていく所存です。
当社は、平成29年７月12日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を改訂決議し、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備を進めております。

Ⅰ.当社及び当社子会社（以下「コプログループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社の取締役は、コプログループにおけるコンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を目的として制定した「コンプライアンス規程」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。
２．当社の取締役は、「コンプライアンス規程」の周知徹底のための活動を行い、内部監査部門は、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
３．当社の取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
４．当社の管理部門を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、コプログループにおける法令違反又は「コンプライアンス規程」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに、使用人にその実践を促す。
５．当社の経営会議メンバーは、コプログループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてリスク管理部門は、再発防止策の展開等の活動を推進する。
６．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
７．当社の管理部門が内部統制システムの整備を推進する。
８．当社の管理部門がコンプライアンスに係る業務を統括し、関連規程の整備及び運用状況をモニタリングする。
９．コプログループの使用人の職務の執行が法令等に適合することを確保するための監査体制を整える。

Ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．情報の管理については、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報管理体制を確立する。情報セキュリティに関する具体的施策については、リスク管理委員会で審議し、コプログループ全体で横断的に推進する。
２．当社の取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
３．当社の株主総会議事録、取締役会議事録、グループ経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
４．企業秘密については、「文書管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。
５．個人情報については、法令並びに「個人情報保護規程」及び「特定個人情報等取扱規程」に基づき厳重に管理する。

Ⅲ.コプログループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．コプログループの事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
２．当社の管理部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して事業部門が行うリスク管理を全社横断的に支援する。
３．コプログループは、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の検討、審議等及び事故等への対応のためにリスク管理委員会を設置する。
４．リスク管理委員会メンバーは、事業部門及び管理部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。
５．リスク管理委員会メンバーは、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、コプログループのリスク管理の実施について監督する。
６．経営上の重大なリスクへの対応方針その他不正リスク等リスク管理の観点から重要な事項については、リスク管理委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては当社の取締役会において報告する。
７．コプログループの事業部門及び当社の管理部門は、コプログループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する当社のスタッフ部門及び当社のグループ経営会議にてその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、当社の取締役及び監査役に報告する。
８．コプログループのリスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、内部監査部門が監査を行う。

Ⅳ.コプログループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社の取締役会は、各部門長に対する大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。
２．当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
３．当社の取締役会は、コプログループの中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
４．各部門長は、当社の取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、事業執行会議で確認し、取締役会に報告する。
５．コプログループの取締役及び各部門長の職務執行状況については、適宜、当社の取締役会に対して報告する。
６．各部門長その他の使用人の職務権限の行使は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

Ⅴ.コプログループにおける業務の適正を確保するための体制
１．当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
２．当社は、コプログループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。
３．コプログループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項についてはグループ経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。
４．当社の内部監査部門は、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。
５．当社の監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、コプログループにおける業務の適正の確保のため、内部監査部門と意見交換等を行い、連携を図る。
６．当社は、コプログループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図る。当社の各部門及び当社子会社は、関連するスタッフ部門の支援の下で、これを実施する。また、内部環境及び外部環境の重要な変化があった場合には、統制活動に与える影響を評価し、変更の有無を検討する。

Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．当社の監査役より合理的な理由に基づき監査業務の補助者を求められた場合、監査役の職務を補助する能力と知識を備えた使用人を置く。
２．同使用人の人事異動、評価等については常勤監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

Ⅶ.コプログループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．当社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
２．当社の管理部門長は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。
３．当社の管理部門長は、監査役に対して、内部通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に「コンプライアンス規程」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
４．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
５．コプログループは監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。
２．監査役は当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
３．監査役は、監査法人・内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて監査法人・内部監査部門に報告を求める。
４．コプログループの取締役及び使用人は監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。

当社グループにおける反社会的勢力との関わりの排除及び反社会的勢力による民事介入暴力及び不当行為等が発生した場合の対応を目的として、「反社会的勢力対策規程」を定めております。
反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、当社の「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、新規取引先（株主含む）、役員及び従業員に対し、原則的に取引開始前又は就任前におけるインターネット検索、日経テレコンによる記事検索による調査を実施しております。また継続取引先については年一回の記事検索による調査を実施しております。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。
また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)への加入（事業子会社である株式会社コプロ・エンジニアードとして加入）を機に、担当部署であるリスクマネジメント部が特防連のセミナーに参加し、その内容を従業員に啓蒙するとともに、警察や顧問弁護士などの外部専門機関との連携を行っております。

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