当社は、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営上の課題と考えております。これは、株主及び投資家の皆様をはじめ、お得意先、お取引先、従業員あるいは地域社会等の全てのステークホルダーから評価されることが、株主価値の最大化に資するものであり、また社会的責任の観点からもコーポレート・ガバナンスを充実させるべきであると認識しております。

＜補充原則1-2④＞
当社は、今後、株主が議決権行使を容易にする環境整備として、議決権の電子行使について検討致します。外国人株主に向けた招集通知の英訳については、現在の外国人株主比率を考慮し、将来の課題とします。
＜補充原則1-2⑤＞
当社は、毎年3月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主が、その事業年度における定時株主総会において権利を行使することができる株主としております。ゆえに信託銀行等の名義で間接的に株式を有する方の株主総会への出席や議決権行使は認めておりません。
＜原則2-6＞
企業年金の運用状況につきましては、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて管理系部門が協議し、運用受託機関に対し、都度対応を行っております。今後は「運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置」のため、人事面や運用面について、検討致します。
＜補充原則3-1②＞
当社は、当社ホームページにて、会社概要について英語での情報提供を行っております。今後は、外国人株主比率を考慮し、英語での情報提供を検討いたします。
＜補充原則4-2①＞
当社は、社内規程に基づき各取締役の職位や評価、会社業績等を勘案して、取締役の報酬を決定しております。なお、当社では金銭での報酬が適切と考えておりますが、株式報酬を含めインセンティブとして機能する報酬のあり方については、今後も検討してまいります。
＜補充原則4-10①＞
当社では、会社規模を勘案し、指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会は設置しておりませんが、新任の取締役候補者につきましては、社外取締役の意見も確認したうえで取締役候補者として取締役会に諮っています。報酬につきましては、諮問委員会等は設けておりませんが、取締役会で決定した内規に基づき、各取締役の実績、会社業績を勘案のうえ、適正に評価し支給しております。諮問委員会等の設置につきましては今後も適宜検討してまいります。
＜原則4-11＞
当社は、監査等委員会設置会社を採用し取締役を８名、監査等委員である取締役を３名選任しております。取締役会は、多様性、バランス等を考慮し、経営、マーケティング、技術、製造、調達、海外グループ会社経営等の各分野において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されておりますが、今後はジェンダーによる多様性確保につきましても、検討してまいります。また、監査等委員である取締役には、公認会計士の資格を有する者、財務、経営に関する専門性の高い豊富な経験を有する者、営業部門の要職を歴任し、豊富な経験と実績を有する者で構成しております。取締役会の実効性につきましては、四半期ごと業務執行状況報告を行い、社外取締役を含む取締役相互で確認しております。
＜原則5-2＞
当社では設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む中期経営計画を策定しており、業績、社会情勢、経済情勢および業界の動向等を踏まえ、毎年見直しを行っています。中期経営計画や事業の進捗状況については、決算説明会、株主総会において株主・投資家等への説明を行っており、同日使用した資料は当社ホームぺージで開示しております。
今後は、資本コストを踏まえ、経営環境の変化に応じて経営戦略や事業ポートフォリオを見直すなど、より機動的な事業運営を目指してまいります。また、当社からの開示、公表に際しては、株主の皆様にとって、より分かり易い説明に努めてまいります。

　当社では、コーポレートガバナンス・コードの各開示項目を含め、基本原則、原則、補充原則の78項目全てに対する当社の取組みについて「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」として、当社ホームページに掲載しております。

「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」：http://www.fukoku-rubber.co.jp/company/compliance.html

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　当社は現在監査等委員会の職務を補助すべき者を選任してませんが、監査等委員会補助者規程にて必要な場合いつでも設置できることとしており、その場合、補助者の指揮命令権は監査等委員会が有することとなっております。

　監査等委員は、取締役会での議決権行使、重要会議への出席及び代表取締役と定期に協議することにより経営の監督機能を担っております。さらに取締役及び部門長等から業務執行状況並びに重要な会議について報告を受け、監査等委員会で報告及び重要事項につき協議を行っております。
　内部監査室は各部及び連結子会社に対する内部監査について、代表取締役及び監査等委員に報告しております。
　当社の監査法人はＥＹ新日本有限責任監査法人であり、会社法監査及び金融商品取引法監査を委嘱しております。監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査等委員、内部監査室長が出席し、相互に意見交換を図ることとしております。会計監査には、必要に応じて監査等委員、内部監査室長が同席し問題点の共有を図るなど、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

　当社は独立性について、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社の経営陣に対して、建設的な意見を適宜述べることができる人物かを考慮しております。

　当社は取締役の報酬については、役位、職務の執行状況、業績等を勘案して決定しておりますが、報酬委員会等を設置するなどにより、決定プロセスを高めつつ、よりインセンティブが働く報酬制度の導入を検討しております。

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　取締役の報酬につきましては、法令の定めに従い総額開示をしております。

平成31年3月期における取締役12名に対する報酬等の総額は、175百万円であります。
（注1）報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（注2）報酬等の総額には、役員退職慰労引当金の繰入額（取締役12名：30百万円）が含まれています。
（注3）役員退職慰労金制度は2019年5月15日開催の取締役会において、2019年6月27日開催の第66回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）終結の時をもって廃止することを決議し、本総会にて再任された取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対し、退職慰労金を打切り支給することを決議いただいております。

　社外取締役を含む取締役へ取締役会の招集及び議案の資料を事前に取りまとめ、また必要に応じて関連資料を補充し送付することにより、十分な審議や円滑化を図っております。内部監査室は各部及び連結子会社に対する内部監査を実施した場合、代表取締役への報告とともに監査等委員にも報告を行い、相互に意見交換を図っております。また、常勤の監査等委員である取締役は、監査等委員である社外取締役と密に連絡をとることで、情報の共有化を図っております。

上記の顧問は、当社の経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。

　当社では、代表取締役社長を議長として取締役会を毎月開催し、取締役会規程に基づいて重要事項の審議、報告を行っております。なお取締役会には、社外取締役が積極的に参画しており、取締役会の監査・監督機能を強化しております。
また当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会を３ヶ月毎の定期の開催に加え、適宜開催しております。さらに監査等委員は必要に応じて重要な会議への出席や、報告を内部監査室、管理部門から受けることで、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行っています。
その他、業務執行に関する決定や報告、取締役会の付議事項の事前確認等を行う経営戦略会議、当社及びグループ会社の業績確認を行う全社月次経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を行っております。

　当社は上記２のコーポレート・ガバナンス体制により、透明性・健全性の高い経営体制が構築できていると考えており、現在の体制としております。
　また、現在資本と経営の分離を進めることによって、より透明性の高い経営体制の構築を目指しております。

１．業務の適性を確保するための体制整備に関する原理原則
　当社及び当社子会社（以下「フコクグループ」という。）は、法令、定款を遵守し、FUKOKU WAYの実践を通じて、フコクグループの着実な経営基盤の強化と文化・風土改革を推進する。
　FUKOKU WAYとは以下の総称である。
【創業の精神】
「Yes, We Do!」　みんなで　新しいことに挑戦しよう！
【企業理念】
新しい価値創造に挑戦し、夢あふれる未来づくりに貢献する
【2023経営ビジョン】
・全員参加で、より良い明日を目指す企業
・地球環境を大切にし、社会と共に進化する企業
【2023経営戦略の柱】
・グローバル視点で事業を拡大する
・現場力で品質と環境の改善・改革を追求する
・次世代技術・新事業を開拓する
・働く喜びを共有できる風土を醸成する
【フコクバリュー】
・それぞれの挑戦
・さまざまな貢献
・みんなの成長

２. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2.1法令、定款の遵守とFUKOKU WAYの実践
　取締役及び使用人は、法令、定款を遵守することはもちろん、高い倫理観と責任を持ち、良識ある行動を通じてFUKOKU WAYの実践を継続する。
2.2コンプライアンス体制整備
　当社は、コンプライアンス体制の整備の取組みを通じてコンプライアンス体制の有効性を確保するとともに、コンプライアンスに関する重要課題や対応についてはコンプライアンス委員会で適切に審議する。
2.3取締役会の開催
　取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催し、法令、定款に規定された事項のほか当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項については取締役会において決定する。
2.4監査等委員会監査
　監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査規程に則り、取締役の職務の執行に関する適法性及び妥当性について監査監督を行う。
2.5内部監査
　内部監査室は、業務監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
2.6取締役の取引等の制限
　利益相反取引を含め取締役の取引等の制限は、取締役業務執行規程又はその他関連規程にこれを明らかにする。
2.7財務報告の適正性確保のための体制整備
　「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」について、各種手続きの文書化を始めとする社内規程等の整備を推進するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制について一層の充実を図る。

3．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　法定議事録、取締役の職務の執行に係る文書については、適切に保存、管理を行う。

4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスク管理委員会は、事業活動における様々なリスクについて横断的なリスク管理を行うほか、各分野の所管部門が当該部門固有のリスク管理を行う。これらに加え、当社では以下のようなリスク管理を行っている。
4.1コンプライアンス違反のリスクの管理
4.2マネジメントシステムによるリスクの管理
4.3海外に関するリスクの管理
4.4知的財産に関するリスクの管理

5. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.1中期計画及び年度ごとの方針の管理　
　中期計画及び年度ごとの方針に基づき、部門ごとに方針、重点課題を具体化し、効率的かつ統一的な管理を行う。
5.2職務分掌及び責任の明確化
　取締役会の決定に基づく取締役の職務の執行が効率的に行われるために、各社内規程を整備し、運用状況に応じて適切に管理する。
5.3事業推進体制
　事業を統括的に推進、管理する事業統括本部を設置し、各事業部並びにその技術・製造部門を配下に置くとともに、各業務機能に係る業務主体を機能本部と位置づけ、事業統括本部と機能本部が横断的なグローバル事業管理を推進する。

6. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.1根本原則
　当社は、子会社の事業運営、意思決定についてその独立性を尊重しつつ、グループ運営に必要な定期報告と、重要事項については関連規程に基づいて承認や報告を受ける。
6.2子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社は、情報収集、リスク管理及び業務の適正を確保する観点から子会社に対して使用人を派遣し、経営に参画させるほか、年２回のマネジメントレビューにおいて子会社業績確認とともに子会社取締役の職務の執行状況について報告を受ける。
6.3子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　子会社の位置づけに応じた実効的かつ適切な管理を推進するために、各機能別の取り組みを推進するとともに、重大なリスクについては速やかに当社に報告を求める。
6.4子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
　子会社取締役の責任範囲と業務分掌が関連規程によって定められ、かつ適切な権限委譲により子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備する。
6.5子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制
　関連規程に基づいた当社への承認申請及び報告制度のほか、当社役員、使用人を子会社の取締役等に選任し、法令遵守及び職務の執行に係る情報の早期把握を行い、問題点については迅速に対応する。

7. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
7.1監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　監査等委員会の職務を補助すべき者とその体制の維持に関する事項について規程に定め、必要な場合、いつでも設置できるようにしている。
7.2監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
　任命された監査等委員の職務の補助者に対する指揮命令権は監査等委員会が有する。

8. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
8.1監査等委員会監査の尊重
　当社は、社内規程にて監査等委員会監査に対する協力、監査体制の構築及びその尊重について明らかにしこれを維持する。
8.2内部監査（業務監査）体制
　内部監査室を設置し、監査結果は、適宜監査等委員会にも報告される。
8.3監査等委員会への報告体制
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社及び子会社において、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査等委員会に遅滞無く報告する。なお、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
8.4内部通報内容の監査等委員会への情報伝達
　内部通報制度の運用において通報された法令違反その他コンプライアンス上の問題については、監査等委員会に対し、速やかに当該通報に関する適切な情報伝達を行う。
8.5監査等委員会へ報告をした者及び内部通報者の取扱い
　当社は、監査等委員会へ報告をした者及び内部通報制度を利用した通報者に対し、当該報告をしたことを理由として、当社又は子会社において不利な取扱いをしない。
8.6監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の処理の方針
　監査等委員の職務の執行上必要と求める費用については監査計画を踏まえ予算を計上し、当社が費用を負担する。緊急又は臨時で職務を執行するために支出した費用についても当社が負担する。

基本的な考え方
　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求等にも一切応じない。

整備状況
　当社は、社内統括部署を設置して情報の一元管理を行うとともに、弁護士、警察、及びその他関係機関等と連携して対応する体制を整備している。

　当社は、平成30年6月28日開催の第65回定時株主総会において、当社株式等の大量買付行為等に関する対応策（以下「買収防衛策」といいます。）の継続を株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただきました。その概要は以下のとおりであります。

１．基本方針の内容
　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大量買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
　ただし、株式の大量買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大量買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

２．具体的な取組み
（１）基本方針の実現に資する特別な取組み
　当社は、多数の株主及び投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるため、１）FUKOKU WAYの実践による中長期的な企業価値向上、２）コーポレート・ガバナンスの強化、３）安全で高品質な製品の提供、に取組んでおります。
　これらの取組みは、株主及び投資家の皆様をはじめ、お得意先、お取引先、従業員あるいは地域社会等のすべてのステークホルダーから評価され、そして、そのことが株主価値の最大化に資するものであると考えております。
（２）不適切な支配の防止のための取組み
　当社の買収防衛策の主な内容は、当社の株式等保有割合が20％以上となるような買付等を行う者または提案する者に対して、１）買付行為の前に、当社取締役会に対して、買付等の内容検討に必要な情報及び当社が定める手続きを遵守する旨の誓約文を提出すること、２）その後、当社取締役会から独立した第三者により構成される独立委員会が、その買付等の内容と当社取締役会の事業計画等を比較検討する期間を設けるとともに、当社が定める手続きを遵守しなかった場合または当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがある場合等には、新株予約権の無償割当ての方法による対抗措置を講じるというものであります。
　なお、当社の買収防衛策は、取締役会の恣意的な判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重して買収防衛策を発動すること等が定められております。

　当社では、経営の透明性向上を実現するために積極的なディスクロージャーが必要であると認識し、適時ニュースリリース、説明会及びホームページ等により情報の開示や提供を行っており、公正かつ透明性の高い経営をしてまいりました。また今後、グループ会社を含め、更なる内部統制システムの体制整備を図っていくことも会社経営上の最も重要な課題のひとつとして位置付けております。