当社では、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対して、法令や社会的規範・良識に基づいた企業活動を行うとともに、経営の透明性、効率性を確保し企業価値を向上させていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。
また、当社では以下のとおり、経営方針を定めています。

社是「お互いに誠実でたゆまず前進し 軽くて強くて使いよい工具を創り 社会に貢献しよう」
社訓「信用・誠実・協調・創造・実行」

を経営理念とし、品質・価格・納期の面において、お客様の要求に最大限にお応えできる製品とサービスを提供することにより、企業の継続的発展を目指すとともに、法令を遵守し、環境・安全面においても地域をはじめとする社会に貢献できる企業グループを目指します。

【補充原則１-２-４】
機関投資家が議決権を行使しやすい電子行使環境の整備や招集通知の英文による提供については現時点では実施しておりません。当社株主の海外投資家等の比率が一定程度以上となった時点で、英訳した招集通知を当社ホームページ等に開示すべく検討を進めてまいります。

【補充原則３-１-２】
現在当社株主の海外投資家等の比率は相対的に低い状態であります。今後、海外投資家等の比率が一定程度以上となった時点で、株主総会招集通知、株主通信等の英訳を進めてまいります。

【補充原則４-１-２】
当社は、経済の先行きが依然として不透明な部分があると判断しており、現段階における中長期の経営計画を策定しているものの、公表はしておりませんが、中長期の経営計画実現に向けて最善を尽くしております。今後、経済情勢の変化や必要に応じ、中長期の経営計画の公表を検討してまいります。なお、毎期初において、当該期の方針及び目標額を開示しており、その実現に向けて社員一丸となって取り組んでおります。目標額と一定の乖離が生じた際は、必要な開示を行っています。

【原則４-２　取締役会の役割・責務(2)】
当社は、毎月１回開催される取締役会および毎月3回以上開催される経営会議にて、経営陣が積極的に上程できる体制を整えております。
取締役会で決議すべき事項について、十分な審議検討を行い、決定した内容については、経営陣幹部がこれを執行しています。
経営陣の報酬については、独立社外取締役が半数以上を構成する任意の報酬委員会からの意見および助言を得る機会を設け、定時株主総会後の取締役会で、報酬基準に基づき各人の報酬額を決定してまいります。
今後は中長期的な業績と連動する報酬についても議論し、適切に設定すべく検討してまいります。

【補充原則４-２-１】
当社は、経営陣の報酬については、独立社外取締役が半数以上を構成する任意の報酬委員会からの意見および助言を得る機会を設け、客観性・透明性ある手続きを確保しております。
今後は、中長期的な業績と連動する報酬等についても議論し、適切に設定すべく検討してまいります。

【原則５-２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社では、経済の先行きが依然として不透明な部分があると判断しており、現段階において中長期の経営計画を策定しているものの、公表はしておりません。今後、経済情勢の変化や必要に応じ、中長期の経営計画の公表を検討してまいります。

【原則１-４　政策保有株式】
（１）当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、株式を政
　　策的に保有します。
　　保有株式は、株式市場や事業環境の変動による影響を受けますが、毎年取締役会において保有の必要性や保有に伴う便益やリスクが資本
　　コストに見合っているか等を精査し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施することとしています。本年度においては、政策保有株式10
　　銘柄について保有の妥当性があることを確認しています。
　　なお、保有株式の縮減に関して、保有意義が希薄化した株式は順次売却するなどの対応をします。
（２）株主価値が大きく毀損される事態や、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、政策保有株式に係る議決
　　権の行使にあたっては、取引先との関係強化に生かす方向で議決権を行使しています。

【原則１-７　関連当事者間の取引】
取締役、執行役員の競業取引や利益相反取引は、取引内容を示して取締役会の承認を得ることとしています。取締役の利益相反取引を把握すべく、当社グル－プの取締役及び近親者と当社グル－プとの間の取引の有無を毎年定期的に確認しています。
また、当社と主要株主の取引については通常取引と同様に社内承認手続きに従い取引を行っています。

【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しています。
運用期間・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行い運用の確認を行っています。

【原則３-１　情報開示の充実】
（１）当社は経営の基本を「社是」として制定し、これを役員・従業員全員が共有して実践することに努めています。企業理念は当社ウェブサイトに
　　掲載しています。（「企業理念」https://ktc.co.jp/company/参照）
（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針は、本報告書「Ⅰ.１.基本的な考え方」と、当社ウェブサイトに掲載しています。（「コーポレート・ガバナン
　　ス」http://ir.ktc.jp参照）
（３）取締役報酬等の決定に関する方針は、本報告書「Ⅱ.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナン
　　ス体制の状況」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
（４）取締役・監査等委員候補者や経営陣幹部の選任は、法的要件を備え、人格並びに識見ともに優れ、その職務を全うすることの出来る者を指
　　名し、取締役会で決議しています。
　　取締役及び監査等委員の解任については、それぞれの規定に定められた遵守及び禁止事項に該当する事項に抵触し解任すべきと取締役
　　会が判断した時は、株主総会に上程し、決議することにしています。
（５）取締役及び監査等委員候補者の選解任の理由は、「株主総会招集ご通知」に記載しています。
　　取締役及び監査等委員候補者の選任・指名については、「株主総会招集ご通知」に記載した個人別の経歴を基に、経験・専門分野を勘案し
　　て行っています。

【補充原則４-１-１　取締役会から経営陣への委任の範囲】
当社は、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、経営上の重要事項及び会社法等の法令に定める事項ならびにこれに準じる重要事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。

【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法で定める社外取締役の要件、東京証券取引所の定める独立基準に加え、当社の独立性基準に基づき独立社外取締役を２名選任し、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
以下の各項目の要件にすべて該当しないと判断される場合に、社外取締役が当社に対する十分な独立性を有しているものと判断します。
　　１. 当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人である者、又
　　　　はあった者。
　　２. 当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社グループより受けた
　　　　者をいう。）、又はその業務執行者。
　　３. 当社グループの主要な取引先である者（当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社グループに
　　　　対して行った者をいう。）、又はその業務執行者。
　　４. 当社の大株主（議決権所有割合〈株式を直接・間接保有を問わず〉が10%以上の株主をいう）、又はその業務執行者。
　　５. 当社グループが、議決権所有割合〈株式を直接・間接保有を問わず〉を10%以上保有する法人等、又はその業務執行者。
　　６. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者。
　　７. 当社グループから役員報酬以外に多額（年間10百万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士等の
　　　　専門家。（当該財産を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該法人又は団体に所属する者）
　　８. 当社グループから多額（年間10百万円以上）の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者。
　　９. 当社グループから社外取締役・社外監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行
　　　　者。
　１０. 過去3年間において、上記2から９に該当する者。
　１１. 上記１から９に該当する者（重要な地位にある者に限る）の配偶者又は二親等内の親族。
　１２. 前各項の定めにかかわらず、その他に当社と利益相反が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者。

【補充原則４-11-１】
執行役員への権限委譲を前提に、事業の拡大等に対応した意思決定の迅速化を図るため、取締役会では重要な経営課題等の審議に集中しています。取締役候補者は、営業・研究・生産・間接各部門のバランスならびに社外取締役を含め、経験、専門分野を勘案して選任しています。
取締役会の定員は、定款に基づき適正な規模としています。

【補充原則４-11-２】
取締役の重要な兼職の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」「有価証券報告書」の開示書類において、毎年開示しています。

【補充原則４-11-３】
当社は、取締役会の実効性向上のため、以下のとおり取締役会の分析・評価を実施しています。
（１）分析・評価
　　取締役会事務局が、取締役会メンバー（取締役および監査等委員）に対して「当社取締役会の実効性に関するアンケート」およびこれの意見
　　記載事項に対するヒアリング調査を実施しています。
（２）結果の概要
　　2018年度に実施した分析・評価の結果、当社取締役会の実効性は確保され、適切に機能しているものと確認されました。
　　今後取組むべき事項として、以下を継続的に取組み、更に実効性を向上させます。
　　①中長期視点における経営課題等についての更なる審議の充実
　　②重要議案および専門性の高い審議を要する事案に対する資料配布時期の早期化、事前確認機会の充実

【補充原則４-14-２】
新任取締役・新任監査等委員には、それぞれの役割と責務を果たすために必要と考えられる事業内容や役割・責務に関する説明を行うとともに、就任時には外部研修を受講しています。
また、社外取締役・社外監査等委員に対し、当社の事業の状況、経営課題等に関して情報を取得する機会を、取締役会以外にも提供しています。

【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主及び投資家との対話に際しては、適時かつ公平な情報開示に努めることを原則としています。この原則を基に、開示内容や範囲については、経営陣及び関連部門と連携のうえ決定し、インサイダー情報の管理に努めています。また各種開示資料は当社ウェブサイトに掲載し、広く一般に情報を提供しています。（「ＩＲサイト」ir.ktc.jp）

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現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、常勤の監査等委員を設置しており、日常的に社内の重要な会議等に参加することで、監査等委員会の職務に必要な情報共有を行っています。
また、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき監査等委員会は、業務に適切に補完できる必要な使用人を求めた場合は、人事部門が職務執行の補助者を指名し業務にあたることとなっています。

監査等委員会は、定期的に会計監査人並びに内部監査部から会計監査の状況並びに内部監査に関する報告を受けており、必要な情報を交換する場を設置してします。また、必要がある場合には、内部監査部に調査を依頼する等、緊密な連携体制を構築しています。

役員の指名や報酬決定等に関する意思決定のガバナンスを強化するため、独立社外取締役が半数以上を構成する任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。また、前掲「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１.基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コード各原則に基づく開示】」、【原則4-9】を参照ください。

各制度の導入については、将来的な検討事項であり実施には至っておりません。

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取締役の報酬等の額につきましては、有価証券報告書及び定時株主総会招集ご通知の添付の事業報告において開示しております。なお、有価証券報告書及び定時株主総会招集ご通知は、当社ホームページに掲載し、縦覧に供しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額については、平成29年６月23日の定時株主総会において報酬等の限度額を年額２億５千万円以内と決議しており、その範囲内で取締役会にて決定しています。
監査等委員である取締役の報酬については、同定時株主総会において報酬等の限度額を年額３千６百万円以内と決議しており、その範囲内で監査等委員の協議により決定しています。

社外取締役の業務を補佐する専属のセクションは設置しておりませんが、常勤監査等委員及び担当部署から必要に応じ、事前の会議資料配布や説明を実施し、適宜協力する体制をとっています。情報伝達については、各事務局を通じて随時、連絡・報告を行い、連携を密にするとともに、取締役会・監査等委員会の開催に関しては、事前に議案・資料等を配布し、より効率的に議論を行える体制を整えています。

当社は、代表取締役社長等（取締役社長または取締役会長）を退任した者の経験を活かし、経営に関する相談および問合せに応じるとともに助言を行うことを目的として相談役、顧問を置くことがあります。その職務内容、選任基準、選任方法、任期、処遇などは相談役委嘱規程または顧問委嘱規程に従い、運用しています。

当社では、コーポレート・ガバナンスの基本的考え方に基づき、適正な経営監視を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるように取り組んでいます。
なお、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定と業務執行の質とスピードを向上させるため、執行役員制度を導入しています。

Ａ．取締役会
「取締役会」は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）３名にて構成し、経営判断等の重要事項の意思決定及び業務執行を監督する機関と位置付け、定例取締役会を原則として月１回開催することとし、また必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。

Ｂ．監査等委員会
「監査等委員会」は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成し、内部統制システムを利用することで、取締役の職務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。原則として月１回定例監査等委員会を開催することとし、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。
なお、監査等委員会の監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員１名を選定し、情報収集の強化・監査環境の整備に努めます。また、社外取締役である監査等委員には、財務・会計、税務の専門家（公認会計士・税理士）及び法務の専門家（弁護士）を選任しています。

Ｃ．指名委員会・報酬委員会
「指名委員会」及び「報酬委員会」は、３名以上の取締役で構成（その半数以上は社外取締役）し、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等（執行役員含む）の指名や報酬等に関する意思決定に際して、社外取締役の関与・助言の機会の適切な確保と、これらの事項に関するプロセスの透明性の向上を図ります。

Ｄ経営会議
「経営会議」は、取締役（社外取締役は任意）、常務執行役員及び執行役員（議案による）が出席し、主として取締役会への上程議案、経営戦略などの重要事項の審議、グループ会社並びに各事業の業務執行状況の監督を行っており、社長執行役員を議長として原則月３回開催いたします。

Ｅ．会計監査人
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、重要な会計的課題に関しましては、随時相談するとともに、適正な会計監査を受けております。

当社は、平成29年６月23日開催の第67回定時株主総会の決議に基づき、「監査役設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行しました。これにより、コーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。
なお、監査機能を担う監査等委員に対し、取締役として取締役会の議決権が付与されることで、監査・監督の実効性向上につながることと、社外役員の比率を高めることにより、更なるコーポレート・ガバナンスの充実並びに企業価値の向上を図ることを目的としています。

当社は、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を、取締役会において以下のとおり定めています。これに基づき、内部統制システムの適切な整備・運用に努めています。

１．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、執行役員及び使用人（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適　　　合することを確保するための体制

①当社グループの役職員が法令・定款・規程及び社会規範を遵守した行動をとるために、グループ倫理規程及び倫理行動規範を設定する。
②当社グループの取締役及び執行役員が法令及び定款に適合した職務執行を行っていることを業務執行確認書にて確認する。
③内部統制システムの構築及び運用のために、内部統制委員会を設置し、内部統制の企画・運用・評価、改善の指導及び管理を行う。
④コンプライアンス体制の徹底を図るため、内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会を設置し、当社取締役をコンプライアンス担当役員とし
　て選任し対応を図るとともに、法令及び定款、グループ倫理規程及び倫理行動規範の遵守を最優先課題として、当社グループの役職員への教
　育等を実施する。
⑤当社は監査等委員会を設置し、内部監査部門による監査と監査等委員会による監査を充実させ、併せてヘルプライン（内部通報制度）により、
　当社グループの不祥事の早期発見に努める。
⑥財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備・運用・評
　価、改善の指導及び管理を行う。　
⑦社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たず、その活動を助長する行
　為は行わない。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社取締役の職務執行に係る情報は、別に定める文書管理規程に従い、取締役会議事録、経営会議議事録等として、文書または電磁媒体（以下「文書等」という。）に記録し、適切に保存及び管理する。当社取締役及び内部監査部門は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。また、子会社においても、これに準拠した体制を構築する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

安全、品質、環境、コンプライアンス、財務、情報及び災害等のリスクについては、当社取締役を担当役員として選任し、当社グループの主要なリスクを把握するとともに、各担当役員が規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応については、内部統制委員会にて対応する。新たに生じたリスクについては、取締役会または経営会議において速やかに対応責任者を定め対応する。リスクに対する対応状況は、内部統制委員会が定期的に取締役会または経営会議にて報告するものとする。

４．当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの取締役及び執行役員の職務の効率性を確保するために、職務分掌及び職務権限規程を定めるとともに、迅速な経営判断を行うために、取締役会に加えて、取締役及び執行役員にて業務執行上における最上位会議である経営会議を組織し、原則月３回審議する。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループは、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ全体の中期経営計画を策定し、年次計画を立案、実行するとともに、経営会議にて進捗管理を行うことで、グループ全体の業務の適正化を推進する。また、当社グループは、グループ全体の業務の適正化を確立、維持することを目的としたグループ管理規程に基づき、グループ会社間の指揮・命令、意思疎通の連携を密にするとともに、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項を当社へ報告させる。更に、子会社毎に原則として代表取締役を内部統制責任者として選任し、内部統制委員会を通じ内部統制の企画・推進・管理を行う。

６．監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性　　の確保に関する事項

監査等委員会が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、人事部門が職務執行の補助者を指名し、その指名された使用人がこれにあたる。なお、監査等委員会の補助として指名された使用人は、監査等委員会の指示に従うものとする。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

指名された使用人の任命・評価・異動・懲戒は、監査等委員会の意見によるものとする。

８．当社グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社の監査役（以下「役職員等」という。）が監査等委員会に報告をするための体制その他　　の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの役職員等は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報を提供するものとする。また重要事項については、監査等委員が出席する取締役会、経営会議等にて報告するものとする。
なお、役職員等は、重大な法令違反や事業活動に伴う事故が発生した場合または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある場合は、内容を遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。上記の報告をした者はグループコンプライアンス・ヘルプライン規程により保護され、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁ずる。

９．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る　　　方針に関する体制

監査等委員がその職務の執行において、費用の前払い請求や費用の償還手続きをしたときは、請求にかかる費用または債務が当該職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに処理するものとする。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員が、各種重要会議へ出席するとともに、稟議書や重要な文書などを閲覧、確認するなどの権限が支障なく行使できる社内体制を確立する。
なお、監査等委員会では監査等委員相互の情報提供や意見交換を十分に行うとともに、会計監査人との連携を行う。また代表取締役との定期的な意見交換会を開催するほか、内部監査部門とも連携を図り、適切な意思疎通及び効率的な監査の遂行を図る。

当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全及び企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然たる態度で臨み、違法行為や反社会的行為には一切関与せず、名目の如何を問わず一切の要求に応じないことをグループ倫理規程に定めています。
また、当社では、総務部門長を対応責任者として選任し、京都地区企業防衛対策協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報収集を行うとともに、警察や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士及び地域企業と連携することで、反社会的勢力の排除に取組んでいます。

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