当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「株主の権利」「株主の平等性」「コーポレート・ガバナンスにおけるステークホルダ
ーとの関係」「情報開示と透明性」「取締役会・監査役（会）等の役割」の５つの基本的な機能にあることを十分に認識し、企業価値のより一層の向
上を目指すことと、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定体制と数あるステークホルダーの中で株主の皆様に比重を置く「公正な経営シ
ステム」を構築・維持することを最重要施策として位置付けております。
　そのため、更なるコンプライアンス経営の徹底、内部統制システムの充実とコーポレート・ガバナンス体制の構築を推進しております。

（補充原則1-2-4）
　上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。

　当社では、株主構成を勘案し機関投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備が必要と認識しております。
　この認識のもと、費用対効果を勘案し、外国人株主が相当数（おおむね３割）以上となった段階で、議決権電子行使プラットフォームへの参加及び招集通知の英訳を検討して参ります。

（原則2-6）【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

（1）企業年金の運営体制及び人材登用・配置の取り組み
　当社の企業年金は規約型企業年金であり、退職給付制度に対する積立金の管理・運用については、全て社外の資産管理運用機関（保険会社・銀行・信託銀行）と契約を締結しております。そのため、運用に当たる適切な資質を持った人材の登用・配置は行っておりません。
（2）アセットオーナーとして期待される機能の発揮
　当社は、財務経理課において運用機関に対して活動状況のモニタリングを行うことにより、中長期的に安定的な運用リターンを確保できるよう努めております。
（3）利益相反管理
　当社は、社外の資産管理運用機関において利益相反管理に係る方針が策定されていることを確認し、議決権行使を一任しております。

（補充原則4-1-3）
　取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者等（CEO）の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

　当社では、現時点において具体的な後継者計画は有しておりませんが、経営を支える取締役や管理職の育成は、会社の持続的成長において重要な課題であると認識しております。引き続き取締役会及び経営企画会議が主体となり、次期中期計画の期間中において、後継者計画策定に向けた取り組みを進めてまいります。

（補充原則4-10-1）
　上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。

　当社では、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置しておらず、また独立社外取締役は取締役会の過半数には達していませんが、各独立社外取締役が個々の専門性と経験から取締役会において必要に応じて意見を述べ、取締役会の監督機能と説明責任を強化できる体制確保に努めるとともに、常勤監査役主催による社外取締役・社外監査役の情報交換の場を定期的に設けることで、取締役会の実効性確保に努めております。
　また、役員報酬については、役員報酬規定に基づき、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、取締役への報酬等は社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会で一任を受けた代表取締役が決定し、監査役への報酬等は監査役の協議により決定することとしております。
　このことから、現時点では、当社の規模も鑑みると、指名委員会や報酬委員会などの任意の仕組みを活用する必要性は無いと考えております。

（原則5-2）【経営戦略や経営計画の策定・公表】
　経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発・人材投資を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

　当社は、経営戦略として３か年の中期経営計画「Ｇ－１７」を策定・公表しております。そして、同計画において受注高・売上高・営業利益・営業利益率・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益・ROE（自己資本利益率）を業績目標として明確に定めております。これらの業績目標を達成すべく、「変わろう、変えよう！」をスローガンとし、経営方針及びセグメント別事業計画において、事業ポートフォリオの見直しや設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し、説明させて頂いております。
　また、現状の進捗状況やより詳細な内容については、決算説明会・株主総会を通じて説明・補足させて頂く所存であります。　
　しかしながら、自社の資本コストについては現中期経営計画では明確に社として決定したものがありません。これについては、今後の検討課題とし、的確に把握した上で次期中期経営計画を策定・公表させて頂く所存であります。

（原則1-4）【政策保有株式】
　上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかな等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証内容について開始すべきである。
　上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

（1）政策保有に関する方針
　四半期毎に開催している検討会議（有価証券保有状況四半期報告及び検討会）において、取引状況・配当状況を勘案した上で、収益性・効率性・安定性に関する財務諸表分析の結果も踏まえ、保有の継続及び縮減の可否判断を行っております。
（2）議決権行使に関する基本方針
　政策保有株式については、株主としての権利を行使すべく、全ての議案に対して議決権を行使することとしております。
　議決権の行使は、取引状況・配当状況を勘案して総合的に判断し、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、当該投資先企業および当社双方の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の視点に立って判断を行っております。
　なお、組織再編などにより、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じます。

（原則1-7）【関連当事者間の取引】
　上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

　当社では、法令諸規則の遵守を経営原則に掲げ、関連当事者間の取引における実効性の確保として、取締役が完全子会社以外の子会社又は関連会社の社長等を兼務し、当社の取引の相手方となる場合においては、当該取締役の競業取引及び利益相反取引について、取引の性質により個別的又は包括的な取引内容を提示し、取締役会の承認を受けることとしております。

（原則2-6）【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　上記コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由（原則2-6）【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】に記載のとおりです。

（原則3-1）【情報開示の充実】
　上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
（2）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

（1）当社は社訓「誠心」をかかげ、[「世界に定着する」と「豊かな人間性の追求」の実現にさらに努力しよう］を会社の到達すべき目標とした経営原則のもと、継続可能な企業活動を推進しております。なお、経営理念については、以下のURLに開示しております。
　https://www.hisaka.co.jp/company_info/philosophy.html
　また、経営戦略として3ヵ年の中期経営計画「G－17」を策定し推進しております。中期経営計画に掲げる「重点項目」を重要な課題として各種事業戦略を推進しております。なお、中期経営計画については、取引所を通じた適時開示を行うとともに、以下のURLに開示しております。
　https://www.hisaka.co.jp/cgi-other/news/277/file.pdf
（2）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「基本的な考え方」に記載しております。
　また、CSRに関する基本的な考え方及び取り組みに関しては、以下のURLに開示しております。
　https://www.hisaka.co.jp/csr/
（3）取締役の報酬限度額については、取締役会の承認後、株主総会に諮り承認を頂いております。
　個別の取締役への報酬については、客観的な基準となる役員報酬規定に準じ、各役位の役割及び責任に応じた月額報酬制となっております。
　また、世間水準や業績結果、社員との報酬の調和等を考慮し決定しております（社外取締役を含む。）。なお、役員退職慰労金制度は採用しておりません。
　各事業年度における取締役の報酬総額及び取締役の報酬の総額限度額につきましては、有価証券報告書、株主総会招集通知内に記載しております。
（4）及び（5）経営幹部の選任及び取締役候補の指名に当たっては、経営原則に掲げる「経営は人格、識見、技術のすぐれた者が担当し、各人は構成適切な人事によってその地位が考慮される」を踏まえた業績評価・人物評価を実施の上、経営企画会議で協議を行い、取締役会にて選任しております。また取締役による候補者への事前面談も実施しております。監査役、社外取締役及び社外監査役については、経営・営業・技術の知見や財務・会計・法務等の専門知識を考慮すると共に、監査役候補及び社外監査役候補は監査役会の協議により選任し、社外取締役及び社外監査役は、独立性を確保するための形式基準を満たす方を指名しております。なお、経営幹部や取締役、監査役の解任基準は設けておりませんが、経営原則や業績、法令遵守等に疑義ある場合においては、然るべく対応を行うこととしております。

（補充原則4-1-1）
　取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

　当社では、執行と監督を分離する方針のもと、取締役会に付議すべき事項は、取締役会が定める取締役会規則および職務権限規程に定めており、それらは法定事項、定款所定事項等、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画等経営上の重要な事項からなっております。経営陣は取締役会で決定された経営の基本方針および経営計画に則った業務執行を実施しております。

（原則4-9）【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

　当社では、独立性や客観的・中立的な立場からの業務遂行を期待出来る人材を登用するため「社外役員独立性基準」を定め、当基準に則った独立社外取締役を選任しております。

（補充原則4-11-1）
　取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。

　取締役候補の選任に際しては、取締役会全体としての経営・営業・技術・財務・会計・法務等の知識・経験・能力のバランス並びに当社グループの規模を踏まえ、十分に議論の上、取締役会で決定しております。
　また、多様性に関しては、現在の取締役会は9名で構成され、その内訳は男性8名、女性1名の全て日本国籍者であり、海外子会社での経営経験のある者や女性を含めるなど、ジェンダーや国際性の観点を踏まえた構成であると認識しております。今後、社是「世界に定着する日阪」に則ったグローバル化の拡大局面において、一層の多様性確保を鋭意検討して参ります。
　監査役候補の選任に関しては、監査役会全体としての事業経験、財務・会計・法務等の知識・経験・能力のバランス及び当社グループの規模を踏まえ、十分に議論の上、監査役会で決定しております。

（補充原則4-11-2）
　社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

　取締役及び監査役並びにこれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っております。

（補充原則4-11-3）
　取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

　取締役会の実効性につきましては、取締役会の構成、運用、議題と取締役会を支える体制に関する質問事項からなるアンケートを2019年3月に実施し、その回答結果をもとに課題への対応に関する事項をまとめる方法にて評価を行っております。
　その結果につきましては、社外役員も積極的な発言ができる雰囲気であるものの、社外役員等による情報交換を行う環境整備や幅広い分野でのトレーニングの機会について必要性を認識いたしました。今後も取締役会の実効性を高めるべく、取締役会運営の充実に取り組んでまいります。

（補充原則4-14-2）
　上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

　当社では、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすため、次のトレーニングを実施しております。
　　・年一回以上、経営や関係法令並びに会計に関しての専門家による講義や研修
　　・初任者にあっては、必要な知識習得と役割・責任の理解を得るための外部研修　
　　・社外取締役及び社外監査役にあっては、その就任時に、当社の歴史や事業内容、主要拠点、財務情報、戦略等の説明

（原則5-1）【株主との建設的な対話に関する方針】
　上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、公表すべきである。

（1）中長期的な企業価値向上を実効的に行うため、中期経営計画を策定し、計画策定後は、経営陣による説明会を開催しております。
（2）決算情報を中心とした対話を行うため、財務担当役員を設け、各四半期決算後にはアナリスト・機関投資家向けに個別のスモールミーティングを開催しております。また、業務内容を理解いただく為の当社工場見学も対話の一つの手段と考えております。
（3）対話を行うツールとしてホームページを活用し、決算情報を含む重要な情報、有価証券報告書（四半期報告書を含む）、招集通知、決算補足資料等を適時掲載しております。またサイト内に問い合わせ窓口を設置し、株主及び投資家と対話の機会を確保しております。
（4）内部者取引規制に関する規則を策定し、インサイダー情報の管理を行っております。また決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、決算発表前の一定期間をサイレント期間として投資家等との対話は自粛しております。

１．持株比率は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
２．持株比率は、自己株式数（2,877,487株）を控除して算出しております。
３．自己株式は、大株主からは除外しております。
４．日新製鋼株式会社（2019年４月１日付で日鉄日新製鋼株式会社に商号変更）が所有していた全株式2,903,264株は、同社と日鉄ステンレス株式会社との吸収分割に伴い、2019年４月１日付で日鉄ステンレス株式会社に異動しております。

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特にございません。

監査役と会計監査人は、監査契約や監査内容について適宜情報交換を行うとともに、実地棚卸等の会計監査人の往査に同席することにより、
効果的な監査を実施しております。内部監査室とは、社内業務の適切性、効率性に関する情報交換を行うとともに連携を図り、業務の適切性や
財務報告の適正性の確保にも努めております。

当社が定める「社外役員独立性基準」につきましては、当社ウェブサイト（https://www.hisaka.co.jp/company_info/outline.html）に記載しております。

短期スタンスでの経営は行っておらず、他方取締役の業績評価が行われており、特にインセンティブ付与の必要性がないと考えております。

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2019年3月期の役員報酬の明細は次のとおりです。
取締役（社外取締役を除く） 報酬等の総額193,242千円 固定報酬193,242千円 対象となる役員の人数９人
監査役（社外監査役を除く） 報酬等の総額16,607千円 固定報酬16,607千円 対象となる役員の人数２人
社外役員 報酬等の総額9,708千円 固定報酬9,708千円 対象となる役員の人数４人

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、別に定める役員報酬規定に基づき、個別の取締役への報酬については取締役会で一任を受けた代表取締役が決定し、個別の監査役への報酬については監査役の協議により決定することとしております。役員報酬は、役員年俸、役付手当及び役員手当に区分し、役員報酬規定に定める係数及びインセンティブ部分として経営成績を考慮して算出しております。これは、一時の業績のみで報酬が決定しないことで、長期的な観点からの経営陣の計画・判断が出来ると考えております。
取締役の報酬限度額については、2006年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額240,000千円以内（但し、使用人分給与含まず）との決議を頂いております。監査役の報酬限度額については、2006年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額60,000千円以内との決議を頂いております。

経営企画本部が窓口となっており、連絡体制等は整備されております。

・企業統治の体制の概要
　当社は、従来型の監査役制度を採用しております。取締役・監査役の選任状況は、取締役は９名（男性８名、女性１名）で構成され、そのうち社
外取締役は２名であります。監査役は３名（男性３名、女性０名）で構成され、そのうち社外監査役は２名であります。
　当社の取締役会は、代表取締役社長竹下好和が議長を務めております。その他は常務取締役の井上哲也、太田光治、飯塚正志、取締役の船越俊之、足立昭仁、宇佐美俊哉、社外取締役の水元公二、角野佑子の取締役９名（内、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は２ヵ月に１回以上開催し、その間で重要な決議事項が発生した場合は必要に応じて、臨時取締役会を開催し、臨機応変に対応しております。
　また、その他の重要事項や戦略的意思決定などは、毎月１回開催する経営企画会議で詳細な報告及び慎重な審議を行っております。
　なお、当社は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款の定めに基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と責任限定契約を締結致しております。
　なお、当該契約締結後の賠償責任限度額は、それぞれ金1,000千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。

・企業統治の体制を採用する理由
　当社の規模や業態からみて、適正な業務執行、迅速且つ的確な意思決定、監査の実行性いずれの観点においても、十分なコーポレート・ガバ
ナンスが機能すると判断しているためです。

・監査役監査の状況
　当社は監査役３名のうち２名を社外監査役とした監査役会を設置することで、公正な経営管理体制の構築に努めており、各監査役はそれぞれの専門的知識及び経験による多方面からの監査役監査を実現しております。
　常勤監査役は取締役会及び監査役会に加え、経営企画会議及びその他の重要な会議にも出席し、当社の状況を適時的確に把握し、監査機能の充足を図っております。また、会計監査人と監査契約や監査内容について適宜情報交換を行うとともに、実地棚卸等の会計監査人の往査に同席することにより、効果的な監査を実施しております。内部監査室とは、業務の適切性、効率性に関する情報交換を行うことで、財務報告の適正性の確保に努めております。
　なお、社外監査役三浦博文は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・内部監査の状況
　当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室(２名)を設け、内部監査規程に基づき年間計画を策定し、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、業務監査、内部統制評価を実施しております。
　監査の結果及び改善状況につきましては、取締役及び監査役への報告等を通じ職務連携を確保するとともに、取締役や監査役へ監査情報を提供しております。
　また、監査役及び会計監査人と年間予定の確認、業務手続き等に関する定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報を交換し相互の連携を高めております。

・会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
　太陽有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士
　指定有限責任社員 公認会計士 大村 茂
　指定有限責任社員 公認会計士 沖 聡

ｃ．監査業務に係る補助者の構成
　監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、その他17名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由
　当社の監査役会は、会計監査人の選定基準を定め、会計監査人の監査品質や監査体制、独立性等について検証するとともに、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するなど総合的に検証し、会計監査人の選任・再任・解任の議案を審議、決定しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
　当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会の定める評価基準に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等の基準項目について評価を行っております。

・社外役員の状況
　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
　社外取締役である水元公二及び角野佑子につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係は有しておりません。
　社外監査役である三浦博文及び仲井晃につきましては、当社との取引等も無く、利害関係は有しておりません。
　当社は、経営の適切性及び効率性並びに透明性に代表されるコーポレート・ガバナンスを構築する上で、社外役員の登用が重要なものであることを認識しております。そのため、社外取締役及び社外監査役には会社経営経験や専門的知識を有する人材を登用しております。また、独立性や客観的・中立的な立場からの業務遂行を期待出来る人材を登用するため「社外役員独立性基準」を定め、当基準に則った社外役員の選任を実施しております。

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、別に定める役員報酬規定に基づき、個別の取締役への報酬については取締役会で一任を受けた代表取締役が決定し、個別の監査役への報酬については監査役の協議により決定することとしております。役員報酬は、役員年俸、役付手当及び役員手当に区分し、役員報酬規定に定める係数及びインセンティブ部分として経営成績を考慮して算出しております。これは、一時の業績のみで報酬が決定しないことで、長期的な観点からの経営陣の計画・判断が出来ると考えております。
　取締役の報酬限度額については、2006年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額240,000千円以内（但し、使用人分給与含まず）との決議を頂いております。監査役の報酬限度額については、2006年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額60,000千円以内との決議を頂いております。

　当社の規模や業態からみて、適正な業務執行、迅速かつ的確な意思決定、監査の実効性いずれの観点においても、十分なコーポレート・ガバ
ナンスが機能すると判断しているためです。

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備し、且つ、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を定め、環境整備を行う。

１．定義・目的
(1) 「内部統制」とは、①業務の有効性・効率性、②財務報告の信頼性の確保、③法令・定款等の遵守、④資産の保全の目的を実現するための、統制環境・リスク評価と分析・統制手段・情報の伝達・監視活動・ITの活用を構成要素として、当社において定め、且つ、当社の社員等（「社員等」には、当社及び当社子会社の正社員、取締役・監査役等の役員、契約社員、限定社員、派遣社員等を含む。）によって履践されるべき、当社の全ての業務に組み込まれたプロセス及びプロセスを包含する体制全体の総称とする。
(2) 本基本方針は、以下の内部統制の体制整備によりコンプライアンス経営を実現出来るガバナンス体制の構築、CSR（Corporate Social Responsibility）経営を実現することを目的とする。

２．当社及び当社子会社の取締役その他の社員等の業務・職務執行が法令・定款等に適合することを確保するための体制
(1) 『行動憲章』をはじめとするコンプライアンス体制にかかる諸規定を社員等が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(2) 行動規範の徹底を図るため、リスク管理委員会を設け、コンプライアンス違反を含むリスク全般を横断的に統括する。
リスク管理委員会は定期的にコンプライアンスに関わるアセスメントを実施し、継続的な対策を推進すると共に、これらの活動を定期的にCSR会議及び監査役会に報告する。また、CSR推進室は社員等へのコンプライアンスに関する啓発を企画立案する。
(3) 取締役及び本部長職・本社部長職は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(4) 内部監査部門は、コンプライアンスの状況について適宜内部監査を行い、その改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(5) 法令等疑義のある行為等についての正規の直接情報提供・収集手段として社内通報制度（ホットライン）を設置・運営し、同時に公益通報者保護を図るものとする。
(6) 子会社を含むグループ全体の経営管理を行うため、関係会社管理規程を整備し、グループでのコンプライアンス上重要な事項は当社の取締役会等で報告・決議する。

３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 法令及び社内規程に従い、取締役の業務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、一括して単に「文書」という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧出来るものとする。
(2) 前項の対象文書は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営企画会議議事録、その他代表取締役社長の特命により設置した会議体の議事録・協議書、取締役を最終決裁者とする稟議書、会計帳簿・計算書類・出入金等会計伝票・税務申告書、重要な契約書、官公庁・証券取引所等の公的機関に提出した書類の写し、並びに株券等の売買届出書とする。

４．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理委員会を設け、リスク全般を横断的に統括する。
(2) リスク管理委員会は、定期的にアセスメントを実施し、当社が持続的に事業を営む上でのリスクを事前に把握し、継続的な対策を取る。また、これらの活動を定期的にCSR会議及び監査役会に報告する。
(3) 内部監査部門は、リスク管理の状況について適宜内部監査を行い、その改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(4) 当社の事業資産の損害を最小限にとどめ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、事業継続計画（BCP）を整備する。
(5) 関係会社管理規程に従い、子会社のリスク管理体制を整備する。
(6) 内部統制を含むCSRに関する社員等への研修・啓発を適時行う。

５．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理体制により取締役の職務の執行の効率化を図る。
(1) 職務権限・意思決定ルールの策定
(2) 社内取締役を構成員とする経営企画会議の設置
(3) 取締役会による年度事業（経営）計画・中期事業（経営）計画（以下、一括して単に「計画」という）の策定、策定した計画に基づく各事業部門の業績目標と予算案の策定（承認は取締役会）、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施、各事業部門からの定例報告のレビュー及び改善策の実施

６．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役等はその職務の執行状況について子会社を担当する当社の取締役を通じ経営企画会議等で定期的に報告を行う。また、担当する当社の取締役は子会社の取締役等からの報告事項について適宜意見を述べる等、子会社の職務執行について監督する。

７．当社の監査役がその職務を補助すべき者を置くことを求めた場合における当該補助者に関する事項及びその者の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当該補助者に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役から要請がある際には、会計に精通した人材の配置を配慮する。
(2) 当該者の人事異動・人事評価・懲戒等は、全て事前に監査役会の承認を要するものとする。

８．当社の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役及び社員等が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ) 監査役に報告すべき事項は、監査役出席の会議（取締役会・経営企画会議）を除き、月次の経営状況として重要な事項、内部監査状況、リスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、社内通報制度による通報状況・内容、その他CSRマネジメント規則に定める諸事項とし、その他の事項の定例報告が必要な場合には監査役の要請として取締役会で協議の上決定する。
ⅱ) 社員等は、上司への報告・相談、社内通報の正規のルート以外でも、監査役に適宜直接報告を行うことができるものとする。
(2) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等またはこれらの者から報告を受けた者においては、(1)の体制により監査役への報告を行う。
(3) (2)の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告をした者は社員等からいかなる不利益をも受けない権利を有するものとし、社員等は報告をした者に対して通報したことを理由としていかなる不利益をも課してはならない。
(4) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用また債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に必要な専門家への調査、鑑定その他事務委託費及び旅費等の監査費用は効率性、適切性に留意し請求される。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役に対して、必要に応じて弁護士・公認会計士等への監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその環境整備
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係遮断に取り組み、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針とする。
反社会的勢力排除に向け、警察当局、企業防衛協議会等の関係機関と連携し、反社会的勢力の情報及び動向を収集する体制を構築するとともに、社内外での諸研修等を通じて、反社会的勢力への対応についての教育、研修を実施する。

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係遮断に取り組み、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針としております。
　反社会的勢力排除に向け、警察当局、企業防衛協議会等の関係機関と連携し、反社会的勢力の情報及び動向を収集する体制を構築するとともに、社内外での諸研修等を通じて、反社会的勢力への対応についての教育、研修を実施しております。

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特にございません。