当行は、「紀陽フィナンシャルグループの経営理念」（後述）を具現化するため、あらゆるステークホルダーの立場を踏まえた透明・公正かつ迅
速・果断な経営の意思決定をはじめとする「コーポレートガバナンスの充実」を、経営上の重要課題として位置づけ、継続的に取り組みます。
この実践に向けて、あらゆる企業活動の基本方針として「紀陽フィナンシャルグループの誓い」を制定し、当行の使命として、総合金融サービス
の提供を通じ地域社会の繁栄に貢献することを「お客さま」、「株主」及び「地域社会」に誓うとともに、「紀陽フィナンシャルグループ行動憲章」及び「紀陽フィナンシャルグループ役職員行動規範」を制定し、全役職員が地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を十分認識し、共通の倫理観や価値観を持ち、コンプライアンスを重視する企業風土の醸成に努めます。

当行は、2017年６月29日に開催した第207期定時株主総会で定款を一部変更し、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員である取締役に取締役会の議決権を付与することで取締役会が適切な監督機能を発揮するとともに、社外取締役が全委員の過半数を占める監査等委員会が監査・監督機能を発揮することでコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

【紀陽フィナンシャルグループの経営理念】
地域経済の発展に貢献する地域金融グループとして、お客様のニーズに対して高度かつきめ細やかな総合的金融サービス企業を目指します。
当行は、これらを実践すべく、株式会社東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を踏まえ、当行の役職員が最良のコー
ポレートガバナンスを実現するための行動指針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当行ホームページにて公表しております。

≪コーポレートガバナンス・ガイドライン≫
（http://www.kiyobank.co.jp/investors/ir/merger/pdf/guideline.pdf）

コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しております。

【原則１－４いわゆる政策保有株式】
当行の政策投資株式に関する方針、及び政策投資株式に係る議決権行使基準は以下の通りです。
（１）政策投資株式の保有方針については、地域金融機関としての「経営戦略上の必要性」、「取引先に対する営業戦略上の必要性」及び「取引の採算性」等を重視し、その保有意義が認められない場合は、取引先企業との十分な対話を経たうえで、縮減を進めていく方針としております。
なお、第５次中期経営計画期間中（2018年４月～2021年３月）に、取得原価ベースで「１割以上（30億円程度）」の削減を目指しております。
＜政策投資株式（上場）の推移（取得原価ベース）＞
　2018年３月末　　　2019年３月末　　　2021年３月末（計画最終年度末）
　　＜実績＞　　　　　　＜実績＞　　　　　　＜目標＞
　　261億円　　　　　　　259億円　　　　　　230億円以下
（２）取締役会は、全ての政策投資株式について、「資本コストやリスク・リターンを踏まえた中長期的な経済合理性」や「総合的な取引関係」等の保有意義を定期的に検証したうえで、個社別の保有方針を決定しております。なお、直近の個社別保有方針については2018年12月25日の取締役会にて決議しております。
＜保有意義の検証方法＞
①定量判定、②総合判定の順に個社別の保有意義を検証しております。
①定量判定（当行の利益計画に基づく採算性指標（ＲＯＲＡ（※））による判定）
　　・直近の検証において、政策投資株式（上場）のうち85％程度が採算性の基準を充足しております。
　　※ＲＯＲＡ(Return　on　Risk-Weighted　Assets)＝（信用コスト・経費控除後）利益÷リスクアセット
②総合判定（預金・貸出金の取引状況や経営戦略上の観点など定性面等による判定）
（３）議決権行使にあたっては、政策投資先の経営状況やガバナンスなどを考慮し、中長期的な企業価値向上の観点から、総合的に賛否を判断しております。なお、中長期的な企業価値向上や株主価値に大きな影響を与える可能性のある以下の議案に対しては、当該企業との対話等を通じて賛否を判断しております。
・取締役・監査役選任議案および退職慰労金贈呈議案
（一定期間に亘り赤字もしくは無配の場合、ガバナンス上の問題がある場合等）
・合併等の組織再編議案
・買収防衛議案　等
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第７条（政策投資株式））

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
取締役の競業取引および取締役と銀行間の自己取引・利益相反取引については、取締役会の承認決議を要するものとしております。
また、取締役会で承認された取引についての重要な事実を取締役会に報告するものとしております。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第８条（関連当事者間の取引））

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当行は、基金型の企業年金制度を採用しており、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、基金事務局に資産運用等に精通した人材を計画的に配置しております。また、運用部門、企画部門、リスク管理部門の業務に精通した者を構成員とする「資産運用委員会」を定期的に開催し、運用の基本方針、運用機関の選定、評価、運用ガイドライン及び資産構成割合等、資産運用に関する事項を幅広く審議することで、加入者・受給者等の安定的な資産形成と企業年金の受益者と会社との間における利益相反の適切な管理に努めております。
また、長期にわたって安定したリターンを確保するため、ＥＳＧの要素に配慮した投資を行っております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当行では経営理念や中期経営計画を策定し、当行ホームページにて公表しております。なお、「紀陽フィナンシャルグループの経営理念」につい
ては、本報告書「１．基本的な考え方」にも記載しております。
≪経営理念等≫
（http://www.kiyobank.co.jp/investors/financial_group/logo.html）
≪経営計画（第５次中期経営計画）≫
（http://www.kiyobank.co.jp/investors/ir/merger/pdf/merger_plan_5th_mid.pdf）

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「１．基本的な考え方」に記載しております。また基本方針については、「コーポレ
ートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当行ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
≪コーポレートガバナンス・ガイドライン≫
（http://www.kiyobank.co.jp/investors/ir/merger/pdf/guideline.pdf）

（3）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　当行の取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続は以下の通りです。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、報酬諮問委員会の提言を受け、監査等委員会からの意見を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
・監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系は役位などによる固定報酬部分、取締役会で予め定めた経営指標の達成率や担当部門別の業績により決定される業績連動報酬部分および株式報酬型ストック・オプションとする。
・監査等委員である取締役の報酬体系は固定報酬部分のみとする。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第２６条（取締役の報酬））

(4)取締役候補等の指名及び代表取締役の選解任を行うにあたっての方針と手続
当行の取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続は以下の通りです。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）は以下の条件を充足する者とし、取締役候補者については指名諮問委員会の提言を受け、監査等委員会からの意見を踏まえ、取締役会決議により決定する。
(a)優れた人格、見識、能力および豊富な経験を有していなければならない。
(b)高い倫理観をもち、法令等遵守に関し誠実にかつ率先垂範して取り組むとともに、善良なる管理者の注意をもってその職務を遂行しなけ
ればならない。
(c)定款及び株主総会の決議を遵守し、当行のため忠実にその職務を遂行しなければならない。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第１５条（取締役（監査等委員である取締役を除く）の資格・指名手続））
・監査等委員である取締役は以下の条件を充足する者とし、監査等委員候補者については指名諮問委員会の提言を受け、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて決定する。
(a)優れた人格、見識、能力及び豊富な経験を有していなければならない。監査等委員のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有し
ている者でなければならない。
(b)高い倫理観をもち、法令等遵守に関し誠実にかつ率先垂範して取り組むとともに、善良なる管理者の注意をもってその職務を遂行しなけ
ればならない。
(c)定款及び株主総会の決議を遵守し、当行のため忠実にその職務を遂行しなければならない。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第１６条（監査等委員である取締役の資格・指名手続））

当行の代表取締役の選解任を行うにあたっての方針と手続は以下の通りです。
・当行は代表取締役の選定を最も重要な戦略的意思決定として位置付けており、指名諮問委員会の提言を踏まえ、取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から代表取締役に必要な資質・要件を備えた人物を、取締役会にて決定する。
・代表取締役の解職については、著しい業績悪化や重大なコンプライアンス違反等代表取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、指名諮問委員会の提言を踏まえ、取締役会にて決定する。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第１７条（代表取締役の選解任に関する方針と手続））

（５）取締役候補者の個々の選任・指名の説明
・取締役候補者に関する個々の選任・指名理由については、「株主総会招集ご通知」参考書類に掲載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.kiyobank.co.jp/investors/ir/meeting/pdf/209_a.pdf）

【補充原則４－１－１】
（１）取締役会は、法令や定款に定められた事項のほか、取締役会規程等において定められた事項について決定いたします。
（２）取締役会は、重要な業務執行の決定について、業務執行取締役等に委任できるものとしております。当行では規程で定めた事項について、業務執行取締役等で構成する経営会議に委任しております。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第１２条（取締役及び取締役会の役割・責務））

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役候補の選任にあたっては、職務の執行に必要な知見・経験や能力を有し、かつ、会社法に定める社外取締役の要件を満たしている
ことに加え、当行の事業課題に対する積極的な提言や問題提起、経営の監督機能を発揮するため、当行からの独立性の確保を重視しており、株
式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とした、当行の独立性判断基準を定めております。独立性基準の詳細について
は、本報告書「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」、もしくは当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイド
ライン」の「第２１条（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）」をご参照ください。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会の実効性を確保するため、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）２０名以内、監査等委員である取締役６名以内で必要な人数の取締役を選任するとともに、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスやジェンダーを含む多様性の確保に努め、当行の業務に精通した「社内取締役」と、社外での豊富な経験と知見を有し、独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行う「社外取締役」で取締役会を構成しております。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第１４条（取締役会の構成））

【補充原則４－１１－２　取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】
取締役（監査等委員を含む）の重要な兼職の状況については、当行ホームページにて公表しております「株主総会招集ご通知」の「事業報告　２．会社役員に関する事項、ならびに株主総会第２号及び第３号議案」に掲載しておりますのでご参照ください。
（http://www.kiyobank.co.jp/investors/ir/meeting/pdf/209_a.pdf）

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果の概要の開示】
取締役会は、各取締役の自己評価などを踏まえ、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適切に開示することとしております。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第２２条（取締役会の実効性についての分析・評価））
2019年６月24日の取締役会において、全取締役（監査等委員含む）を対象に実施したアンケート結果を踏まえ、2018年度の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、その結果について審議いたしました。評価結果の概要は以下の通りであり、取締役会の実効性は十分確保されていることを確認しております。
・取締役会は、豊富な知識や経験を持つ多様なメンバーで自由闊達な雰囲気で議論がなされており、適切な運営のもと有効に機能し、実効性は十分確保されている。
・特に第５次中期経営計画の進捗状況について確認するとともに、計画未達項目については今後の対応策を速やかに協議する等、ＰＤＣＡサイクルが確立されている。今後はさらに中長期的な戦略に関する協議を活性化させていく。
・個々の役員（特に新任役員）に適合したトレーニング機会の提供や斡旋、その費用の支援を積極的に行っていく必要があることを認識した。
・経営陣の評価やサクセッション・プラン、役員報酬についても、任意の指名・報酬諮問委員会を活用した協議を継続していく。
・あらゆるステークホルダーとの適切な協働に努めるべく、ＥＳＧ・ＳＤＧｓに関する取組の強化と積極的な開示についても協議を行っていく。

【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニングの方針】
取締役の就任時に、上場会社の取締役として期待される役割・責務・関連法案およびコンプライアンスに関する知識修得を目的とする研修を実施するとともに、就任後にも定期的に研修を実施し、変化する社会情勢や法令等に適合した高度な倫理意識を醸成するよう努めております。また、自己研鑽を奨励し、必要に応じて外部機関が提供する機会の提供・斡旋を行うとともに、その必要費用について広く支援を行っております。
なお、新任の社外取締役に対しては、当行の経営理念や経営戦略、業務内容などの知識を習得する機会も提供しております。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第２５条（取締役のトレーニング））

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家との双方向の建設的な対話を促進し、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、以下の方針を定めておりま
す。
（１）ＩＲを担当する企画本部長が、株主との対話に係る業務全般を総括し、適切な情報共有など対話を補助する他部署との緊密な連携を確保する。
（２）株主総会や個別面談以外に、株主や機関投資家向けの決算説明会等を定期的に開催し、株主・投資家とのより緊密なコミュニケーションの
充実に努める。
（３）株主・投資家との対話において把握された当行に対する意見や懸念をとりまとめ、その重要性や性質に応じて、適宜、経営陣や取締役会に
報告する。
（４）株主・投資家との対話に際しては、「内部者取引（インサイダー取引）の未然防止」、「フェア・ディスクロージャー・ルール」に関する行内規程等に従い、情報管理の徹底と適時適切な情報開示に努める。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第２８条（株主との建設的な対話に関する方針））

上記資本構成は2019年３月末の状況。

―――

特になし

当行では「監査等委員会室」を設置し、監査等委員会の職務を補助する専担者（使用人）を配属しております。
当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び指示の実効性を確保するため、次の措置をとっております。
（１）当該使用人は当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けず、当該使用人への指揮命令権は当行の監査等委員会に属するものとします。
（２）当該使用人の人事考課等については当行の監査等委員会が行い、人事異動については当行の監査等委員会の同意を必要とします。

監査等委員会（監査等委員である取締役６名、うち社外取締役４名）は、会計監査人と定期的な会合をもち、会計監査人による監査計画や監査重点項目について協議するなど緊密な連携を図っております。また、必要に応じて会計監査人の往査や監査講評に立ち会うほか、会計監査人の監査実施状況について報告を求めることとしております。
当行の内部監査部門である業務監査部は、実施した監査結果について監査等委員会に報告するなど、連携を密にしております。さらに会計監査人とは、情報交換を行うなど、意思の疎通に努めております。監査等委員会は、必要に応じ特定事項に関する監査の実施を求めることができることとしております。
また、定期的に監査等委員会、会計監査人及び業務監査部による三様監査会議を開催し、三者間の情報共有による連携強化を図っております。

両委員会は委員３名以上で構成され、独立社外取締役が過半数を占めております。（上記委員構成は2019年６月27日現在）
＜指名諮問委員会開催実績＞
2018年度は２回開催し、「取締役・執行役員の選任」や「後継者計画策定」等について審議しております。（委員の出席率は100%）
＜報酬諮問委員会開催実績＞
2018年度は１回開催し、「役員報酬案（2018年７月～2019年６月）」等について審議しております。（委員の出席率は100%）

コーポレートガバナンス・ガイドライン第２１条（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）において、以下の通り定めております。
・社外取締役候補の選任にあたっては、職務の執行に必要な知見・経験や能力を有し、かつ、会社法に定める社外取締役の要件を満たしてい
ることに加え、当行の事業課題に対する積極的な提言や問題提起、経営の監督機能を発揮するため、当行からの独立性の確保を重視する。
・当行は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とした、当行の独立性判断基準を以下の通り定める。

＜社外取締役の独立性に関する判断基準＞
当行における社外取締役候補者は、現在および原則として過去３年において、次のいずれの要件にも該当しない者であることを必要とする。
（１）当行を主要な取引先（※１）とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
（２）当行の主要な取引先（※２）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
（３）当行から役員報酬以外に過去３年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
等。
（４）当行を主要な取引先（※１）とするコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所の社員等。
（５）当行から過去３年平均で年間1,000万円以上の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
（６）当行の主要株主（※３）またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
（７）次に掲げる者（重要（※４）でない者を除く）の近親者（※５）。
A)上記（１）～（６）に該当する者。
B)当行またはその子会社の取締役、監査役、執行役員等および重要な使用人等。
※１ 当行から当該取引先の直近事業年度の連結売上高の2％以上の支払いを受けた先。
※２ 当行に対して当行の直近事業年度の連結業務粗利益の2％以上の支払いを行った先。
※３ 議決権所有割合10%以上の株主。
※４ 会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士。
※５ 二親等以内の親族。

当行においては、取締役の業績、企業価値への貢献意欲及び株主重視の経営意識を従来以上に高めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して、株式報酬型ストックオプション制度を2015年６月より導入しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の他、執行役員に対しても同様の理由で同制度を導入しております。

有価証券報告書に全取締役の総額開示を行っております。

当行は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。その内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、報酬諮問委員会の提言を受け、監査等委員会からの意見を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
また、2017年６月29日開催の第207期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の限度額が年額500百万円以内、この報酬とは別に株式報酬型ストック・オプション報酬等の限度額が年額50百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額が年額100百万円以内と決議されております。なお、定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は20名以内、監査等委員である取締役の員数は６名以内であります。
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬体系は、役位ごとの基本月額報酬及び株式報酬型ストック・オプションとなっており、役位ごとの基本月額報酬の固定報酬部分と業績連動報酬部分の割合を以下のように決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬体系は、固定報酬部分のみであります。

　　　　　　　＜役位＞ 　　　　　　　　　　　　　　＜固定報酬＞ 　＜業績連動報酬＞
取締役会長・取締役頭取執行役員　　　　　　　　　60％　　　　　　　　　40％
取締役専務執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　 65％　　　　　　 　　35％　
取締役常務執行役員・取締役上席執行役員　　　70％　　　　　　　　　30％

2019年度における業績連動報酬に係る指標については、親会社株主に帰属する当期純利益＜連結＞、顧客向けサービス業務利益（※１）、本業ＯＨＲ（※２）、自己資本比率＜連結＞及び担当部門業務執行状況であり、株式報酬型ストック・オプションについては株主還元率（※３）としております。当該指標を選択した理由は、第５次中期経営計画において目標とする経営指標であるためであり、業績連動報酬の額の決定方法は、経営指標に対する達成率により決定しております。
※１　顧客向けサービス業務利益＝貸出金平残×（貸出金利回り－預金等利回り）＋役務取引等利益－営業経費
　２　本業ＯＨＲ＝営業経費÷［貸出金平残×（貸出金利回り－預金等利回り）＋役務取引等利益］
　３　株主還元率＝（年間配当額＋自己株式取得額）÷親会社株主に帰属する当期純利益＜連結＞

・秘書室と監査等委員会室に十分な人数の担当者を配置し、通常業務における取締役の支援体制を整備しております。
・取締役会の開催日程を１ヶ月以上前から調整・通知するなど、社外取締役を含め高い出席率の維持に努めております。また、十分な事前準備
のもと活発な議論が行われるよう、議決資料や報告資料は取締役会開催日の３営業日前を目処に配布するうえ、各取締役とも取締役会前後の予定は極力排除し、十分な審議時間の確保に努めております。
・新任の社外取締役に対しては、当行の経営理念や経営戦略、業務内容などの知識を習得する機会を提供しております。

（１）現状の態勢の概要
当行は、2017年６月29日開催の第207期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である社外取締役が４名選任されており、社外取締役が過半数を占める監査等委員会と内部監査部門が連携することにより、経営に関する監査機能の強化を図っております。
　
また、当行では、執行役員制度を導入しており、取締役が担う「経営の意思決定および監査・監督機能」、執行役員が担う「業務執行機能」を明確に区分し、ガバナンスの強化を図っております。当行の業務執行機能の迅速化と強化を図るため、取締役会で選任された執行役員が責任をもって担当部門の業務執行にあたる体制としております。

当行を取り巻く環境を総合的に勘案し、2019年６月27日現在、独立社外取締役が取締役全体の３分の１以上（12名中４名）を占める体制にしております。
また、ジェンダーを含む多様性の確保にも努めており、2019年６月27日付の役員体制において、女性役員（独立社外取締役）を１名から２名に拡充しております。

（２）各種機関
＜取締役会＞
2019年６月27日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名、監査等委員である取締役６名（うち、社外取締役４名）の計12名で構成されております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。なお、2018年度は取締役会を16回開催しており、取締役の出席率は99%となっております。
＜経営会議＞
取締役会の下部組織として業務執行取締役等で構成されております。原則週１回開催し、取締役会で決定した基本方針に基づく業務執行の重要事項や、取締役会から委任を受けた事項について協議及び決議を行っております。なお、監査等委員である取締役等も任意で出席し、適切に提言・助言等を行っております。
＜監査等委員会＞
原則月１回開催し、法令、定款、監査等委員会規程等に従い、監督機能を担うと共に、取締役の業務執行を監査しております。なお、2018年度は監査等委員会を14回開催しており、監査等委員の出席率は100%となっております。
＜法令等遵守委員会＞
頭取を委員長として原則月１回開催し、遵法経営の徹底と行内における法令遵守意識の向上をより進めていくために、コンプライアンス・プログラムの制定等にかかる協議を行っております。なお、リスク統括部担当役員は、委員会での審議、検討事項を取締役会に報告しております。
＜リスク管理委員会＞
頭取を委員長として原則月１回開催し、当行グループ全体のリスク管理の観点から各種リスク管理体制を総合的に把握・認識し、適切な対応策を協議のうえ、取締役会への答申・報告を行っております。
また、リスク管理部門および業務執行部門に対する牽制を行い、リスクの種類、程度に応じたリスク管理体制が適切かつ有効に機能しているかチェックを行っております。なお、リスク統括部担当役員は、委員会での審議、検討事項を取締役会に報告しております。
＜ＡＬＭ戦略委員会＞
頭取を委員長として原則月１回開催し、当行の経営資源の最適配分を目的に、リスクとリターンの観点から、資産及び負債に関する各種ポートフォリオの運営管理等に関する協議を行っております。なお、企画本部長は、委員会での審議、検討事項を取締役会に報告しております。
＜IT戦略委員会＞
頭取を委員長として原則３ヶ月毎に開催し、当行の経営管理機能の強化と業務の効率性向上を目的に、経営戦略に合致する中長期的なIT戦略の策定、大規模システム案件の決定、当初計画等の履行状況のモニタリング等を行っております。なお、企画本部長は、委員会での審議、検討事項を取締役会に報告しております。

（３）監査等委員監査の状況
＜監査の方針＞
監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査・監督することにより、紀陽銀行を中心とした紀陽フィナンシャルグループの健全で中長期的な企業価値の向上を確保し、SDGs等社会的要請にも応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。
この責務を果たすため、取締役の職務の執行が適切な内部統制システムのもとに法令または定款に違反することなく、適法かつ効率的に行われるよう必要な助言・勧告等を行うことを監査の方針としております。

（４）内部監査の状況
当行はグループ各社の内部監査の統括部署として「業務監査部」を設置し、当行及びグループ各社に対して内部監査を実施しております。（2019年４月１日現在人員34名）
また、取締役会は内部監査実施状況のモニタリングを行うことで、内部監査体制の適切性・有効性を検証しております。

（５）会計監査人の状況
当行は有限責任あずさ監査法人との監査契約を締結しております。当行の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士の
氏名は以下のとおりです。
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 新田 東平
指定有限責任社員 業務執行社員 秋宗 勝彦
指定有限責任社員 業務執行社員 北口 信吾
また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名です。

（６）責任限定契約（会社法第427条第１項に規定する契約）の締結
当行は、社外取締役４名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

当行は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会での議決権を付与することにより監査・監督機能の強化を図るとともに、権限の委任により経営の効率化・機能強化につなげることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることが期待できることから、組織形態として監査等委員会設置会社を採用しております。

（１）業務の適正を確保するための体制
　当行は、業務の適正を確保するための体制（いわゆる「内部統制システム」）構築にかかる基本方針を、取締役会において次のとおり決議しております。

イ．当行及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当行及びグループ会社の全役職員による法令・定款の遵守を徹底するため、次の措置をとる。
１．「紀陽フィナンシャルグループの誓い」「紀陽フィナンシャルグループ行動憲章」「紀陽フィナンシャルグループ役職員行動規範」に基づき、紀陽フィナンシャルグループのコンプライアンスの取り組みについて、当行及びグループ会社の全役職員への浸透を図る。
２．当行の「法令等遵守規程」に基づき、紀陽フィナンシャルグループの法令等遵守に関する重要な事項を協議するため、原則毎月、「法令等遵守委員会」を開催する。　　　
３．当行の各部門におけるコンプライアンスの取り組みを徹底するため、法令等遵守責任者を配置する。
４．「紀陽フィナンシャルグループ行動憲章」において「地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断を徹底します。また、国際社会がテロ等の脅威に直面している中で、マネー・ローンダリング対策およびテロ資金供与対策の高度化に努めます。」と定め、反社会的勢力およびマネー・ローンダリング対策等に対しては規程等において、組織としての対応方針を明確にする。
５．当行は、法令違反や不正行為などのコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある行為等を早期に発見し是正するため、当行及びグループ会社の役職員が不利な取扱いを受けることなく通報できる内部通報制度を運用する。
ロ．当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制整備のため、文書管理に関する規程を定め、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
ハ．当行及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当行及びグループ会社の適切なリスク管理体制の整備のため、次の措置をとる。
１．当行が管理すべきリスクを明らかにし、多様なリスクを一元的に管理運営するため、「リスク管理規程」を策定する。
２．当行グループ全体のリスクを総合的に把握、認識し、適切な対応策を協議するとともに、リスク管理体制が適切かつ有効に機能しているかをチェックするため、リスク管理委員会を設置する。
３．緊急事態の発生に伴う混乱を回避し、当行及びグループ会社の役職員、顧客等来訪者の安全並びに営業の継続を確保することを目的として、緊急事態が発生した場合の基本的な対策である「緊急時対策基本規程」を定める。
ニ．当行及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当行及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制整備のため、次の措置をとる。
１．当行は、当行及びグループ会社の役職員の職務の執行が効率的になされるよう、当行及びグループ会社がそれぞれの職務分掌及び職務権限規程等の組織規程を定める等の体制を構築する。
２．当行の各部門間の有効な連携、相互牽制の確保のため、重要事項について協議・決定する経営会議、各種委員会等の有効な活用を行う。
３．当行の取締役会は、全行的な目標として中期経営計画及び年度事業計画を策定するとともに、その進捗状況について報告を受ける。
ホ．当行及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当行は、紀陽フィナンシャルグループの中核会社として、当行及びグループ会社が業務の適正を確保するための体制整備のため、上記イ、ハ及びニに記載の措置に加え、次の措置をとる
１．紀陽フィナンシャルグループのコンプライアンス並びにリスク管理に関する規程等について、当行及びグループ会社への浸透を図る。
２．当行は、グループ会社の運営管理に関する基本的な事項として、「関連会社管理規程」を定め、グループ会社に対する適切な管理・指導等を行う。
３．グループ会社は、「関連会社管理規程」に基づき、必要な事項について、当行に都度協議または報告を行う。
４．当行内部監査部門は、グループ会社の業務の適正を確保するとともに、当行とグループ会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、定期的にグループ会社の監査を実施する。
ヘ．当行の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
　当行は、監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会室を設置して専属の人員を配置する。
ト．当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び指示の実効性を確保するため、次の措置をとる。
１．当該使用人は当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けず、当該使用人への指揮命令権は当行の監査等委員会に属するものとする。
２．当該使用人の人事考課等については当行の監査等委員会が行い、人事異動については当行の監査等委員会の同意を必要とする。
チ．当行の監査等委員会への報告に関する体制、及び当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　　
　当行の監査等委員会に報告するための体制並びに、当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制整備のため、次の措置をとる。
１．当行及びグループ会社の役職員は、法令等に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、当行の監査等委員会に対して当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものとする。
２．当行及びグループ会社の役職員は、当行の監査等委員会から担当部門の業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。
３．「監査等委員会に対する報告に関する規程」において、当行及びグループ会社の役職員が当行の監査等委員である取締役に対して直接報告できることを定めるとともに、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いの禁止を明記する。また、当該報告を行った者が不利益を被ることのないことを当行及びグループ会社の役職員に周知徹底する。
４．当行の内部通報制度の所管部署は、当行及びグループ会社の役職員からの内部通報のうち重要事項を当行の監査等委員会へ報告する。
リ．当行の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当行は、当行の監査等委員である取締役の職務の執行に伴い生ずる費用(弁護士等の外部の専門家の費用を含む)又は債務について、監査等委員である取締役の請求等に従い、速やかに適切な処理を行う。
ヌ．その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制整備のため、次の措置をとる。
１．当行の役職員は監査等委員会監査に対する理解を深め、監査環境の整備に努める。
２．当行の監査等委員会は定期的に代表取締役と会合を持ち、重要課題等についての意見交換及び必要と判断される事項についての要請を行う。
３．当行の監査等委員会は、経営会議等その他重要な会議への出席、内部監査部門・会計監査人との連携を通じ、実効的な監査業務を遂行する。
４．当行の監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士等の外部の専門家の助言を受けることができる。

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況
　2018年度における業務の適正を確保するための体制（いわゆる「内部統制システム」）の運用状況の概要については次のとおりです。
イ．コンプライアンス体制について
役職員がコンプライアンスに関し取り組むべき具体的な実践計画として「平成30年度コンプライアンス・プログラム」を制定し、コンプライアンスの取組みについて全役職員への浸透を図っております。
2018年度は、「法令等遵守委員会」を12回開催し、法令等遵守に関する重要な事項を協議しております。
当行およびグループ会社の役職員が不利な取扱いを受けることなく通報できる内部通報制度を周知しております。2018年度において、重要な法令違反等に関わる内部通報案件はありませんでした。
ロ．リスク管理体制について
2018年度は、「リスク管理委員会」を12回開催し、当行グループ全体のリスクを総合的に把握、認識し、適切な対応策を協議しております。
当行は、大規模地震・津波等の自然災害やその他の緊急事態の発生時において、社会的責務として銀行の重要業務を継続するための業務継続計画（BCP）を策定しており、計画の実効性を確保するため、訓練等を通じて有効性を検証し、継続的に改善に努めております。
ハ．取締役の職務執行について
2018年度においては、「取締役会」を16回開催したほか、重要事項について協議・決定する「経営会議」を35回開催し、各種委員会についても適宜開催しております。取締役会は、各部門を担当する取締役等から、中期経営計画や年度事業計画の進捗状況を含む業務執行に関する報告を受けております。
ニ．グループ会社の管理体制について
当行は、「関連会社管理規程」に基づき、関連会社（グループ会社）から必要な事項について、事前協議または報告を受けております。
2018年度においては、各関連会社との「関連会社会」をそれぞれ２回開催し、情報の共有化および連携の強化を図っております。
当行内部監査部門は、定期的に関連会社の監査を実施し、関連会社の業務の適正を確保するとともに、当行と関連会社との間における不適切な取引または会計処理を防止しております。
ホ．監査等委員会の監査に関する取組みについて
2018年度は、監査等委員全員をもって構成されている「監査等委員会」を14回開催し、監査に関する重要な事案について、協議・決議を行っております。
監査等委員は、代表取締役と定期的な会合を持ち、重要課題についての意見交換等を行っております。
監査等委員は、経営会議等その他重要な会議への出席、内部監査部門・会計監査人との密接な連携を通じて、実効的な監査業務を遂行しております。

・反社会的な勢力に対しては、紀陽フィナンシャルグループ行動憲章において、「地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固
として対決し、関係遮断を徹底します。また、国際社会がテロ等の脅威に直面している中で、マネー・ローンダリング対策およびテロ資金供与対策の高度化に努めます。」と定めております。
・紀陽フィナンシャルグループの全役職員には、上記の行動憲章に基づき、反社会的勢力に対しては、関係当局とも連携しながら毅然とした態
度で臨み、統括部署を設け、情報管理の一元管理や各部署への指導を行ってまいります。
・上記の「紀陽フィナンシャルグループ行動憲章」は当行ホームページに掲載しております。
（http://www.kiyobank.co.jp/investors/financial_group/company_policy.html）

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＜適時開示体制の概要＞
（１）当行では、会社情報の適時開示に係る担当部署を以下の通りとし、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底しております。
・情報取扱責任者
企画本部長が担当し、情報の重要性の判断、適時開示規則に定められた適時開示情報に該当するか否かの検討、開示までの情報
の管理、適時開示実務の管理・チェック等を行います。
・経営企画部（企画・ＡＬＭ担当及び主計担当）
当行及びグループ各社における情報の集約・管理及び会社情報の適時開示に係る実務を担当します。また、適時開示規則の改定などに
常に留意しつつ、開示基準の変更や適時開示規則の改定などが有り次第、速やかに情報取扱責任者への報告及びグループ各社への周知
徹底を行います。なお、適時開示を行うかどうかの判断等を情報取扱責任者が行う場合の補佐も行います。
・リスク統括部（法務・コンプライアンス担当）
法務面及びコンプライアンス体制の統括等を行っており、リーガルチェックなどを行います。
（２）当行及びグループ各社における会社情報について適時開示を行います。
・決算情報
職務権限規程に基づく決裁をうけて確定したのち、適時開示を行っております（情報取扱責任者は適正に開示されているかをチェックします）。
なお、決算情報については、適時開示を行うとともに、遅滞なく当行ホームページに掲載しております。
・決定事項
起案部署は、取締役会等に付議する案件につき、経営企画部が作成した適時開示基準を基に「情報の重要性の判断」、「適時開示規則に定
められた適時開示情報に該当するか否かの検討」、「開示までの情報の管理」等を事前に経営企画部及びリスク統括部と協議し、経営
企画部は情報取扱責任者の了解を得て、その取扱についての方針を決定します。
取締役会等の承認により付議内容が確定したのち、経営企画部より速やかに適時開示を行い、情報取扱責任者は適切に開示されているか
をチェックします。
・発生事実
各所轄部署は、入手した情報につき、経営企画部が作成した適時開示基準を基に、「情報の重要性の判断」、「適時開示規則に定められた適
時開示情報に該当するか否かの検討」、「開示までの情報の管理」などを、経営企画部及びリスク統括部と協議し、経営企画部は情報取
扱責任者の了解を得て、その取扱についての方針を決定します。
決定後、経営企画部より速やかに適時開示を行い、情報取扱責任者は適切に開示されているかをチェックします。なお、重要性が高いと判
断される事案については、適時開示を行うとともに、遅滞なく当行のホームページに掲載するとともに、適宜記者会見なども行っております。
・その他情報
経営企画部が作成した適時開示基準およびフェア・ディスクロージャー・ルール対応マニュアルを基に、「情報の重要性の判断」、「株価に重要な影響を与える情報に該当するか否かの検討」、「開示までの情報の管理」等を経営企画部にて協議し、経営企画部は情報取扱責任者の了解を得て、その取扱についての方針を決定します。
決定後、経営企画部より速やかに適時開示を行い、情報取扱責任者は適切に開示されているかをチェックします。