当社は、環境の変化に素早く的確に対応することが株主の皆様をはじめとする社会全体からの信頼を獲得する鍵であると認識し、経営判断に
おける意思決定の迅速化と透明性を確保すべく、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めます。

1．株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に努めます。
2．ステークホルダーとの適切な協働を図ります。
3．会社情報を適切に開示し透明性を確保します。
4．取締役会による実効性のある経営および業務執行の監督を行います。
5．株主との間で建設的な対話を行います。

【補充原則　1-2-4】・・・（議決権電子行使の環境作りおよび招集通知の英訳）
　当社は、議決権行使の電子化や招集通知の英訳については、今後、機関投資家および海外投資家の当社株式保有比率等を勘案しながら導入
　を検討する。

【原則　1-4】・・・政策保有株式
　当社は、取引関係の維持・強化等を目的として、必要と判断する上場株式（以下「政策保有株式」という）を保有している。今後は、事業戦略上の
　重要性および取引先との関係性、評価損益、投資リターン等経済合理性等を総合的に勘案し縮減を図っていく。
　なお、保有継続の可否および保有株式数の見直しを毎年取締役会にて実施し、売却する銘柄を決定している。
　政策保有株式の議決権については、発行会社の株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で行使している。

【補充原則　4-1-3】・・・（最高経営責任者等の後継者の計画）
　指名会議で知識、経験、能力、業績、人格等を総合的に勘案した上で候補者を選任し、取締役会へ上程し役員への登用を図り、経営としての実
　務を積ませ、その中から最適な者を最高経営責任者として選定している。

【原則　4-2】・・・取締役会の役割・責務（2）
　重要案件については、取締役会にて決議している。
　取締役会では、質疑応答を活発に行うなど十分に検討を行っている。
　経営陣の報酬については、内規に基づく月例報酬の他、株主総会で決議された総額の範囲内で業績に応じて賞与を支給している。

【補充原則　4-2-1】・・・（経営陣の報酬）
　当社は、固定の月例報酬と前年度業績に応じたインセンティブの賞与により、持続的な企業価値向上への動機付けを図っている。

【補充原則　4-8-1】・・・（独立社外取締役の有効な活用）
　当社の独立社外取締役および社外監査役は、それぞれに企業経営に関する豊富な経験、幅広い知識および高い見識を有している。独立社外
　取締役および社外監査役は、取締役会で積極的に議論に参加し、活発な意見交換を通じて、その責務を十分果たしている。

【補充原則　4-10-1】・・・（重要な事項に関する独立社外取締役の適切な関与・助言）
　当社は、取締役および監査役候補者の選定については、指名会議での協議を経て、取締役会で審議の上決定している。また、報酬の決定につ
　いては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、報酬基準に則して、報酬会議での協議を経て、取締役会の決議ならびに監査役の
　協議により決定し実施する。

【補充原則　4-12-1】・・・（会議運営に関する取扱い）
（1）取締役会資料の配付
　　 当社は、取締役会の上程議題については原則として、常勤の取締役および監査役で構成された経営会議で事前に審議されることから、常勤
　　 取締役および常勤監査役はその内容を理解している。
　　 また、上記以外の取締役および監査役には、重要と思われる議題については事前説明を実施する他、決算関係資料については原則2営業
　　 日前に配付している。

【原則　5-2】・・・経営戦略や経営計画の策定・公表
　2019年4月から2024年3月までの5ヵ年の中期経営計画2023「確かな技術で未来をひらく　変革と挑戦」を策定し、ホームページにて公表してい
　る。同計画では、「新製品・新事業への挑戦」「既存事業の競争力強化」「海外事業の拡大展開」「経営基盤の強化」を基本方針とし、2023年度
　の数値目標等（売上高・経常利益・ROA、連結配当性向)とその実現に向けた事業別戦略、基盤強化戦略などを示している。

【原則　1-4】・・・政策保有株式
　当社は、取引関係の維持・強化等を目的として、必要と判断する上場株式（以下「政策保有株式」という）を保有している。今後は、事業戦略上の
　重要性および取引先との関係性、評価損益、投資リターン等経済合理性等を総合的に勘案し縮減を図っていく。
　なお、保有継続の可否および保有株式数の見直しを毎年取締役会にて実施し、売却する銘柄を決定している。

【原則　1-7】・・・関連当事者間の取引
　当社と取締役等との間の競業取引および利益相反取引については、取締役会決議によって定められた「取締役会規程」において取締役会の決
　議事項と明示しており、取締役会において実際の個別取引に関する決議または報告を通じて監視を行っている。

【原則　2-6】・・・企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、企業年金制度を導入していない。

【原則　3-1】・・・情報開示の充実
（ⅰ）経営理念等や経営戦略、経営計画
　　　中期経営計画について、ホームページおよび株主向け報告書等に掲載している。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページへ開示している。
（ⅲ）取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　当社内規に従い、月例報酬と賞与とで構成している。月例報酬は役職等に応じた規定金額を、賞与は会社業績、業績への貢献度、目標の
　　　達成度合い等を総合的に勘案した金額を算定し、報酬会議での協議を経て、取締役会がこれを決定する。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
　　　指名会議で、これまでの業績・実績、見識、人格等を総合的に勘案し、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行い、取締役
　　　会がこれを決定する。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名についての説明
　　　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際は、取締役会で個々のこれまでの業績・実績、見識、人格等の説明を行って
　　　いる。

【補充原則　4-1-1】・・・（経営陣に対する委任の範囲の概要）
　各取締役に対しては、取締役会において担当職務を決議しており、委任の範囲を明確に定めている。

【原則　4-8】・・・独立社外取締役の有効な活用
　当社は、会社経営の資質や専門性を備えた独立性を有する社外取締役2名を選任している。
　なお、独立社外取締役の選任については、当社が定めた社外役員の独立性に関する判断基準に基づき実施している。

【原則　4-9】・・・独立社外取締役の独立性判断基準および資質
　「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページへ開示している。
　コーポレート・ガバナンス基本方針で、社外役員に関する独立性基準を制定している。また、取締役会における率直・活発で建設的な検討への
　貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定している。

【補充原則　4-11-1】・・・（取締役会のバランス・多様性および規模に関する考え方）
　取締役の選任については、指名会議で経営者としての資質や能力および設計、製造、品質保証、営業、管理等当社業務に必要な知識・経験な
　らびに多様性等を考慮し、実施している。なお、当社は、社外取締役を含め取締役12名を選任しており、適確かつ迅速な意思決定のために適切
　な規模と考えている。取締役選任の方針・手続きは、原則3-1（ⅳ）に記載している。

【補充原則　4-11-2】・・・（取締役・監査役の兼務状況）
　取締役および監査役の重要な兼職状況を事業報告や有価証券報告書にて開示している。
　監査役は、監査役選任議案に同意する際には、他の上場会社の役員の兼任状況を確認している。
　なお、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社を含め5社までとする。

【補充原則　4-11-3】・・・（取締役会全体の実効性評価）
　「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページへ開示している。
　コーポレート・ガバナンス基本方針の中で、各取締役の自己評価などを参考にして、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結
　果の概要を開示することを定めている。
　毎年6月に、全役員に対し、前年度の取締役会の実効性に関する評価を実施し、同年8月開催の取締役会で、「取締役会の実効性に関する評価
　結果について」報告している。

【補充原則　4-14-2】・・・（取締役・監査役のトレーニング方針）
　「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページへ開示している。
　コーポレート・ガバナンス基本方針の中で、取締役および監査役のトレーニング方針を明記している。

【原則　5-1】・・・株主との建設的な対話に関する方針
　「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページへ開示している。
　コーポレート・ガバナンス基本方針の中で、株主との建設的な対話を促進するための方針を明記している。

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　監査役は、会計監査人より定期的に監査結果の報告を受け、必要に応じ意見・情報交換を行うなど会計監査人と緊密な連携を保っている。
　内部監査については、社長直属の組織である内部監査室（4名）が担当している。内部監査室では、当社およびグループ会社の業務執行状況、
法令・規定の遵守状況等に関する監査ならびに財務報告に係る内部統制の運用状況の検証を行い、必要に応じ関係部門に対する改善指示を行
っている。また、監査役とは定期的に連絡会を開催し、これらの活動等に関する意見・情報交換を行っている。　

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　取締役の報酬等の額については、株主総会決議に基づく報酬限度額の範囲内で、支給総額を取締役会で決議し、報酬会議で配分を決議し支給している。

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　2018年度における当社の取締役に支払った報酬等の額は、125百万円（うち社外取締役9百万円）である。

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　社外取締役のサポート体制は、管理本部より取締役会関係資料などの配付を行っている。
　社外監査役のサポート体制は、管理本部より取締役会関係資料などの配付を行うほか、監査役職務の補佐を目的として設置した監査役グル
ープより、監査役会関係資料などの配布を行っている。
　また、取締役会の重要議案については、必要に応じ、個別に説明または報告を行っている。

1．会社の機関の基本説明
　　当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、常務会、監査役会等を通じて取締役の業務執行に対する監視機能の充実をはかっている。

2．会社の機関の内容
　（1）取締役会
　　　 取締役会は、原則として毎月1回開催している。12名の取締役（うち社外取締役2名）で構成され、取締役の業務執行を監督するとともに法
　　令・定款に定める事項および経営上の重要事項を審議、決定している。
　（2）常務会（経営会議）
　　　 常務会は、原則として毎月2回開催している。業務に精通した常勤取締役で構成され、業務執行に関する重要事項について多面的に審議
　　 し、速やかな対応をはかる体制をとっている。
　（3）監査役会
　　　 監査役会は、原則として毎月1回開催している。3名の監査役（うち社外監査役2名）で構成され、各監査役は、本社および各支社ならびに
　　子会社に対する監査を行っている。

3．監査役監査の状況
　　監査役の監査については、監査役が取締役会および常務会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要書類の閲覧や業務執行状況の
　ヒアリング等により、取締役の業務執行を監査している。監査役には、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれている。
　なお、監査役は、他社における取締役および監査役経験者として豊富な経験、高い見識および幅広い知識等を当社の監査に反映している。

4．会計監査の状況
　　会計監査については、名古屋監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法についての法定監査を受けている。監査業務を執
　行した公認会計士は、今井清博氏、市川泰孝氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士5名と公認会計士試験合格者1名である。 なお、
　当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

5．社外取締役および社外監査役による監督および監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
　　社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役および内部監査部
　門その他の使用人等と意思疎通をはかり、情報の収集および監査の環境の整備に努めている。
　　また、社外監査役を含めた各監査役と会計監査人は、定期的に意見・情報交換を行っている。
　　社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会へ出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、適宜発言を行っている。

6．リスク管理体制の整備の状況
　　経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定および重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、常務会において審議ま
　たは報告を行っております。
　　具体的には、リスク管理規程に従い各部門は、年2回定期的にリスクの把握・評価を実施し、リスク対策の状況を管理部門に報告するととも
　に、リスク対策を反映した業務計画を策定し、業務を遂行しております。

　社外取締役2名および社外監査役2名を含む取締役および監査役で構成される取締役会において、社外取締役および社外監査役による経営の
監視機能を整備し、業務に精通した常勤取締役で構成される常務会において、重要な業務執行に速やかな対応をはかる体制を整備しており、
現状において最適と考えているためである。

当社は、株主、顧客、取引先をはじめとする社会全体からの信頼を得るため、会社法および会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定める。
　
1．取締役および使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　（1）取締役会を原則として毎月１回開催し、法令・定款に定める事項および経営上の重要事項を審議、決定するとともに取締役の業務執行を監
　　督する。
　（2）コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、中電グループコンプライア
　　ンス推進協議会に参加する。
　（3）コンプライアンスの推進については、社員行動規範である「コンプライアンス10箇条」を定め、法令、社内規定および企業倫理の遵守に対す
　　る取締役等の意識を高め、良識と責任のある行動をとるよう取り組む。
　（4）コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善をはかるため、内部通報窓口である 「ヘルプライン」を設置する。
　（5）社長直属の内部を監査する部門を設置し、各部門の業務執行状況等を監査し、その結果を常務会に報告する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　取締役等の職務執行に係る文書等の保存・管理については、法令および社内規定に基づき適切にこれを行うとともに、電子情報セキュリティ
　ポリシーを定め管理する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（1）事業運営に関する様々なリスクに対して的確に対応するため、リスク管理規程を定める。
　（2）経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定および重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、取締役会および常務
　　会において審議または報告を行う。
　（3）災害による損失の軽減をはかるため災害対策規程を定め、経営に与える影響を最小限にする。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（1）常務会を原則として毎月2回開催し、業務執行に関する重要事項について多面的に審議する。
　（2）業務執行にあたっては、中期経営計画および年度経営方針を策定する。
　（3）社内規定に各部門および各部署の業務分掌、権限を定め、取締役等の職務執行の適正および効率性を確保する。
　（4）決裁にあたっては、審査部門等による審査を行う。

5．反社会的勢力排除に向けた体制
　　反社会的勢力に対しては、「「コンプライアンス10箇条」の具体的内容」において、毅然として対決することを定めるとともに、関連する外部専門
　機関と連携して対応する。

6．グループ会社の業務の適正を確保するための体制
　（1）グループ会社の取締役を兼任している取締役等は、当該会社の業務執行状況等を把握し、グループ会社との連携をはかり、経営課題の解
　　決に努める。
　（2）グループ会社の統括部門を当社内に設置し、グループ会社から経営状況等に関する月次報告および重要事項の報告を受ける。また、当社
　　の社長、取締役等およびグループ会社の社長とで構成する「関係会社社長会」を開催し、緊密な連携をはかる。
　（3）グループ全体のリスクを把握、管理するため、リスク管理に関する規程を整備する。
　（4）グループ会社の統括部門は、グループ会社に対し、コンプライアンスに関する教育、助言等を行う。また、主要なグループ会社に対しては非
　　常勤役員を派遣し、コンプライアンスや経営全般に関する監視を行う。
　（5）グループ会社の業務運営が適正かつ効率的に実施されていることの内部監査を行い、その結果を社長および監査役に報告する。

7．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性および
　 監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
　（1）監査役職務の補佐を目的に、各部門から独立した組織として監査役直属の監査役グループを設置し、監査役制度が十分機能する体制をと
　　る。
　（2）監査役グループに必要な使用人を配置し、監査役からの指示の実効性を確保する。
　（3）監査役グループに所属する使用人は取締役の指揮・命令を受けず、その異動・評定にあたっては監査役の意向を尊重する。
　（4）取締役等は、監査役の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査役グループに所属する使用人に不利益を及ぼさない。

8．監査役への報告に関する体制
　（1）各部門に係る事業の概況を監査役に報告するほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書等について監査役の閲覧に供す
　　る。
　（2）当社監査役、子会社監査役および内部監査を担当する部門長は、定期的に監査連絡会を開催し、情報連絡を行う。監査連絡会では、子会
　　社監査役および内部監査を担当する部門長から当社監査役に対し、子会社取締役会での審議事項、子会社監査の実施状況等を報告する。
　（3）監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。

9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（1）監査役の職務の執行に関する費用については、監査役グループが予算を計上し、監査役の請求に従い当社が負担する。
　（2）内部監査を担当する部門および会計監査人は、監査計画の策定・実施に当たって監査役と協議するとともに、実施結果を監査役に報告す
　　る。
　（3）社長は、監査役と代表取締役が経営全般に関して意見交換する機会を設ける。

　当社は、社員行動規範である「コンプライアンス10箇条」を定め、その具体的内容において「社会の平穏や秩序に脅威を与える反社会的勢力と
は毅然として対決する」ことと定め、関連する外部専門機関と連携して対応している。

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＜適時開示体制の概要＞

　当社は、企業倫理への認識を深め、良識と責任ある行動をとるよう社員行動規範として「コンプライアンス10箇条」を定めている。この中で、「厳
正な情報管理および積極的かつ公正な情報開示」を規範の一つに掲げており、重要な会社情報を厳正に管理し、適時適切に開示するよう努めて
いる。
　また、当社は、当社および子会社における決定事実、発生事実ならびに決算に関する会社情報の適時適切な開示を実施するため、管理本部総務部長が情報取扱責任者の監督の下、当該会社情報を確実に把握・開示できるよう、下記のとおり情報連絡・開示体制を整えている。

1．会社情報の連絡体制
　　当社において適時開示すべき会社情報が発生した場合は、当該情報に関する業務主管部門の長が管理本部総務部長へ連絡することとして
　いる。
　　なお、子会社において適時開示すべき会社情報が発生した場合は、当該子会社の社長から当社管理本部経営企画室長を経由し、管理本部
　総務部長に連絡することとしている。

2．会社情報の開示体制
　　上記1の連絡を受けた管理本部総務部長は、情報取扱責任者と協議の上、当該情報について適時開示の要否を判断し、必要な場合は、名古
　屋証券取引所のＴＤｎｅｔを通じて開示している。
　　なお、ＴＤｎｅｔへの手続など適時開示に必要な事務については、情報取扱責任者の監督の下、決算に関する情報は管理本部経理グループ
　が担当し、決算に関する情報以外の情報は管理本部総務部総務グループが担当している。