当社は、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーの利益を損なうことのない、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を確保し、長期安定的な成長を実現するための効率的な経営体制の確立を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
また、連結経営のもとでグループ会社を含めた適法経営を確保するため、事業運営上の様々なリスク管理を根幹とする内部統制システムを構築し、企業としての社会的責任を忠実に果たしてまいります。

【補充原則4-1-3】後継者計画の策定
最高経営者を含む取締役、監査役および経営陣幹部の指名にあたっては、これまでの経験、知識および能力を総合的に判断のうえ、取締役会にて決定しております。現時点で最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、今後必要に応じて検討を進めてまいります。また、後継者候補の育成についても後継者計画と併せて検討を進めてまいります。

【補充原則4-3-3】CEOの解任手続
現時点でCEOの解任に相当する一律の評価基準や要件を定めておりませんが、最高経営者を含む取締役、監査役および経営陣幹部の指名にあたっては、これまでの経験、知識および能力を総合的に判断のうえ、取締役会にて決定しており、明確な法令違反があった場合には直ちに解任することとしております。

【補充原則4-10-1】任意の諮問委員会の設置
現在、取締役の指名・報酬に関しては、下記原則3-1に記載のとおり、取締役会の決議により決定しております。
現時点で指名・報酬委員会等の独立した諮問委員会を設置しておりませんが、今後さらなる透明性・公平性の確保を目的として、独立社外取締役を主構成員とする指名・報酬委員会の設置を検討してまいります。

【原則1-4】いわゆる政策保有株式
当社は、取引関係の維持・強化や業務提携等により、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有いたします。中長期的な企業価値向上の視点で保有目的や経済合理性を検証し、保有意義が乏しいと判断した場合は、市場への影響を勘案しつつ売却いたします。
個別の政策保有株式における継続保有の是非については取引上の利益、配当利回り、資本コスト等を算出し、経済的なメリットや必要性を踏まえ、総合的に取締役会で検証いたします。
政策保有株式に係る議決権行使については、当該議案が保有先の企業価値向上に資するものであることや、当社の保有目的に合致するものであることなどを確認し、適切に行使いたします。
　
【原則1-7】関連当事者間の取引
当社は、取締役・主要株主との取引について、取締役会の承認を要する旨を取締役会規則において定めており、当該規則に従い運用を行っております。

【原則2-6】企業のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は確定拠出型年金制度を導入しており、企業年金の積立金は運用しておりません。
　
【原則3-1】情報開示の充実
（1）経営理念等や経営戦略、経営計画
経営理念、中期経営計画については、当社ホームページ等に開示しております。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ｉ.1基本的な考え方」に開示しております。
（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬について、金銭報酬部分におきましては、各役員の職責、職務遂行への対価としての基本部分に加えて、当期の業績水準や業績への寄与度を加味した報酬体系としております。また、社外取締役については固定報酬のみとしており、業績により変動する要素はありません。
報酬決定の手続きについては、2006年6月開催の第67回定時株主総会においてご承認いただいた、取締役の月額報酬総額4,000万円の範囲内で取締役会の決議により各役員の報酬額を決定しております。
なお、2019年6月27日開催の第80回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ付与および株主価値の共有を目的として、上記報酬とは別枠で当社取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬の導入を決定いたしました。
（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
取締役、監査役候補者、経営陣幹部の指名に当たっては、これまでの経験、知識および能力を総合的に判断のうえ、取締役会全体の知見・能力のバランスに配慮して、取締役会で決定しております。なお、社外役員候補者については、当社独立性基準に適合する高い独立性を有する方で、会社経営の経験や専門分野における深い見識を有し、かつ積極的に提言を行い当社ガバナンスの向上に寄与すると判断した方を選定しております。
（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名・選解任理由
個々の役員の選解任理由については、「定時株主総会招集ご通知」の株主参考書類等において開示しております。
　
【補充原則4-1-1】経営陣に対する委任の範囲
当社では、法令上取締役会の専決事項とされている事項以外の業務執行の決定について、事案の軽重に応じて執行役員および監査役で構成される執行役員会、または社長に委任しております。
なお、これらの区別については取締役会規則その他の社内規程によって明確化しております。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準および資質
当社では、以下の各項目に該当しない人材を高い独立性を有する者と判断し、独立社外役員の候補者に選定しております。
１．現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社の業務執行者であった者
２．現在または過去3年間において下記（1）～（6）のいずれかに該当していた者
（1）当社との1事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の2％を超える取引先またはその業務執行者
（2）当社への出資比率が5％を超える大株主またはその業務執行者
（3）当社の主要な借入先またはその業務執行者
（4）当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者
（5）当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（法人等の団体である場合は当社からの報酬が当該団体の年間収入の2％を超える団体に所属する者）
（6）当社の業務執行者が他の会社の取締役を兼務している場合における当該他の会社の業務執行者
３．上記１および２に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族
　
【補充原則4-11-1】取締役会としての能力・多様性についての考え方
当社取締役会は事業活動において、適切かつ迅速な経営の重要意思決定と業務執行の監督を実現すべく、取締役会全体として各事業分野に精通した社内取締役と、多様なステークホルダーの立場に立った客観的視点から、経営の効率化やガバナンスの向上について積極的に意見を述べることができる複数の社外取締役によって構成することを基本方針とし、定款により取締役20名以内、監査役5名以内と定めております。
なお、現在は上記の基本方針や取締役会の全体としての知識、経験、能力のバランス等を考慮し、取締役9名（社外取締役2名）、監査役4名（社外監査役3名）の計13名で構成しております。

【補充原則4-11-2】取締役・監査役の兼務状況
取締役、監査役における他の上場会社の役員兼任状況については、「定時株主総会招集ご通知」の事業報告および株主総会参考書類において開示しております。

【補充原則4-11-3】取締役会の実効性についての分析・評価
2017年度の取締役会の実効性について、取締役会の出席者である取締役にアンケートを実施し、その回答結果を踏まえ、分析・評価を行いました。
〈取締役会の実効性評価の概要〉
（1）当社の取締役会は、多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成の下、重要事項の決定に関する審議において、活発な意見交換がなされており、経営の意思決定および監督の実効性は確保されている。
（2）取締役会の開催頻度や審議時間等について適切であるとともに、資料の事前配布によって十分な検討時間が確保されている。
（3）中長期的な経営戦略の決定について、より一層議論の深化を図るため、取締役会運営の見直しを検討すべきである。
（4）取締役会付議議案のより正確な事前検討のため、配布資料の見直し、充実化を検討すべきである。
これらを踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上を目指し、必要な施策を適宜検討、実施してまいります。
　　
【補充原則4-14-2】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングとして、新任取締役については、外部セミナーを受講させ自身の職責についての理解を深めさせております。各取締役・監査役についても都度、適当な外部セミナーを受講し知識の研鑽に努めております。また、社外役員については、当社の業務等に関する知識/理解を深めるため、当社の施設見学/事業の説明会を実施しております。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
当社の株主との建設的な対話に関する方針は、以下のとおりであります。
（1）株主との対話に関する経営陣の指定、（2）社内部署の有機的な連携のための取組み
IR業務は管理部門担当役員が統括し、IR室が中心となって経営企画部、財務部、総務部と連携して株主との対話に当たっております。
（3）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
対話の手段として個別面談に加え、決算説明会やホームページによる情報開示を行っており、投資家説明会などの開催も検討してまいります。
（4）株主の意見・懸念のフィードバックのための取組み
株主からの意見/要望のうち当社経営に資すると思われるものは取締役会にフィードバックし、共有されております。
（5）インサイダー情報の管理に対する取組み
株主との対話に際し、社内規程を定め、インサイダー情報を適切に管理し漏洩の防止に努めております。

―――

―――

―――

監査役は、会計監査人、内部監査部門と定期的に報告会を開催するなど、意見・情報交換を行っております。

当社は、独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しております。

取締役の報酬について、金銭報酬部分におきましては、各役員の職責、職務遂行への対価としての基本部分に加えて、当期の業績水準や業績への寄与度を加味した報酬体系としております。
また、2019年6月27日開催の第80回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ付与および株主価値の共有を目的として、上記報酬とは別枠で当社取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定いたしました。

―――

2019年3月期事業年度における取締役11名（内 社外取締役2名）に対し報酬総額353百万円を支払っております。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在いたしません。

取締役の報酬について、金銭報酬部分においては、各役員の職責、職務遂行への対価としての基本部分に加えて、当期の業績水準や業績への寄与度を加味した報酬体系としており、株主総会の決議において定められた報酬総額の限度内（月額報酬総額4,000万円以内）で、取締役会の決議により決定しております。社外取締役については固定報酬のみとしており、業績により変動する要素はありません。
また、2019年6月27日開催の第80回定時株主総会において、上記報酬とは別枠で当社取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定いたしました。株主総会の決議において定められた報酬限度の枠内（年額3,000万円以内、年12,000株以内）で、当社業績を踏まえ、取締役会の決議により決定いたします。

管理部門が取締役会事務局として、社外取締役・社外監査役への連絡事務その他の必要なサポートを行っております。また、社外監査役の求めに応じ、社内より適任者を任命し、監査補助者として監査役の業務をサポートできる体制を整えております。

（1）業務執行に関する事項
当社は、取締役会による活発な議論を通じた迅速な意思決定により、変化の激しい経営環境に的確に対応するとともに、経営監視の面では、独立役員たる社外取締役を含めた取締役相互間での監視監督機能に加え、独立役員たる社外監査役を含む各監査役による客観的・専門的な経営監視機能を確保しており、経営の効率性および適正性の実現を図っております。
また、当社は法令上取締役会の専決事項とされている事項以外の業務執行の決定について、事案の軽重に応じて執行役員および監査役で構成される執行役員会、または社長に委任することで、意思決定の迅速化と機動的な業務執行の実現に努めております。

（2）監査・監督に関する事項
監査役監査については、社外監査役３名を含む４名の監査役により、監査役会で事業年度ごとに定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか取締役等から営業の報告を聴取するなど、厳格な監査を実施するとともに、必要に応じて、社内より適任者を監査補助者として任命できる体制を整えております。
なお、当社の常任監査役は管理部門担当を経て、財務・会計に関する適切な知見を有しておりますとともに、社外監査役中には税理士・弁護士の有資格者が存在しております。また、社外監査役はいずれも独立役員に選定され、当社に対する客観的な視点による監視を行っております。
会計監査については、神陽監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は事業年度ごとの会計監査計画に基づき、業務執行社員と監査業務補助者で当社および連結子会社の監査を実施しております。
また、内部監査部、監査役および会計監査人は、事業年度ごとの監査計画の策定および実施等について、定期的な打ち合わせや報告、意見・情報交換を行い、さらなる監査機能の充実・強化を図っております。

（3）指名および報酬決定等に関する事項
本報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく表示】、「【原則3-1】情報開示の充実」に記載のとおりであります。

（4）責任限定契約
当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款第29条第2項の定めにより、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

当社は、前述のとおり独立役員たる社外取締役および社外監査役を選任し、取締役会による迅速な意思決定と、これに対する取締役相互および
監査役による客観的・専門的な経営監視機能を確保しており、これらを通じて経営の効率性・適正性を実現していると考え、現状の体制を採用し
ております。

当社は、「常に時代の風を読み、変化する社会の要請に即応しながら、一歩先のテーマに取り組み、企業価値の向上と、経営の安定に努め、ひいては豊かな社会の実現に貢献する」との経営理念を掲げ、総合物流企業として、継続的な成長の実現と、社会的責任の履践を目指しておりますが、この目的を達成するため、当社では内部統制システムに関する基本方針を定め、体制・制度の構築と運用、および定期の見直しと改善を行っております。

（1）取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業活動の基礎として法令順守を第一に掲げ、遵法精神の確立と実践を目的として当社グループ全体に適用される「上組グループ企業行動憲章」を制定している。
当該規範に基づき、当社グループにおける内部統制体制の確立・推進のため「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」をはじめ社内規程の策定と、「企業倫理ヘルプライン」と称する内部通報制度の整備・運用を行う。
また、業務モニタリングのため、独立組織として社長直属の内部監査部を設置し、当社グループの監査を行う。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程に従い、文書等に記録し適切に保存管理を行う。また、保存管理する情報を、常時、取締役および監査役が閲覧できる体制を整える。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業運営上の様々なリスク管理については、「リスク管理規程」等に従い、当該分野の所管部署が対応を行うほか、コンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループ全体にわたる横断的な管理を行う。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。
また、定例の取締役会を原則として月に１回開催し、取締役の職務の執行状況の監督等を行うとともに、職務執行の有効性・効率性の確保のため当社および当社グループに係る重要事項については、当社の取締役会で決定することとする。
加えて、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と監督、業務執行を分離することで経営の効率化を図る。

（5）会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関連子会社管理規程」を制定し、当社グループにおける経営上の重要事項や営業成績について、定期的な報告を義務付ける。
また、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理体制、その他内部統制に必要な組織ならびに体制の整備については、当社のコンプライアンス・リスク管理委員会および各事業所に置くローカル委員会が行うとともに、当該運営に係る重要な方針等の決定を行い、当社の内部監査部によるモニタリングを通じてその実施状況を監視する。

（6）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
社内より適任者を任命し、監査補助者として、監査役の業務をサポートできる体制を整え、監査の効率化と監査機能の充実を図る。

（7）前号の従業員の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号に定める監査補助者は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、従業員から一切不当な制約を受けないこととし、また、監査補助者は、その職務の遂行に当たっては監査役の指示に従うものとする。

（8）取締役および従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役および従業員は、監査役に対して、下記事項に関する報告を遅滞なく行う。
・当社グループに影響を及ぼす重要事項に関する決定
・当社およびグループの業績状況
・当社グループのコンプライアンス違反行為に関する事項
・企業倫理ヘルプラインにおける通報内容および当該通報に対する調査結果に関する事項
・経営会議等の重要な会議等で審議、報告された案件
・内部監査部が実施した内部監査の結果
・当社グループに著しく損害を及ぼす恐れのある事項

（9）前号により監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号による報告を行った者に対し、報告したことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、内部通報者についても、内部通報を行ったことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わないことを規定する。

（10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、取締役会などの重要な会議に出席し、職務の執行等に関する報告を受けるとともに、意見・情報交換などを行い、また、内部監査部および会計監査人と事業年度毎の監査計画の策定および実施等について、定期的な打合せや意見・情報交換を行うことができる体制を構築する。
また、監査役が必要に応じて、重要な議事録、決裁書類等を閲覧できる体制を整備する。

反社会的勢力排除への対応については、前記の行動憲章に基づき、別途「企業対象暴力に対する対応規定」を定めております。
また、企業防衛対策協議会に加盟し、警察署と連携して対応できる体制を整えております。

当社では、業績の拡大を通じて時価総額を高めることが、敵対的買収防衛の最も有効な手段であると考えておりますので、現時点において個別
具体的な防衛策を導入する予定はありません。

・適時開示体制の概要
当社では、当社グループにおける重要な経営関連情報の報告体制を構築するとともに、経営責任者を委員長とする情報管理委員会を設置
し、法令・諸規則を遵守した適時適切な会社情報の開示に務めております。
なお、当該体制の模式図は別紙添付のとおりとなります。