当社は、経営の効率性と公平性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。
当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機構の整備を進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。
この機構整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しています。

【原則１－４：政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
当社は、政策保有に関する方針および政策保有株式にかかる議決権行使基準を以下のように定めています。
1．当社は、安定的・長期的な事業運営の観点から、取引先等との関係の維持・強化を通じた企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を保有することができます。
2．当社は、前項に基づき保有する株式（以下、「政策保有株式」といいます。）について、個別銘柄ごとに、保有に伴う便益・リスクおよび資本コスト等を踏まえて経済合理性や保有意義を取締役会において定期的に検証するものとし、その結果、保有の妥当性が認められないと判断された銘柄については適宜売却し、縮減を図るものとします。
3．当社は、政策保有株式にかかる議決権については、前2項に定める株式保有の趣旨に鑑みて、当該会社の経営状況および当社グループの事業運営に対する影響を考慮のうえ、適切に議決権を行使します。特に、当該会社の業績の長期低迷や重大な不祥事が発生している場合、または株主価値を毀損するおそれのある議案が提案された場合には、慎重に議決権を行使します。
＜政策保有株式の保有適否の検証内容＞
当社は、2018年度において、保有する政策保有株式のうち8銘柄の全数売却、1銘柄の一部売却を実施しました。また、2019年2月21日開催の取締役会において、2018年度（2018年12月末時点保有先が対象）の全ての政策保有株式について、個別銘柄ごとに、保有に伴う便益・リスクおよび資本コスト等を踏まえて経済合理性や保有意義を検証した結果、一部の銘柄について売却を進める予定としています。


【原則１－７：関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引、会社と取締役間の取引、利益相反取引は、取締役会の承認事項としています。

【原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社企業年金の運用に関しては、資金運用の専門部署である財務部が、外部運用機関による運用方針、運用方法および運用状況をモニターしています。

【原則３－１：情報開示の充実】
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
＜会社の目指すところ（経営理念等）＞
当社は、当社の歴史を踏まえ、さらに未来に向けて、当社グループがどのように社会の期待に応え、社会に貢献していくべきかを表現した「私たちの使命」を企業活動の基本とし、また、「私たちの信条」と「私たちの誓約」に基づき行動します。
［私たちの使命］
私たちは、独創性の高い技術で産業の新領域を開拓し、自然環境と生活環境の向上に寄与します。
―世のため人のため、他人(ひと)のやれないことをやる―
［私たちの信条］
理念：個人の尊重、同心協力、価値の創造
行動原則：安全はすべての礎、顧客のニーズが基本、現場での発想が基本
［私たちの誓約］
私たちは、
　　　　　　安全に配慮した高品質の商品・サービスを開発・提供します。
　　　　　　社会との対話を図り、健全な関係を保ちます。
　　　　　　地球環境の保全と改善、安全と健康の確保に努めます。
　　　　　　働く仲間を敬い、その権利を尊重します。
　　　　　　自由、公正、透明な取引を実践します。
　　　　　　知的財産を尊重し、情報を適切に管理します。
また、当社は、「私たちの誓約」を具体化した「クラレグループ行動規範」を行動原則として策定し、当社グループの役員および従業員に周知徹底を図るものとし、その実践状況について適宜確認を行います。
＜経営戦略、経営計画＞
また、当社は、2018年度を初年度とする中期経営計画「PROUD 2020」を策定しており、その詳細については、当社ホームページで公表しております。
（URL：https://www.kuraray.co.jp/ir/strategy/plan/）

（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレートガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的・持続的な企業価値向上に資するものと考えます。

（iii）経営陣幹部・取締役の報酬決定に関する方針と手続
１.取締役の報酬は、中長期的・持続的な企業価値の向上のインセンティブの一つとして機能するよう、他企業の報酬水準等も勘案した上で、決定します。
２.取締役の報酬は、役位別定額報酬および業績連動型報酬からなる金銭報酬とストックオプション報酬で構成します。ただし、社外取締役の金銭報酬には業績連動型報酬は含みません。
３.各取締役の報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲で、取締役会の定める算定方法に基づき決定します。各取締役の金銭報酬額算定の基準となる社長の金銭報酬は、社外役員および社外有識者を委員とする経営諮問委員会に諮った上で、決定します。
また、取締役の報酬制度・体系および報酬額の変更についても、前述の経営諮問委員会に諮った上で、取締役会で決定します。

（iv）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続
１.　取締役は、当社の取締役として必要な経験、知識、能力を有する者を社外役員が出席する取締役会において候補者として指名し、株主総会の決議により選任します。ただし、社外取締役候補者は、別に定める独立性の基準を満たすものとします。
２.監査役は、当社の監査役として必要な経験、知識、能力を有する者を社外役員が同席する取締役会において候補者として指名し、監査役会の同意を得た上で、株主総会の決議により選任します。ただし、社外監査役候補者は、別に定める独立性の基準を満たすものとします。
取締役の選任および解任ならびに代表取締役・役付取締役の選定および解職については、前述の経営諮問委員会に諮った上で、取締役会で決定します。

（v）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名についての説明
個々の取締役・監査役候補者の指名の理由については、株主総会招集通知状の記載をご参照ください。

【補充原則４－１－１：経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会自身として判断・決定すべき事項は、会社法や定款の要請によるものに加えて、経営の基本方針に関する事項のほか重要な事項について、取締役会規則において付議事項として明記することで、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めています。

【原則４－９：社外役員の独立性に関する基準】
１.当社は、以下の各号のいずれにも該当しない場合に、当該社外役員および社外役員候補者は当社に対し十分な独立性を有するものと判断します。
（1）当社および当社の子会社（以下、併せて「当社グループ」といいます。）の業務執行者。
（2）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
（3）当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
（4）当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
（5）当社グループから多額の寄附を受けている者又はその業務執行者
（6）当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接に保有している者）又はその業務執行者
（7）当社グループが大口出資者（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接に保有している者）となっている者の業務執行者
（8）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
（9）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
（10）過去10年間において、上記（1）に該当していたもの
（11）過去3年間において、上記（2）～（9）のいずれかに該当していた者
（12）当社グループと社外役員の相互就任の関係にある者
（13）上記（1）～（11）に掲げる者の近親者
２.　上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性を有する社外役員としてふさわしいと考える者については、当社は、当該人物がふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を、独立性を有する社外役員とすることができるものとします。

【補充原則４－１１－１：取締役会の構成・規模に関する方針】
１.当社の取締役会は、多様な知見、経験、専門性等のバックグラウンドの異なる取締役で構成し、その人数は、迅速・果断な意思決定を行うことができるよう、定款で定める12名以内とします。
２.当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、意思決定の透明性・公正性を確保するため、取締役会の人数のうち、2名以上を独立した社外取締役とします。
上記方針に基づく取締役候補者の指名に際しては、性別、国際性を含めた多様性にも配慮しています。

【補充原則４－１１－２：取締役・監査役の兼任状況】
当社は、定期的に全役員の兼任状況を取締役会にて確認しており、兼任状況に異動がある場合は事前に連絡を受けております。また、主な兼任状況については、事業報告書に記載しています。

【補充原則４－１１－３：取締役会の実効性についての分析・評価】
１．分析・評価方法
2018年12月に全ての取締役・監査役に対して、「取締役会実効性評価に関する質問票」（記名式）を配布し、2019年1月に全員から回答及び意見等を回収しました。回答内容を取締役会事務局にて集約し、これをもとに分析・評価をいたしました。
＜質問事項＞（全32問）
取締役会の構成について
取締役会の議題について
取締役会の運営について
取締役会外の体制

２．分析・評価結果の概要
上記による評価の結果、取締役会の規模、構成および多様性等の取締役会の構成、議題選定、付議・報告の範囲等の取締役会の議題、取締役会開催スケジュールの設定時期、開催頻度、審議時間等の取締役会の運営、取締役に対する追加情報提供、トレーニング機会の提供等の取締役会外の体制のいずれの点においても、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。
今回の評価結果を踏まえ、取締役会での更なる議論の活性化・充実に向け、引き続き、必要な対応策の検討と実行を進めてまいります。

【補充原則４－１４－２：取締役・監査役に対するトレーニングに関する方針】
１.当社は、取締役および監査役に対し、その就任時または就任後適切な時期に、当社経営戦略、組織、財務、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の重要な事項に関して、社内専門部署または外部の専門家による講義や研修を継続的に実施します。
２.当社は、社外取締役および社外監査役に対し、その就任時または就任後適切な時期に、当社グループの事業および組織の概要説明を行うものとし、また、必要に応じて、当社事業所見学会等の機会を設けるものとします。

【原則５－１：株主等との対話に関する方針】
１.当社は、持続的成長と中期的な企業価値・株主共同の利益の向上のため、株主および投資家との建設的な対話を行います。
２.当社は、株主および投資家との対話を推進するため、以下の方針に基づき体制を整備します。
（1）株主との面談の対応は、合理的な範囲で社長又はＩＲ・広報担当役員が行う。
（2）株主との対話およびこれに関連する諸施策については、社長およびＩＲ・広報担当役員が統括する。
（3）ＩＲ・広報担当役員を中心に、経営企画、総務、財務、経理、法務担当部門等との間で日常的な情報交換等を行い、有機的な連携体制を構築する。
（4）株主および投資家との個別面談以外に、決算説明会、中期経営計画に関する説明会、株主通信等を通じて情報提供の充実を図る。
（5）社長又はＩＲ・広報担当役員は、株主および投資家との対話から得た意見および懸念を必要に応じ取締役会に報告する。
（6）株主および投資家との対話においては、社内規定に基づきインサイダー情報の管理を厳重に行う。

大株主の状況は2018年12月31日現在の状況です。
なお、同日付現在で大株主の状況に記載の他に当社が保有する自己株式6,179,578株（割合1.74％）があります。

―――

―――

当社は、取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高め、当社コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外役員および社外有識者を委員とする「経営諮問委員会」を設置しています。
なお、本報告書提出日現在の経営諮問委員会の委員の構成は、社外取締役3名、社外監査役1名、社外有識者2名の計6名です。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である業務監査室（10名）から内部監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定している。

(１) 業績連動型報酬制度の導入…従前の取締役賞与金に代わるものとして2006年7月より業績連動型の報酬を導入し、当社の企業価値向上へ
のインセンティブを強化しました。また、業績向上による業績連動型報酬の増額等に対応するため、2012年6月22日開催の当社第131回定時株主
総会において、取締役の報酬額を年額450百万円以内から年額800百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）に改定することが決
議されました。
(２) 業績連動型報酬の算定方法…短期業績インセンティブとして、前年度の連結当期純利益実績額に一定の係数を乗じて算出した金額を社長
の業績連動型報酬の額とし、これを基準として役位別の指数により按分したものを業績連動型報酬としています。なお、社外取締役には上記算
出方法による業績連動型報酬は支給していません。
(３) ストックオプション制度の導入…当社取締役について2006年7月に退職慰労金制度を廃止し、これに代わるものとして当社業績向上に対する
取締役の意欲や士気を高めていくことを目的としてストックオプション制度を導入しました。当制度によるストックオプション報酬は、取締役報酬の
限度額とは別枠の90百万円を限度額とするもので、新株予約権の総数として年間120個（新株予約権の目的となる普通株式の数として年間60千
株）を上限に付与しています。

前項（３）のストックオプション制度とは別に当社グループに対する経営参加意識を高め、業績向上への貢献意欲や士気を高めることを目的に
2002年10月、2003年10月および2010年10月に実施しました。

開示状況に関する詳細は以下のとおりです。

・有価証券報告書においては、役員区分ごとの報酬等の総額、金銭報酬等の種類別報酬額および対象となる役員の員数、並びに役員報酬等の
決定方法等を開示しています。
(ご参考）2019年3月27日 第138期有価証券報告書31ページ（コーポレートガバナンスの状況等）
https://pdf.irpocket.com/C3405/szUc/mCx6/W7go.pdf

・ 事業報告においては、社内取締役および社外取締役の別に各々の報酬の総額および役員の員数を開示しています。
(ご参考)第138回定時株主総会招集ご通知36ページ（役員の報酬等の総額）
https://pdf.irpocket.com/C3405/bFn0/I7Zv/tvyn.pdf

役員報酬等の算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法は以下のとおりです。
役員の報酬は、長期的・持続的な企業業績および企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う
報酬水準および報酬体系となるよう設計しています。
・ 役員報酬の種類
取締役報酬は金銭報酬（役位別定額報酬と業績連動型報酬）とストックオプション報酬により構成されています。
・ 役員報酬総額の限度額
2006年6月28日開催の当社第125回定時株主総会および2012年6月22日開催の当社第131回定時株主総会において、当社の取締役の報酬総額限度額について次のとおり決議されています。
　<1>取締役の報酬額　　　　年額800百万円以内　　第131回定時株主総会決議
　<2>取締役に対するストックオプション報酬額（<1>とは別枠）　年間90百万円以内　　第125回定時株主総会決議
・ 役員報酬等の算定方法
取締役会の授権を受けた社長は、上記総額限度額の範囲内で、取締役会の定める一定の基準に基づき、各取締役の報酬を決定しています。種類別報酬の算定方法は以下のとおりであり、基準となる社長の報酬は、社外の有識者を中心とする経営諮問委員会に諮った上で決定しています。
役位別定額報酬：社長の役位別定額報酬を基準とし、これに役位別に定められた指数を乗じて算出した金額を基本として各役位別定額報酬とし
ています。
業績連動型報酬：短期業績インセンティブとして、前年度の連結当期純利益実績額に一定の係数を乗じて算出した金額を社長の業績連動型報酬の額とし、これを基準として役位別の指数により按分したものを各取締役の業績連動型報酬としています。なお、社外取締役には上記算定方法による業績連動型報酬は支給していません。
ストックオプション報酬：中・長期的なインセンティブとして、1株あたり行使価格1円のストックオプション（行使期間を退任後一定期間に限定）を付与するものです。付与個数は、役位別に定める基準額をもとに決定しています。

(ご参考))2019年3月27日第138期有価証券報告書31ページ（コーポレートガバナンスの状況等）
https://pdf.irpocket.com/C3405/szUc/mCx6/W7go.pdf

社外取締役・社外監査役に対し、定例および臨時の取締役会の議案を事前に配布し説明を行うことで、情報の共有化を図っています。社外取締役については、総務部秘書グループのスタッフ（2名）がその活動を補佐しています。また、社外監査役を含む監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置き、監査活動に必要な情報の収集・提供などのサポートを行っています。

和久井康明は病院、美術館等の社会貢献的性格の強い関連企業・団体において理事長や理事などに就任し経営指導を行っている

（１）取締役会と業務執行機関
取締役会（月1回以上開催）は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を1年としています。現任の取締役は12名、うち3名は経済・金融・経営・企業法務等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を任用し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。

なお、当社と社外取締役との間には、人的、資本的、または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・浜口友一氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役として経営を監督し、コーポレート・ガバナンスの一層の向上に資する有用な意見・提言を行っています。
・浜野潤氏は、経営企画庁、内閣府における経済行政などの豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見・提言を行っています。
・藤本美枝氏は、弁護士としての専門的な見識と豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適切に監査を実施した実績があることから、社外取締役として選任しています。

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員（任期1年）がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部および主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議（原則として月2回開催）のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。

（２）監査役会と内部監査
２）監査役会と内部監査
監査役は5名とし、うち過半数の3名は独立した社外監査役が占めており、また、男性4名・女性1名の構成としています。現在の監査役は5名、うち3名は金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役を任命し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。

なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的、または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・永濱光弘氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有し、他の企業での社外監査役としての実績をもとに、社外の監査役として監査を実施しています。
・谷津朋美氏は、公認会計士および弁護士としての幅広い見識と他の企業での社外役員としての豊富な経験を有していることから、社外監査役として選任しています。
・小松健次氏は、国内外の多くの企業において経営に携わった実績があり、それにより培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役として選任しています。


監査役は取締役会など重要な会議に出席するほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務執行を監査します。監査役会は原則として月1回開催します。
監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である業務監査室（10名）から内部監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。
当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、監査役の職務を補助するスタッフとして、監査役スタッフを置いています。

（３）会計監査の状況
当社会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。なお2018年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかわる補助者の構成は以下のとおりです。

　業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定有限責任社員 業務執行社員：萩森　正彦（継続監査年数 1年）/ 塩谷 岳志（継続監査年数 6年）

　監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士 7名、会計士試験合格者等 4名、その他 17名

当社は豊富な経営経験・専門的知見を有した社外監査役を含む「監査役会設置会社」制度を採用しており、同じく客観的な立場から経営に有用な
意見・提言を行う社外取締役の選定とあわせた現状の体制により、経営の公正性と透明性が確保されると認識しています。

（内部統制の基本的な考え方）
当社グループは、内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定しています。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会が、定款及び取締役会規則その他の社内規定に基づき、当社グループの経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。取締役会の監督機能を強化するため、2名以上の社外取締役を選任する。
（２）取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を委員とする「経営諮問委員会」を置く。
（３）CSRの視点に立った企業活動の推進のため、経営会議の下部機関としてCSR委員会を置く。
（４）法令遵守に関する方針をクラレグループ行動規範として定める。当社グループとしての体系的なコンプライアンス体制の整備・運用を行うため、社長直轄のリスク・コンプライアンス委員会を置く。
（５）当社グループ内の不正・違法行為及び倫理に反する行為を早期に発見し、自主的な解決を図るための内部通報窓口として、当社グループ社員相談室及びグローバル・コンプライアンス・ホットラインを設置する。また、経営陣から独立した内部通報窓口として、監査役ホットラインを設置する。
（６）独占禁止法違反の未然防止を図るため、当社グループ各社の役員及び使用人に対し定期的に教育・研修を実施し、独占禁止法に関する社内指針を周知するとともに、遵守状況のモニタリングを定常的に行う体制をとる。
（７）業務監査室は、内部監査規定に従って、当社グループ内における業務執行の状況を監査する。
（８）金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備し、適切に運用する。
（９）反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことをクラレグループ行動規範に定め、グループ内で周知徹底する。　


２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料及び稟議書・伺書等の取締役の職務執行に係る記録は、法令及び社内規定に従い適切に保存管理する。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
（１）グループリスク管理規定に基づき、グループ全体の体系的なリスク管理を行う。
（２）当社グループの事業活動に関連して重大な危機が発生した場合には、緊急対策本部運営規定に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたる。
（３）大規模災害等の重大な危機を想定し、事業中断を最小限にとどめるための事業継続計画（BCP）を事業部ごとに策定し、定期的に見直しを行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社グループの経営上の重要事項に関する取締役会への付議や社長の決裁に際しては、経営会議や各種委員会において事前審議を行い、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。
（２）取締役会が選任した執行役員等にカンパニー、事業部及び主要職能組織の長として事業運営の権限を与え、各組織における業務執行を適正かつ効率的に行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）中期経営計画や年度経営計画に定めるグループ全体の経営方針に沿って当社グループ各社の事業運営を行う。当社グループ各社は、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、重要な事項については当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行う。
（２）国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に当社グループ各社の決裁基準を定め、適正かつ効率的に運営する。また、当社グループ内の意思疎通を図り一体運営を促進するため、当社社長と当社グループ各社の社長との連絡会を適宜開催する。
（３）クラレグループ行動規範に基づき、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制とする。また、当社から当社グループ各社に役員を派遣し、各社の取締役及び使用人の業務執行について監督するとともに、業務監査室が内部監査規定に従って内部監査を実施する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは、監査役の指示命令を受けることとし、監査役スタッフの人事・処遇については人事担当取締役と監査役が協議の上決定する。

７．当社の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）監査役は、取締役会への出席、重要な子会社の社長との連絡会等を通じて当社及び当社グループ各社の業務執行状況の報告を受ける。
（２）業務監査室は、当社及び当社グループ各社内部監査の状況について定期的に監査役会に報告を行う。
（３）当社及び当社グループ各社の役員は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題を発見した場合、速やかに監査役に報告する。また、監査役は、当社及び当社グループ各社の使用人に対し、これらの事項に関し必要に応じ報告を求めることができる。
（４）当社及び当社グループ各社の使用人は、これらの事項を監査役ホットラインを通じて監査役に通報することができる。
（５）上記の報告及び通報を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いはしない旨を社内規定に定める。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、その内容が特に不合理なものでない限り、遅滞なく支払処理を行う。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため代表取締役と定期的に会合をもち、また、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。

（内部統制・リスク管理の整備状況）【2018年度】
１．コンプライアンスに関する取り組み
（１）コンプライアンス意識向上を目指し、国内グループ会社の部長職を対象にワークショップ形式によるセミナーを実施し、その後各部長が講師となり所属部署の全部員に対して教育を実施しました。また、海外グループ会社については、地域コンプライアンス委員会を中心に地域事情に応じた研修を実施しました。
（２）独占禁止法遵守体制の強化のため、国内グループ会社に対し、2017年に導入した独禁法コンプライアンス・システムの運用により同業他社との取引・会合等のモニタリングを継続しているほか、入札参加部署への定期的な監査を実施しています。また、海外グループ会社に対しても、遵守マニュアル配布、事前アンケートを基にしたヒアリングや研修を実施しました。
（３）業務監査室が、内部監査規定に従って当社グループの監査を実施し、結果を社長及び監査役会へ報告しました。また、過去の監査において改善事項として指摘を行った事項についてのフォローアップも実施しました。

２．リスク管理に関する取り組み
（１）グループリスク管理規定に基づき、国内外の各組織においてリスクの自己評価を実施し、リスク・コンプライアンス委員会での審議を経て、社長が重大な経営リスクを特定、リスク毎に統括責任者を選定し、リスクの回避・軽減のための対策を進めています。
（２）本社災害対策室の設備改善を進めるとともに、事業所での火災を想定した訓練を実施し、緊急時の対応体制の確認を行いました。
（３）グループリスク管理規定に基づき、事業継続計画（BCP）を更新し、その内容を確認しました。

３．企業集団の内部統制に関する取り組み
（１）社長への助言機関としての経営諮問会議を廃し、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を委員とする「経営諮問委員会」を設置しました。
（２）当社グループ各社は、中期経営計画や年度経営計画に定めたグループ全体の経営方針に沿って事業運営を行っています。また、当社グループ各社における重要な事項については、国内グループ企業運営基準および海外グループ企業運営基準に基づき、適宜当社取締役会または経営会議への付議・報告を行っています。

４．監査役の監査体制に関する取り組み
監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について代表取締役と意見交換を行うとともに、各業務執行取締役、執行役員及び重要な使用人へのヒアリングを実施しています。

当社グループは「企業ステートメント」の「私たちの誓約」で社会との多様な接点において、その期待に応え、責任を果たすための行動のあり方を表明しています。それを具現化した「クラレグループ行動規範」の中で「反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。」と誓約しています。この「クラレグループ行動規範」を解説した「クラレグループ　コンプライアンス・ハンドブック」を作成・配布し、企業倫理に係る研修などを通じ取締役・従業員がこの行動規範を遵守するよう、周知徹底に努めています。加えて利益供与の禁止や、寄付等の取扱い等についても別途規定を定め、社会との健全な関係を保つようグループ全体で啓蒙活動に努めています。不当要求等有事の際は責任部署である本社総務部に情報を収集、管理する体制が整っており、警察、弁護士等外部専門機関との連携を図りながら、総務部長が不当要求防止責任者として対応します。

―――

１．情報開示に係る基本姿勢
当社グループは、「私たちクラレグループは、独創性の高い技術で産業の新領域を開拓し、自然環境と生活環境の向上に寄与します。―世のため人のため、他人（ひと）のやれないことをやる―」を私たちの使命とし、企業価値の向上を目指しています。その使命のもと、情報開示においてはタイムリーで十分な情報開示により社会への説明責任を果すことを基本姿勢としています。
また情報開示にあたっては、「私たちの誓約」（6項目）のうち「私たちは、社会との対話を図り、健全な関係を保ちます」および「私たちは、知的財産を尊重し、情報を適切に管理します」をともに実践し、会社の機密情報の厳格な管理と、社会に開かれた企業グループとしての積極的な情報開示を両立させることを原則としています。
当社はこの基本姿勢を明文化した「クラレグループ情報開示ポリシー」、および情報開示の原則と実務を規定した「会社情報開示ガイドライン」に則り、東京証券取引所の適時開示に関する規則上「開示が求められる会社情報」（以下“重要な会社情報”）の開示を的確に遂行するため、以下の社内体制を整備しています。

２．会社情報の適時開示体制
（１）情報開示の担当組織
当社グループにおける重要な会社情報に関する開示は、経営企画室IR・広報部が主管部署としてこれを行います。

（２）情報の収集・管理
当社グループの重要な情報（決定事実・発生事実・決算に関する情報）は、各業務執行組織から経営トップおよびそのスタッフである経営企画室長に報告され、また経営トップの判断・決定を要する事項は「経営会議」の議論に付されます。
情報開示を主管する経営企画室IR・広報部は、各業務執行組織・経営企画室経営企画部・本社スタッフ組織等に配置する情報開示管理者を通じ、重要な情報を適時に取得します。
また事故・災害などの緊急事態発生時には、「コーポレート緊急対策本部運営規定」に定められた連絡網を通じ、また緊急対策本部における職務を通じ、その情報を適時に取得します。

（３）情報の開示に関する判定・決定
重要な会社情報に該当する事項は、経営企画室IR・広報部が適時にこれを開示します。重要な会社情報への該否が明らかでない事項は、経営企画室IR・広報部とCSR本部法務部にて協議の上、経営企画室IR・広報部長がこれを判定します。
なお、重要な会社情報に該当しない事項であっても、当社グループが社会に対する説明責任を全うする上で必要な事項に関しては、開示について経営会議で議論の上、社長がこれを決定します。また緊急事態発生時には、上記に関わらず、社長または社長の権限を委譲された役員が、経営企画室IR・広報部長と協議の上、開示について決定します。