当社は、当社グループの企業価値を持続的に向上させるうえで、当社およびグループ各社において実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えています。
この考えに基づき、当社においては2004年の設立時より常に複数の社外取締役を選任し、また積極的なディスクロージャー（情報開示）を推進するなど、経営執行に対する牽制を効かせ、かつバランスのとれた経営判断を実現するための体制構築に努めてまいりました。
2013年６月には委員会設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行し、執行と監督の分離をさらに推し進め、2014年6月以降は社外取締役が継続的に取締役会の過半数を占めるようにするなど、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強固なものとしております。また、2015年4月より社外取締役の互選により筆頭独立社外取締役を設置しております。

・【原則５－２経営戦略や経営計画の策定・公表】を実施しない理由
当社グループは連結における年度の業績予算や、中期的な会社の経営戦略である「グローバル・ヴィジョンⅢ」を策定していますが、当社グループが証券ビジネスなどの事業をグローバルに展開しており、経済環境や相場環境等の影響を大きく受けるため、業績予想を行うことが困難な状況にあります。そのため、当社が業績予想を行うことは、投資家に対して誤った情報を提示する可能性があるため、適切でないと考えており、また、収益計画の策定もしておりません。一方、資本効率に関する目標としてはROEが妥当と考えており10%をその最低水準と考えております。
なお、資本政策のうち、株主還元については、成長企業として必要な投資資金を留保しつつ業績連動型の株主還元を実施することを基本方針とし、複数年度にまたがる総還元性向は75％を目途として還元することとしております。

・その他のコーポレートガバナンス・コードの各原則については、すべて実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
政策保有に関する方針およびその議決権行使についての基準は以下のとおりです。
なお、【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおり、「政策保有に関する方針」記載の取締役会による確認・検証については、2019年3月期の期末時点の政策保有株式について行い、その結果を開示する予定です。
・政策保有に関する方針
上場株式を保有しないことを原則とするが、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、その目的に照らして必要な期間において必要最小限の株数を保有するにとどめるものとする。また、政策保有株式がある場合には、取締役会は、目的に応じた保有であることを定期的に確認し、保有を継続することの適否および保有する株数の妥当性を検証する。取締役会による検証の概要を開示する。
・政策保有に係る議決権の行使についての基準
政策保有株式に係る議決権行使については個別に判断するが、対象企業の企業価値を毀損する可能性があると判断される議案については特に留意して判断する。また、当社が政策保有株式を保有する便益を大きく損ない、あるいは保有するリスクを大幅に増やす可能性があると判断される議案に対しては、原則として反対する。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社が定める関連当事者間取引にかかわる手続きの枠組みは以下のとおりです。
関連当事者間取引は第三者取引と同等の条件で行うものとし、取引にあたっては取締役会決議により定められた「決裁権限規程」に従って必要な承認を得る。また、関連当事者間取引の有無や状況については、グループ内の会社間取引は連結財務諸表を作成する過程で把握し、取締役・執行役と当社・当社グループ各社との取引は各取締役・執行役に対して定期的に確認する。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における企業年金制度は、企業型確定拠出年金の制度のみを採用しています。当社は拠出された年金資産の運用や管理を行っておらず企業年金のアセットオーナーには該当しませんが、運用商品の選定に積極的に関わり、委託先運営管理機関との対話を継続的に行うなど、事業主としての責任を果たすよう努めています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・当社グループの企業理念および行動指針を制定して公表しております。当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
（http://www.monexgroup.jp/jp/group/business_principles.html）
・当社グループの第二の創業というミッションステートメントを2018年3月期決算説明資料（37ページ）に公表しております。
（http://file.swcms.net/file/monexgroup/jp/news_release/auto_20180425419975/pdfFile.pdf）
・当社グループの中長期経営戦略「グローバル・ヴィジョンIII」を策定し、公表しております。当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
（http://www.monexgroup.jp/jp/group/global_vision.html）
・なお、【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおり、当社においては収益計画の策定は行っておりませんが、資本効率に関する目標としてはROEが妥当と考えており10%をその最低水準と考えております。また、資本政策のうち、株主還元については、成長企業として必要な投資資金を留保しつつ業績連動型の株主還元を実施することを基本方針とし、複数年度にまたがる総還元性向は75％を目途として還元することとしております。

（2）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
（http://www.monexgroup.jp/jp/company/governance/basic.html）

（3）報酬委員会が取締役および執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「II １．機関構成・組織運営等に係る事項」の「【取締役・執行役報酬関係】」「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と指名委員会が取締役候補者の決定を行うに当たっての方針と手続
「補充原則４－１１（１）」（後述）の記載をご参照ください。

（5）取締役会と指名委員会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補を決定する際の、個々の選解任・指名についての説明

代表執行役兼務者を含む個々の取締役候補の指名理由は、定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。
(http://www.monexgroup.jp/jp/investor/stock/archive.html）

現任の各執行役はいずれも2018年6月23日に選任されていますが、選任時における選任についての説明は以下のとおりです。

松本大（代表執行役）
2004年8月の当社設立以来、当社社長として当社グループ事業の成長・拡大を牽引し、海外事業展開、クリプトアセット事業進出への道筋をつけてきた。リーダーとしての統率力、変化を受容する力に優れており、当社グループが「第二の創業」を果たすうえで、代表執行役社長CEOとして引き続き当社グループの経営執行の中核を担うことが適切と判断された。

清明祐子（常務執行役）
企画担当として、コインチェックのグループ入りを実現させた。現在はマネックス証券の副社長執行役員として同社の営業および管理部門を統括するとともに、マネックス・セゾン・バンガードの事業を軌道に乗せるべく尽力中であり、継続してその職責を果たすことが当社グループにとり重要と判断された。

勝屋敏彦（常務執行役）
マネックス証券の社長として経営実績を積み、現在はコインチェックの社長として同社の仮想通貨交換業登録の実現・事業再開に向けて取り組んでいる。クリプトアセット事業を軌道に乗せるために重要な役割を担っており、引き続きその任にあたることが適切と判断された。

蓮尾聡（執行役）
外資系を含む長年の金融バックグラウンドおよびマネックス証券における商品開発部門、コールセンターを含む営業部門、経理財務部門など多岐にわたる業務経験に基づく知見を活かし、ＣＦＯとしてグループ全体の経営管理およびリスク管理を担っている。当社グループの事業環境が大きく変わる中、継続してその職責を果たすことが好ましいと判断された。

兼子公範（執行役）
証券系のシステムに精通し、マネックス証券の副社長として同社の取引基幹システムの開発・運用の中核を担っている。異業種からの証券事業参入が相次ぐ難しい事業環境下で、長年の証券ビジネスにおける経験を活かして、引き続きマネックス証券の収益拡大にあたることが適切と判断された。

大八木崇史（執行役）
TradeStation事業の担当として尽力し、黒字化基調への転換を実現した。米国事業の収益力強化およびクリプトアセット事業をはじめとする新しい金融ビジネスへの取り組みをすすめる上で、戦略担当オフィサーとしてその任にあたることが適切と判断された。

ジョン・バートルマン（執行役）
TradeStationグループのトップとして、人員削減の難局に対処しながらも強いリーダーシップを発揮して経営を立て直し、黒字化基調への転換を実現した。TradeStation事業を大きな収益源とするために引き続きその任にあたることが適切と判断された。

桑島正治（執行役）
システム面に明るいだけでなく、日興コーディアルグループの危機にあたっては同社代表執行役社長として手腕をふるい同社グループを立て直すなど経営執行の優れた実績がある。
2009年以降は当社およびマネックス証券の経営を担い、マネックス証券における基幹システム内製化を実現させた。仮想通貨ビジネスも加わりグループ全体におけるセキュリティ対策が一層重要になる中、引き続き執行役としてその職責を果たすことが適切と判断された。

田名網尚（執行役）
クリプトアセット事業の本格展開を受けてグループ内の内部統制体制の適切な整備と着実な運用がますます重要になる環境下にあって、リーガル・コンプライアンスの豊富な知見と長年の金融ビジネスでの経験を活かして、CAOとして引き続きその任にあたることが適切と判断された。

上田雅貴（執行役）
長年証券事業にかかわる中で、証券システム、経理・財務、口座管理業務等、証券事業全般に対する高い専門性を有している。マネックスゼロ担当として仮想通貨交換業ビジネスへの参入準備を通じてクリプトアセット事業に対する知識も豊富に備えており、仮想通貨交換業務にかかるオペレーション全般の整備・運用を引き続き担うことが適切と判断された。

【原則４－１．取締役会の役割・責務】補充原則４－１（１）
代表執行役以下の各執行役の職務分掌等を明示し、経営陣に対する委任範囲を明確に定め、当社ウェブサイトにその内容を掲載しております。
(http://www.monexgroup.jp/jp/company/about/directors2.html)

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】指名委員会において、独立社外取締役の独立性判断基準を次のように定めております。

東京証券取引所上場規程第４３６条の２に規定する独立役員であること、すなわち、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役（会社法 施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者）であること。

【原則４－１１．取締役会の実効性確保のための前提条件】株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限を有する指名委員会が定める方針等は以下のとおりです。

補充原則４－１１（１）
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を含む、取締役の選任に関する方針・手続きとして指名委員会が定める内容は以下のとおりです。

役員等の指名／選任および解任の方針および手続き
Ⅰ．取締役
１．取締役候補者の指名方針および手続き
指名方針
(1) 取締役に求められる資質
取締役候補者を決定するにあたり指名委員会が特に考慮すべき事項は以下のとおり。
(a) 高い倫理観を有すること
(b) 次に掲げる資質要件の１つ又は複数に対する知見、経験、適性又は専門性を有すること
(i) 金融業界 Financial industry
(ii) マーケティング Marketing
(iii) テクノロジー Technology
(iv) 戦略的思考 Strategic thinking
(v) 経営 Management
(vi) 会計・内部統制 Accounting and internal controls
(vii) 多様性（ジェンター、世代、地域など） Diversity
(c) 職責に対する十分な理解があること
(d) 取締役会およびその所属する委員会に対し積極的に貢献することに対する高い意識と時間的なコミットメントがあること
(2) 取締役会の全体構成
(a) 独立社外取締役の確保
指名委員会等設置会社における取締役会および各取締役の重要な役割の１つが、代表執行役をはじめとする執行役による職務の執行状況の監督であることに鑑み、独立社外取締役が少なくとも3分の1以上となる構成が適切と考える。
(b) 多様性の確保
当社企業価値の維持・向上のために幅広いバランスのとれた視点からの議論が重要であると考える。そのため、取締役の経験、知識、能力が取締役会全体としてバランスのとれたものとなるよう配慮する。
(c) 規模
取締役会における活発な討議を実現しやすい規模とすることが重要と考える。
10名程度の規模を１つの目安とする。
(3) 独立性判断基準
(a) 考え方
東京証券取引所上場規程第436条の2に規定する独立役員であること、
すなわち、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役（会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者）であること。
(b) 判断プロセス
指名委員会は、取締役候補者を決定するにあたり、各候補者について「独立役員」に該当するか否かを実質的に判断する。
一般株主と利益相反が生ずるおそれの有無について実質的な判断を行う際、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5．（3）の2に定める判断要素（独立性基準）に該当するか否か、さらに、当社が定める軽微基準を超えるか否かを指名委員会で検討のうえ判断する。
※当社が定める軽微基準
「取引先又はその出身者」との取引関係については、年間の取引金額が10百万円未満である場合を株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断する軽微基準とする。
(4) 重任候補者の場合に勘案すべき事項
(i) 取締役会および所属する各委員会の出席状況
(ii) 取締役会および所属する各委員会での発言・貢献状況
(iii) 重任が不適切であるとの懸念を惹起しうる事項の有無

指名手続き
(1) 指名委員会は、以下の手順に従い取締役候補者を決定する。
・ 現任の各取締役についての評価を実施。
・ 取締役会全体としての評価を実施。
・ これら評価をもとに取締役会の構成について検証し、構成変更の要否を判断。検証にあたっては、足元および将来の当社グループの事業環境も考慮する。
・ 各取締役候補者について資質等を確認し、かつ取締役会の全体構成としてのバランスにも考慮の上、取締役候補者を決定。各候補者が他の上場企業等の役員等を兼任している場合には、当社取締役としての責務を十分に果たせる状況であることを確認する。また、重任の候補者については、重任候補者としての指名が適切であることについても確認する。
(2) 取締役候補者を決定した場合、候補者氏名および指名理由の概要を公表する。

解任の方針および手続き
(1) 解任方針
取締役としての職責を果たしていない又は果たせない蓋然性が高い、あるいは取締役としての職務を継続することが不適切であると考えられる場合、当該取締役の解任を株主総会に提案することの要否を検討する。
(2) 解任手続き
(i) ある取締役についてその解任を株主総会に提案することの要否を検討する必要があると判断した取締役は、指名委員会委員長又は筆頭独立取締役にその旨を伝達する。なお、特別な事情があると判断した場合、解任提案することの要否を検討する必要があると判断した取締役は、解任提案を行うことの要否の検討を指名委員会又は取締役会に直接提案できる。
(ii) (i)の伝達を受けた指名委員会委員長又は筆頭独立取締役は、解任提案の要否を検討すべき事情があると認めた場合、取締役会が解任提案を行うことの要否を検討すべきか否かの検討を指名委員会に提案する。
(iii) 指名委員会は解任提案の要否を取締役会が検討すべきか否かを審議し、取締役会による検討が必要と判断した場合、解任提案を行うことの要否の検討を取締役会に提案する。
(iv) 取締役会は解任提案を行うことの要否について審議し、株主総会に当該取締役の解任を提案することが妥当であると判断した場合、当該取締役の解任を審議するための臨時株主総会の招集を決定する。

２．各委員会の委員の選解任の方針および手続き
選任の方針および手続き
(1) 選任方針
(i) 各委員会の過半数を独立社外取締役が占めるものとする。
(ii) 委員としての職責を果たすうえで必要な知見を有する者を選任する。なお、監査委員会委員の1名以上は財務会計の専門家を選任する。
(iii) 重任の委員を選任する場合、以下の事項も勘案する。
(a)所属する各委員会の出席状況
(b)所属する各委員会での発言・貢献状況
(c) 委員として重任することが不適切であるとの懸念を惹起しうる事項の有無
(2) 選任手続き
(i) 指名委員会は、各委員会委員および委員長についての具体的な選任案を作成する。
(ii) 取締役会は、指名委員会が作成した選任案、その他取締役から提案を受けた選任案を審議のうえ、各委員会委員および委員長を選任する。
解任の方針および手続き
(1) 解任方針
委員又は委員長としての職責を果たしていない又は果たせない蓋然性が高い、あるいは委員又は委員長としての職務を継続することが不適切であると考えられる場合、当該委員又は委員長の解任の要否を検討する。
(2) 解任手続き
(i) ある委員又は委員長についてその解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、指名委員会委員長又は筆頭独立取締役にその旨を伝達する。なお、特別な事情があると判断した場合、解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、解任要否の検討を指名委員会又は取締役会に直接提案できる。
(ii) (i)の伝達を受けた指名委員会委員長又は筆頭独立取締役は、解任の要否を検討すべき事情があると認めた場合、取締役会が解任の要否を検討すべきか否かの検討を指名委員会に提案する。
(iii) 指名委員会は解任の要否を取締役会が検討すべきか否かを審議し、取締役会による検討が必要と判断した場合、当該委員又は委員長の解任要否の検討を取締役会に提案する。
(iv) 取締役会は当該提案について審議し、解任が妥当と判断した場合、当該委員又は委員長の解任を決定する。
(v) 委員又は委員長を解任した場合、解任の事実および解任理由の概要を公表する。

Ⅱ．経営陣幹部
１．経営陣幹部の選解任の方針および手続き
代表執行役および執行役（以下、「経営陣幹部」）の選解任にあたっては、以下の方針および手続きに従う。
選任の方針および手続き
(1) 選任方針
当社事業の業務執行を担うものとしてふさわしい経験、知識、能力、責任感および倫理観を有する者であることが重要と考える。
選任にあたっては、上述の「(1) 取締役に求められる資質」に記載した事項の(a)(b)(c)を考慮する。
(2) 選任手続き
(i) 取締役会は、取締役から提案を受けた選任案を審議のうえ、経営陣幹部を選任する。審議にあたっては、経営陣幹部としての資質の有無、重任が不適切であるとの懸念を惹起しうる事項の有無も考慮する。
代表執行役その他執行役を選任する場合、各執行役の権限範囲についてもあわせて決定する。
(ii) 経営陣幹部を選任した場合、その氏名およびその選任理由の概要についても公表する。

解任の方針および手続き
(1) 解任方針
経営陣幹部としての職責を果たしていない又は果たせない蓋然性が高い、あるいは経営陣幹部としての職務を継続することが不適切であると考えられる場合、当該経営陣幹部の解任の要否を検討する。
(2) 解任手続き
(i) ある経営陣幹部についてその解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、指名委員会委員長又は筆頭独立取締役にその旨を伝達する。なお、特別な事情があると判断した場合、解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、解任要否の検討を指名委員会又は取締役会に直接提案できる。
(ii) (i)の伝達を受けた指名委員会委員長又は筆頭独立取締役は、解任の要否を検討すべき事情があると認めた場合、取締役会が解任の要否を検討すべきか否かの検討を指名委員会に提案する。
(iii) 指名委員会は解任の要否を取締役会が検討すべきか否かを審議し、取締役会による検討が必要と判断した場合、当該経営陣幹部の解任要否の検討を取締役会に提案する。
(iv) 取締役会は当該提案について審議し、解任が妥当と判断した場合、当該経営陣幹部の解任を決定する。
(v) 経営陣幹部を解任した場合、解任の事実および解任理由の概要を公表する。

２．CEOの選解任の方針および手続き
CEOの選解任にあたっては、上述「経営陣幹部の選解任の方針および手続き」に記載した事項に加え、以下の方針および手続きに従う。
選任の方針および手続き
(1) 選任方針
CEO候補者は、足元および中長期にわたり当社グループを統率するために必要と考えられる資質を有する者であることが重要である。
(2) 選任手続き
(i) 指名委員会は、CEOが備えるべき資質として「CEO Credentials」を定める。
(ii) 指名委員会は、CEO候補者を決定し、取締役会に提案する。
(iii) 取締役会は、CEO Credentialsに照らして適任と思われる者をCEOに選任する。
解任の方針および手続き
(1) 解任方針
CEOとしての職責を果たしていない又は果たせない蓋然性が高い、あるいはCEOとしての職務を継続することが不適切であると考えられる場合、CEOの解任の要否を検討する。
(2) 解任手続き
(i) CEOの解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、指名委員会委員長又は筆頭独立取締役にその旨を伝達する。なお、特別な事情があると判断した場合、CEO解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、CEO解任要否の検討を指名委員会又は取締役会に直接提案できる。
(ii) (i)の伝達を受けた指名委員会委員長又は筆頭独立取締役は、CEO解任の要否を検討すべき事情があると認めた場合、取締役会が解任の要否を検討すべきか否かの検討を指名委員会に提案する。
(iii) 指名委員会は、CEO解任の要否を取締役会が検討すべきか否かを審議し、取締役会による検討が必要と判断した場合、CEOの解任要否の検討を取締役会に提案する。
(iv) 取締役会は当該提案について審議し、解任が妥当と判断した場合、CEOの解任を決定する。
(v) CEOを解任した場合、解任の事実および解任理由の概要を公表する。

Ⅲ．後継者計画
(1) 取締役の後継者計画について
指名委員会は、取締役候補者の指名を審議するにあたり、将来の取締役候補者となり得る者についても審議する。
(2) CEOの後継者計画について
(i) 指名委員会は、CEOの後継者計画を策定する。また、年に１回以上、その内容の見直しの要否を確認し、必要に応じて計画を改定する。
(ii) CEOは、CEO後継者候補およびその他の将来の経営陣幹部候補者の育成状況等について、指名委員会に年に１回以上報告する。
(iii) CEOは、独立社外取締役がCEO後継者候補およびその他の将来の経営陣幹部候補者と直接対話できる機会を設ける。

補充原則４－１１（２）
取締役候補者および取締役の重要な兼職の状況について、当社ウェブサイトのほか、取締役候補者に関するプレスリリースや、株主総会の招集ご通知に掲載の事業報告や株主総会参考資料、インターネット開示事項、有価証券報告書において開示しております。
現任取締役の他の上場会社役員の兼任状況については、当社ウェブサイトにてご確認いただけます。
(http://www.monexgroup.jp/jp/company/about/directors.html)

補充原則４－１１（３）
全取締役に対し実施する取締役会評価にかかるアンケートの集計結果をもとに取締役会および指名委員会において取締役会全体としての実効 性について分析および評価を行っています。2018年6月開催の当社定時株主総会に提出した取締役選任議案の内容を決定するにあたり、2017年12月下旬～2018年1月上旬にかけて全取締 役に対し取締役会評価にかかるアンケートを実施し、その集計結果をもとに2018年1月開催の取締役会および指名委員会で取締役会全体の実効 性についての分析および評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
■分析および評価の結果
取締役会の規模（11名。うち独立社外取締役6名）にかかる問題は認識されず、各取締役の知識・経験の多様性についても特段の問題は認識されませんでした。一方で、当社グループをとりまく環境に照らし、独立社外取締役の比率を引き上げることが好ましいとの評価となりました。
■実効性向上に向けた取り組み
以上の評価結果を受け、指名委員会は、2018年6月開催の当社定時株主総会に選任を付議する取締役候補者について、独立社外取締役候補者をそれまでの６名と同数としつつも執行役を兼任する取締役候補者を５名から２名減の３名とすることで、取締役会に占める独立社外取締役候補者の割合を現行の過半数から３分の２に引き上げました。

【原則４－１４．取締役のトレーニング】
補充原則４－１４（２）
取締役のトレーニングにかかわる当社の方針は以下のとおりです。
・当社グループの事業にかかわる理解を深めるために必要な説明は、取締役会に対する定期的な報告の中で実施する他、取締役からの要望に応じて実施する。また、新任取締役に対してはその就任後すみやかに、当社グループの事業にかかわる説明を実施する。
・要望に応じて最新の法令などを学ぶ機会を会社が提供する。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として以下を定めています。
(1)株主との建設的な対話の実現を担う取締役・執行役の指定
代表執行役CEOおよびIR担当の執行役。他の執行役は必要に応じて協力する。
(2)対話を補助する社内部門の有機的な連絡のための方策
ＩＲを担当する部署が中心となり、株主の意見・要望等に応じて法務部門、経理部門、財務部門、株式担当部門と連携し、株主との建設的な対話の実現を補助する。
(3)個別面談以外の対話の手段の充実に関する取り組み
定期的に国内外の投資家向け説明会や個人投資家向けの説明会を実施する。その他、海外ＩＲも実施する。
(4)対話において把握された株主の意見・懸念等の経営陣幹部や取締役会への適切・効果的なフィードバックの方策
株主からの意見・懸念等は、代表執行役CEO、IR担当の執行役およびIR担当部署の間で共有し、代表執行役CEOが重要と判断したものについては取締役会に報告する。また、執行役等の経営陣幹部や社員とも必要に応じて共有する。
(5)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
インサイダー情報の管理にかかる社内規程に従い、法令違反を生じないよう適切に情報を管理する。

大株主の状況は、2018年３月末現在です。

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監査委員会を補助するための専任の組織である監査委員会室が、監査委員会の職務の補助を行っています。
監査委員会室は監査委員会の直下にあり、監査委員会室所属員の人事については、監査委員全員に諮問を行うこととしています。

監査委員会は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人および内部監査部門である内部監査室と連携し、取締役および執行役の職務執行の監査を行います。
監査委員会は、会計監査人よりその監査体制および監査計画の説明を受けるとともに、四半期決算や年度決算に対する監査の状況や結果等について定期的に報告を受けています。
また、監査委員会は、内部監査部門より内部監査計画の説明を受けるとともに、内部監査の結果について定期的に報告を受けています。監査委員会が必要と判断した場合、内部監査部門は監査委員会からの調査の要請に応じることとなっています。

当社は独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しています。
「取引先又はその出身者」との取引関係について、年間の取引金額が10百万円未満である場合を、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断する軽微基準としております。

「業績連動型報酬制度の導入」
単年度の業績向上に対するインセンティブとして、会社業績に応じて決定された役員賞与総額を各役員の職責および業績に対する貢献度等に従って配分した金額を支給します。


「その他」
当社は、2017年４月に、報酬委員会において、当社グループの役員に対する報酬制度に譲渡制限付株式報酬制度を導入する方針を決定しました。
譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役、執行役および執行役員、ならびに当社子会社の取締役および執行役員（社外取締役を除く。以下「対象役員等」）を対象とするものです。対象役員等の個人別金銭報酬債権額の決定および株式の第三者割当てについての決議は定時株主総会の日から１ヶ月以内に行い、決定次第、その旨を開示しております。

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全取締役の報酬総額について、有価証券報告書および事業報告において開示しています。
また、事業報告において全取締役およびうち社外取締役の報酬等の総額を開示しています。
有価証券報告書および事業報告（招集通知の添付書類）は、当社ウェブサイトに掲載しています。

取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等

当社は、経営の監督と執行の分離が高度に進んだ機関設計である指名委員会等設置会社をそのガバナンス体制として選択していることから、会社法の定めるところにより、報酬委員会が取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、個人別の具体的な報酬等も報酬委員会において決定しております。

具体的な方針は以下のとおりです。

○ 取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針

（1）執行役を兼務する取締役および執行役の報酬等
基本報酬、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬によって構成する。個人別の具体的な報酬等の内容は、以下に従い報酬委員会で決定する。
・ 基本報酬
一律の固定報酬に、役職に応じた一定の金額等を加算した金額とする。
・ 短期インセンティブ報酬
単年度の業績向上に対するインセンティブとして、会社業績に応じて決定された役員賞与総額を各役員の職責および業績に対する貢献度等に従って配分した金額とする。
・ 中長期インセンティブ報酬
中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして、各役員に譲渡制限付株式（いわゆる「リストリクテッド・ストック」）を割当てる。なお、日本国外に居住する役員については各国の法制度に照らし、譲渡制限付株式の割当てに代え、同等の効果が期待できると想定される複数事業年度にわたり按分される仮想付与株式を配賦して当社株式の基準株価から算出した金額を支給することができる。


（2） 執行役を兼務しない取締役の報酬等
業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、職責に応じた固定報酬からなる基本報酬のみとする。

取締役会事務局である社長室が社外取締役のサポートを行っています。
また、重要な情報については、必要に応じて代表執行役CEOその他より直接社外取締役に対し報告・説明しています。

＜取締役会＞ 取締役会は取締役９名（うち社外取締役６名）で構成され、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係わる意思決定をするとともに、執行役の職務の執行状況を監督しています。特に社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナ ンスをより強固で実効性のあるものとしています。

＜指名、監査、報酬委員会＞ 指名委員会は取締役５名（うち社外取締役４名）により構成され、株主総会に提出する取締役候補の選任に関する議案の内容を決定しています。

監査委員会は取締役３名（うち社外取締役３名）により構成され、取締役および執行役の職務の執行状況の監査のほか、会計監査人と連携し、監査方針、監査計画を立案しています。

報酬委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）により構成され、取締役および執行役が受ける個別報酬などの内容について決議します。

＜業務執行＞ 代表執行役１名、その他の執行役9名が法令および社内規則に基づき業務執行にあたっております。

当社は、企業理念である「常に変化し続ける未来に向けて、マネックスグループは、最先端のIT技術、世界標準の金融知識を備え、
新しい時代におけるお金との付き合い方をデザインし、更には新しい時代の金融を再定義し、全ての個人の投資・経済活動をサポートすること」の実現を通じた企業価値の永続的な向上を目指しております。そのための中長期経営戦略「グローバル・ヴィジョンⅢ」を遂行するため、グローバルな視点および必要な専門的知見を有する陣容により取締役会および業務執行部門を構成しております。
また、広く多様な意見の聴取も目的として、公平性および透明性の高いディスクロージャーの実践を積極的に推進しております。
これらの体制を通じて、バランスのとれた多面的な意見を得るコーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しております。

当社は、2013年６月22日より委員会設置会社（現　指名委員会等設置会社）となっております。
指名委員会等設置会社においては、取締役会から執行役への大幅な権限委譲が認められていることから迅速な意思決定が可能である一方、社外取締役が過半数を占める「指名」「監査」「報酬」の三委員会の設置が義務づけられていること等、社外取締役の高い独立性と専門性を一層活用しながら取締役会による業務執行部門に対する監督機能の強化を図ることにより、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが可能となっています。

当社は、取締役会決議により、内部統制システムの構築に関する基本方針を以下のとおり定め、これに従い内部統制システムを構築し、その確立に努める。
本基本方針の改廃については、取締役会の決議による。

1.会社法が定める内部統制システムの構築に関する取締役等の役割
(1)会社法が定める内部統制システムの構築に関する取締役（会）の役割
・取締役（会）は、執行役の職務の執行を監督します。
・取締役会は、執行役および子会社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための内部統制システムを構築し、法令定款遵守の体制の確立に努めます。
(2)会社法が定める内部統制システムの構築に関する監査委員会の役割
・監査委員会は、法令および規程に定められた権限を行使し、執行役の職務の執行を監査します。
・監査委員会は、執行役および子会社の取締役の職務の適合性を確保するための内部統制システムの運用について監査します。

2.監査委員会の職務の執行に必要な事項
(1)監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
・監査委員は、その職務の執行に必要な場合は、監査委員会室に監査委員会の職務の執行の補助を委嘱することができます。
(2)前記(1)の取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項
・監査委員会室所属員の人事については、監査委員全員に諮問を行うものとします。
(3)監査委員会の前記(1)の取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　・当社は、監査委員会室所属員につき、監査委員会の指示を実効的に遂行するために必要な知識・能力を備えた人員を配置します。
(4)当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
・当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、および使用人は、職務執行に関し重大な法令・定款その他の社内規則違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、その内容について、監査委員会、監査委員会室または内部監査室のいずれかに報告しなければならないこととします。当該報告を受けた監査委員会室または内部監査室は、速やかにその旨を監査委員会に報告するものとします。
・当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、および使用人は、監査委員会の求めに応じて、その職務の執行に関する事項の報告・説明をします。
(5)前記(4)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　・当社および当社子会社において、内部相談・通報に関する規程を設け、前記(4)の報告をしたことによる不利な取扱いを受けないことを確保します。
(6) 監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査委員会の職務の執行に必要な予算を確保するとともに、監査委員会の職務の執行を妨げないよう、予算外の費用が必要となった場合においても、これを適切に処理します。
・監査委員会は、当社の費用において、その職務を執行するために必要な外部のアドバイザー、弁護士、その他専門家を利用できるものとします。
(7) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員会は、事業活動全般にわたり、各執行役および子会社の取締役と随時意見交換を行います。
・監査委員会は、内部監査室から内部監査の結果や改善が必要とされた事項についてのその後の状況等の報告を受けることができるものとします。また、必要に応じて内部監査室に対し調査の要請を行うことができるものとします。

3.執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)企業倫理の確立と法令遵守体制の整備
・執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の基礎として、個々の執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人が遵守すべき企業倫理にかかる基本的な考え方や行動指針を定めます。
(2)内部監査部門の設置
・執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の適切な職務執行を確保するため、各社の業務内容・規模に応じ、内部監査部門を設置します。
(3)内部通報制度の整備
・法令遵守上疑義のある執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の行為等についての早期発見および是正を図ることを目的として、通報受領者（社外に指定する弁護士）に執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人が直接情報提供を行う内部通報制度を整備します。

4.執行役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
・執行役の職務の執行にかかる情報については、文書その他の情報の取り扱いにかかる規程に従い適切に保存および管理を行います。
・子会社の取締役の職務の執行にかかる事項の当社への報告については、子会社の定めるところに従い、適切に報告を行います。

5.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社および子会社の損失の危険の管理に関し、リスク管理の基本方針および体制にかかる規程を定めるとともに、リスク分類毎に各責任部門がリスクの管理を行い、各部門におけるリスクの管理状況をリスク管理統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスクの管理を行います。

6.執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)機関設計
・当社においては、取締役会の決議により、法令により認められた範囲で、業務執行の決定を執行役に委任し、業務執行の効率化・迅速化を図ります。子会社についても、その規模・業務内容に照らし、業務執行の効率化・迅速化に適した機関設計を行います。
(2)組織関連規程の整備
・執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社においてはその自律性を尊重しつつ、職務権限、業務分掌および決裁権限にかかる規程を定めます。

7.その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社および関連会社の管理体制の整備
・子会社および関連会社の業務の適正を確保するための規程を定め、子会社および関連会社の業務の総合的管理・指導にあたる適正な人員配置を行います。
・子会社についての担当執行役を定めた場合、当該担当執行役は、担当する子会社の業務執行状況の監督その他必要に応じた指導および体制整備を実施し、業務の適正を確保します。
(2)子会社に対する検査権限・監査権限の確保
・各社の業務内容や規模に応じ、子会社の業務の適正を確保するための規程を定め、子会社の業務について、適切な機関が内部監査を実施する体制を構築するよう指導し、必要に応じて直接検査・監査を実施します。
(3)共通の各種基本方針の策定
・子会社においても、本基本方針の趣旨を適切に反映した各種基本方針等を策定するように指導を行います。
(4)内部通報制度の整備
・子会社においても、当社に準じて内部通報制度を整備するよう指導を行います。

8.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
(1)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制の整備
・財務報告における適正性および信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の体制を整備します。
(2)子会社に対する指導
・子会社においても財務報告にかかる内部統制の体制整備・運用が適切に行われるために必要な指導を行います。

反社会的勢力との関係遮断
(1)反社会的勢力との関係遮断
・反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力に対しては毅然と対応します。
(2)子会社に対する指導
・子会社においても反社会的勢力との関係の遮断が適切に行われるために必要な指導を行います。

買収防衛策は導入しておりません。
当社グループでは、経営の独立性および事業展開の独自性により企業価値の最大化を図り、積極的な情報開示によりステークホルダーおよび
市場との関係を強化することが、有効な買収防衛策となると考えております。また、株主構成などの確認や敵対的買収者の出現に備えた危機管
理については代表執行役CEOを筆頭にマネジメントを含め常に高い認識であたっております。
企業価値の最大化につながる買収提案があった場合には、株主の利益確保・向上に鑑み市場および株主によって判断されるものと考えます。

1.会社情報の開示に係る方針とその公表
当社は、上場会社として、適時適切な会社情報の開示の重要性を深く認識し、以下のような開示ルールおよびディスクロージャー・ポリシーを定
めて、これを当社ホームページにおいて公表しております。

「株主・投資家の皆様へ」
上場会社である以上、不特定多数の株主に対して積極的に情報を開示することにより、投資家が当社の株を購入する投資判断材料を提供する
だけでなく、株主となられた方に対し当社の株を売却する機会も提供すべきであるという考えを実現するために、以下のようなルールを守っていま
す。

1)ディスクロージャー・ポリシー自体を開示し、その開示されたポリシーに準拠することにより、恣意を排除した情報開示を行っていくこと。
2)当社の業績に影響を与えるような重大な情報については、その決定もしくは発生時点からできる限り迅速に公表すること。
3)当社の決算情報については四半期ごとに開示するものとし、その内容・発表時期につきできる限り定型化・定例化すること。
4)機関投資家・個人投資家の間において、情報の取得時期・内容につきできる限り差が出ないように努力すること。

また、長期にわたって株主利益の最大化を図るという観点からは、経営者が継続的にしっかりしたコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、弛
みない努力を続けることが大切だと考えています。このため、当社では、コンプライアンス・ポリシーの公表と内部統制の強化、研修強化などの施
策を実行しています。

「ディスクロージャー・ポリシー」
重要情報の開示については、まず東京証券取引所の「TDnetシステム」に登録します。

「TDnetシステム」は、重要な会社情報等の適時開示を行うためのオンラインシステムであり、公開された資料は東京証券取引所のウェブサイトの適時開示情報閲覧サービスに31日間掲載され、自由に閲覧することが可能です。
「TDnetシステム」による情報開示の後、速やかに当社ウェブサイト上にも同一資料を掲載します。
重要情報には以下の3つの情報が含まれます。
1)決定事実に関する情報
2)発生事実に関する情報
3)決算に関する情報

1)決定事実に関する情報
決定事実とは、株式交換、合併の決定など、東京証券取引所「会社情報適時開示ガイドブック」に規定されたものであり、その決定後速やかに開
示いたします。
2)発生事実に関する情報
発生事実とは、主要株主の異動、訴訟の提起など、東京証券取引所「会社情報適時開示ガイドブック」に規定されたものであり、その発生後速や
かに開示いたします。
3)決算に関する情報
決算情報は、原則として毎四半期終了後の翌月下旬までのあらかじめ発表された日の取締役会終了後速やかに開示いたします。加えて、同日
以降遅滞なく会社説明会を開催いたします。

2.会社情報の開示に係る社内体制
上記方針に基づき、当社では以下のような社内体制をとっております。
1)情報開示体制を確立し、すべての重要な情報をタイムリーかつ正確に開示するために、「情報開示に関するガイドライン」を定め、情報取扱責任
者の諮問機関として「情報開示委員会」を社内に設置しています。情報開示委員会は、情報取扱責任者を委員長とし、複数の執行役、その他情報取扱責任者が指名するその他の者から構成されています。
2)財務情報、非財務情報は共に経営管理部が情報開示委員会事務局（以下「事務局」）を担当し、それぞれ全社的な開示情報の内容の確認と、
開示体制インフラ・コントロールのチェックを担当します。当社および当社子会社に関し、重要な会社情報が生じた場合、その情報は直ちに関係部
署より事務局に伝達され、内容を確認のうえ、当社代表執行役CEOおよび情報取扱責任者に伝達されます。
3)情報取扱責任者は、当該情報が、東京証券取引所の「有価証券上場規程」および「会社情報適時開示ガイドブック」に定める、投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営または業績等の決定事実、発生事実および決算等に関する情報に該当する場合、もしくは、その他開示を要する可能性があると判断する場合は、事務局に対し開示の準備を指示します。
4)事務局は、関係部署とともに開示資料を作成し、当社企業法務担当によるコンプライアンスチェックを受けた後、情報開示委員会において開示資料および開示日時について審議します。情報取扱責任者は審議内容の報告を受け、最終的に開示を決定します。また、決定の内容は直ちに代表執行役CEOおよびその他の執行役に報告されます。
5)開示にあたっては、財務情報、非財務情報共に経営管理部が担当となり、東京証券取引所と相談の上、TDnetへの提出および当社ウェブサイトへの掲載手続を進めます。原則として、TDnet、当社ウェブサイトにおいて、同一資料を同時に公表します。
6)記者クラブを含む報道機関対応は、原則として広報室が窓口となります。