当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
当社は、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・適格な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2)各ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4)取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保するため、自己規律が働く仕組みを構築する。
(5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

【原則１－２－５】
当社は株主総会における議決権は株主名簿上に記載または記録された者が有しているとし、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会へ出席することを原則認めておりません。
ただし、今後の世の中の動向を踏まえて見直しを図ってまいります。

【原則１－４】
当社は取引関係の維持・強化を目的に政策保有目的で株式を保有いたしますが、主要な政策保有株式については毎年取締役会において、中長期的な経済合理性の検証およびリスク分析を行い、継続的に保有するか否かを判断いたします。その結果、継続保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については縮減する方針です。（2018年度に一部政策保有株式を売却いたしました。）
また、政策保有株式に係る議決権行使については、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうか等を総合的に勘案して行っています。なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、統一の基準を設けていません。

【原則２－６】
当社における企業年金の積立金の運用は、丹青社企業年金基金により行われています。
基金は、積立金の運用を複数の運用機関に委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。
当社は、基金が運用の専門性を高め、また、運用機関に対するモニタリング等の期待される機能を発揮できるよう、財務の専門性を有した当社従業員を基金に派遣するとともに、各四半期毎に運用機関からの報告及び半期毎に開催される代議員会における審議等を通じ、基金の運用全般の健全性を確認しております。
なお、人材の計画的な登用・配置等については、今後検討してまいります。

【原則３－１－２】
現状、当社株主における海外投資家の比率は高くないため、英語での情報開示は充実させておりませんが、今後、海外投資家比率が増加した場合は充実を図ってまいります。
なお、一部の情報については英語でのホームページを作成しておりますので、そちらをご参照ください。
https://www.tanseisha.co.jp/en

【原則３－２－１】
当社監査等委員会は
（ⅰ）外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況を把握し、評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に関する明確な基準は設けておりません。
（ⅱ）外部会計監査人との定期的な意見交換や監査の実施状況等を通じて独立性と専門性についての確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツについては、独立性と専門性ともに問題はないものと認識しております。

【原則４－１－３】
当社は、現時点では最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、後継者計画は企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、経営理念や経営戦略を踏まえて、次世代の経営者育成に向けて社内での独自教育ならびに外部研修を毎年実施しております。
なお、実施状況については定期的に取締役会へ報告しております。

【原則４－１１－３】
当社は各取締役の自己評価を参考にし、指名・報酬諮問委員会において各事業年度の取締役会の実効性について分析・評価を行っております。
なお、当該評価結果の概要の開示につきましては今後、検討してまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示は次のとおりです。
なお、当社はコーポレートガバナンスに関する基本方針、コーポレートガバナンスコード各原則（全78原則）に関する取り組み方針および取り組み状況をホームページで開示しております。
詳細つきましては、下記URLをご参照ください。
https://www.tanseisha.co.jp/ir/governance

【原則１－７】
当社は関連当事者間の取引については、社内規程において、該当する役員を利害関係人として決議の定足数から除外したうえで取締役会において決議することとしております。
また役員に対して決算期ごとに関連当事者取引に関する調査を実施する等、管理体制を整えております。

【原則３－１】
当社は以下の項目について取締役会で決議し、ホームページで公開しております。
詳細については下記をご参照ください。
(ⅰ)企業の目指すところ（経営理念）、経営戦略、経営計画
　https://www.tanseisha.co.jp/philosophy
　https://www.tanseisha.co.jp/ir/plan
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンスに関する基本方針、コーポレートガバナンスコードの取組み状況、コーポレートガバナンス報告書
　https://www.tanseisha.co.jp/ir/governance
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
(1) 基本方針
取締役の報酬等は、当社グループの業績および企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準等を考慮のうえ、業績に見合った額を支給することを基本方針としております。
(2) 決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことから、固定報酬と業績連動報酬（賞与および株式報酬）で構成しております。
固定報酬は、各取締役の役位に応じて、他社水準等を考慮したうえで報酬額を決定しております。賞与は当事業年度の業績ならびに個人の業績評価に基づいて決定しております。株式報酬は中期経営計画の業績目標の達成度等に基づいて決定しております。
なお、報酬額の算定においては、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見および助言を踏まえたうえで、取締役会において決定しております。
(3) 監査等委員である取締役の報酬等の内容および決定方法
監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給しております。
報酬総額については株主総会で決定された限度額の範囲内で、会社の業績・収益状況を考慮して決定しております。また、報酬総額の各監査等委員である取締役への配分は、それぞれその職務に応じて算定し、監査等委員である取締役の協議において決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選解任および取締役候補の指名を行うにあたっては、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の意見・助言を踏まえて取締役会で決定いたします。
(ⅴ)取締役の個々の選解任理由および説明
取締役の個々の選任理由については、招集通知において開示しております。取締役の個々の解任理由については、適宜開示いたします。

【原則４－１－１】
当社取締役会は法令および定款ならびに取締役会規程において定められた事項等を決定しております。
また、社内規程において各職位における決裁基準を定め、これに基づきそれぞれの事項について審議ならびに決裁を行っております。

【原則４－９】
当社は東京証券取引所が定める独立性基準に加え、別途、独立性基準を策定し、コーポレートガバナンスに関する基本方針の中で公表しております。
内容につきましては下記をご参照ください。
https://www.tanseisha.co.jp/ir/governance
また、取締役会は上記独立性基準を満たし、かつ、建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。

【原則４－１１－１】
当社取締役会において建設的で有効な議論が行われるためには取締役が15名以内（監査等委員である取締役５名以内を含む）程度が適正と考えております。
取締役は当社の各事業分野に精通した者、監査等委員である取締役は弁護士、公認会計士、税理士等、経営の監督において必要となる各専門分野に精通した者が適切なバランスで選任されるように努めております。
取締役の選任手続きにつきましては、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会での検討および意見・助言を踏まえて、取締役会において決定しております。

【原則４－１１－２】
当社は社外取締役候補者を選任するに当たって、他社の兼任状況を勘案するとともに、当社の社外取締役としての在任期間中の他社役員の兼任については３社までとすることを基準としております。
また、各社外取締役の兼任状況については、事業報告で開示しておりますのでそちらをご参照ください。
https://www.tanseisha.co.jp/ir/library/document

【原則４－１４－２】
当社は取締役全員に対して定期的に時勢に応じた知識の習得に向けた研修を行うこと、ならびに、それぞれの担当分野について外部セミナー等に参加し、新しい知識の研鑚に努めることを基本方針としております。

【原則５－１】
当社では、IR担当取締役を任命するとともに、IR担当部署を設置し、合理的な範囲で株主からの対話の申込みに対応しております。

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当社は監査等委員会の職務を補助すべき専属の使用人を設置しております。
なお、当該使用人の任命および解任は、当社の使用人の中から取締役会が行います。ただし、監査等委員会の同意を必要とします。
また、当該使用人は他の職務の兼任を妨げられませんが、監査等委員会から兼任する職務内容の変更要求があった場合には、合理的な理由のない限り、兼任職務の内容を変更しなければなりません。

監査等委員会、会計監査人および内部監査部門は、それぞれ適宜連携して、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。
監査等委員会と内部監査部門は月に一度会合を開き、監査の実施状況等について意見交換等を行っております。
監査等委員会と会計監査人は必要に応じて会合を開き、監査体制、監査の実施状況等について意見交換等を行っております。

指名・報酬諮問委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役会の諮問機関として、取締役の選任および解任に関すること、ならびに取締役の報酬に関する方針および個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会へ意見・助言を提出しております。

なお、2018年度においては、合計５回の指名・報酬諮問委員会を開催し、全委員が出席のもと、取締役選任議案に対する意見・助言を提出するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬制度の内容変更や業績連動型株式報酬の導入に対して、意見・助言を提出いたしました。

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

業績連動型報酬として、賞与および業績連動型株式報酬を導入しております。
詳細は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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事業報告および有価証券報告書において、全取締役の報酬総額を開示しております。

(1) 基本方針
取締役の報酬等は、当社グループの業績及び中長期的な企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準等を考慮のうえ、業績に見合った額を支給することを基本方針としております。

(2) 報酬の内容
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことから、以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬（賞与および業績連動型株式報酬）で構成しております。
・固定報酬
各取締役の役位に応じて、他社水準等を考慮したうえで報酬額を決定しております。
・賞与
単年度の業績目標達成への意欲を高めるため、当事業年度の業績並びに個人の業績評価に基づいて決定しております。
・業績連動型株式報酬
報酬について、業績および株価との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図ることを目的に導入しております。
本制度は役位および中期経営計画における業績目標の達成度に応じて０～200％の範囲で変動する当社株式等の交付等を行う「業績連動部分」と、役位に応じて一定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」から構成されます。
中期経営計画における業績目標の達成度を評価する指標は、中期経営計画における重要指標である連結営業利益額等としております。
また、本制度の対象者は、本制度を通じて取得した当社株式を退任するまで継続保有するもとしております。

(3) 決定方法
いずれの報酬についても、報酬額の算定においては、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見及び助言を踏まえたうえで、取締役会において決定しております。

(4) 監査等委員である取締役の報酬等の内容及び決定方法
監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給しております。
報酬総額については株主総会で決定された限度額の範囲内で、会社の業績・収益状況を考慮して決定しております。また、報酬総額の各監査等委員である取締役への配分は、それぞれその職務に応じて算定し、監査等委員である取締役の協議において決定しております。

当社は監査等委員会に常勤の監査等委員を置くとともに、監査等委員会を補助する専任の使用人を配置し、情報伝達が円滑に行われる体制を整えております。
また、取締役会事務局を設置し、資料の事前配布ならにび事前説明を行い、取締役会の審議が充実するよう努めております。

当社定款において取締役会の決議によって、相談役・顧問を若干名置くことができる旨を定めておりますが、現在、対象者はおりません。

（取締役会）
取締役12名（内、監査等委員4名（内、社外取締役3名））で構成され、原則として月一回開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。

（経営会議）
取締役会の審議事項および報告事項を上程しております。また、取締役の職務の執行状況についても適宜情報の共有化を図っております。


（監査等委員会）
取締役4名（内、社外取締役3名）で構成され、監査計画に基づき、内部統制部門と連携し、当社および子会社において業務および財産の状況を調査するとともに、会計監査人および内部監査部門から適宜報告を受け、意見交換を行っております。
また、常勤の監査等委員は主要な会議に出席し、情報収集に努めるとともに、社外取締役への情報伝達を円滑に行っております。

（内部監査及び監査等委員会監査の状況）
当社の内部監査は、代表取締役直轄の監査室が担当しており、現在３名により構成されております。監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は内部監査報告書で代表取締役及び監査等委員会に同時に報告しております。被監査部門に対しては適宜業務改善指示を行い、被監査部門から改善計画を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査等委員会は４名のうち３名が社外取締役であり、当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を監視するほか、会計監査人及び内部監査部門からの監査報告に基づいて監査を行っております。また、監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

（会計監査の状況）
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しておりますが、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
　指定有限責任社員 業務執行社員：石井哲也氏、吉村健一氏
　なお、継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士５名、その他７名

（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携の状況）
監査室、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれ適宜連携して、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。

（責任限定契約の内容の概要）
当社は監査等委員である取締役4名との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を遂行するにつき善意かつ重大な過失がないときは、1,000万円と法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を責任限度額とする旨の概要を締結しております。

当社は、取締役会の監督機能の向上およびコーポレートガバナンスの充実を目的として監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

取締役の相互牽制、行政分野における多様な経験及び財務会計並びに企業法務に関する専門的な知見を有する社外取締役３名による、それぞれの職歴、経験、知識等を活かした、経営全般に関する客観的視点での監査により、経営に対する監督機能の客観性及び中立性は十分に確保できていると考えているため、現状の体制を採用しております。

【内部統制システム構築の基本方針】

1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)法令遵守はもとより、社会規範を尊重し、良識と責任をもって企業活動を行うため、「丹青グループ行動基準」を定め、当社ならびに各グループ会社の取締役および使用人はこれに従う。
(2)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制については、「コンプライアンス基本規程」に従うものとし、代表取締役が当社および各グループ会社におけるコンプライアンス・プログラム遂行の最終的な権限と責任を有し、コンプライアンス担当取締役が代表取締役を補佐する。
(3)コンプライアンスに関する教育、研修を継続的に実施し、取締役および使用人の法令遵守等に対する意識を高め、企業倫理の確立をはかる。
(4)内部通報制度を設け、法令違反等の未然防止と早期発見に努めるとともに、法令違反等が発生した場合は、迅速かつ適切に対処する。
(5)反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合は、総務部を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の指導を仰ぎながら、適切に対処する。
(6)財務報告制度に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存および管理に関する体制として、「取締役の職務執行情報管理規程」を設け、これに従うものとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のリスク管理について「リスクマネジメント基本方針」を定めるとともに、損失の危険の管理に関する規程として「損失危険管理規程」を設け、当該体制について、これに従うものとする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、内部統制システムの構築および運用に際しては、取締役の職務執行の効率性および迅速性の確保とのバランスの維持に努め、問題発生時には、取締役会の決議に従うものする。
内部統制システムと取締役の職務執行の効率性・迅速性を確保するため、内部統制システムの各担当者と職務執行行為を行う各取締役は、それぞれの職務において、問題が発生した場合、直ちに、当該事態を取締役会へ報告し、その解決を取締役会に委ねるものとする。

5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「子会社管理規程」に従い、定期的に各グループ会社から経営状況、財務状況およびその他の重要事項について報告を受ける。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のリスク管理について定める「リスクマネジメント基本方針」に従い、各グループ会社と連携して、リスク管理体制を整備する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、各グループ会社においても、内部統制システムの構築および運用に際しては、取締役の職務執行の効率性および迅速性の確保とのバランスを維持するよう監督する。
(4)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社と各グループ会社は、連携してコンプライアンス・プログラムを遂行する。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会から要求のあった監査等委員会の職務補助者について、監査等委員会の職務の補助を行う部門を設置し、若干名の使用人を配置する。
監査等委員会の職務補助者の任命および解任は、当社の使用人の中から取締役会が行う。ただし、監査等委員会の同意を必要とする。
監査等委員会の職務補助者は、他の職務の兼任を妨げられないものとする。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容の変更要求があった場合には、合理的理由のない限り、職務補助者の兼任職務の内容を変更しなければならない。

7.監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社および各グループ会社は、監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人が業務を円滑に遂行できるよう協力する。
(2)監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人は、監査等委員に同行し取締役会その他の重要会議に出席することができる。

8.当社および子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告するための体制
(1)当社の取締役および使用人は、監査等委員会に対して、定期的に下記事項を報告する。
イ．当社および各グループ会社の内部統制に関わる部門の活動概要
ロ．各グループ会社の監査役の活動状況
ハ．業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
二．内部通報制度の運用および通報の内容

9.監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および各グループ会社は、監査等委員会へ報告したことを理由として、報告した者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還を請求したときは、速やかにこれに応じる。

11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部統制に関わる部門は、監査等委員会あるいは会計監査人から照会があった場合、調査に時間を要するものを除き、直ちに当該照会に対して回答しなければならない。
直ちに照会への回答をすることができない場合、その理由を照会した監査等委員会あるいは会計監査人に通知しなければならない。
内部統制に関わる部門は、監査等委員会あるいは会計監査人から要求のあった場合、内部統制システムの運用状況を含めた活動概要を報告しなければならない。


【コンプライアンス体制の整備状況】
「コンプライアンス基本規程」及び「丹青グループ行動基準」を制定し、全グループ構成員の事業活動の規範とする。また、コンプライアンアンス活動とリスクマネジメントを統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス担当取締役の協力のもと、研修等を実施して意識付けに取り組んでいる。

【リスク管理体制の整備状況】
経営管理上のリスクについては必要に応じて取締役会等で審議し、リスクの最小化に努めている。また、業務運営上のリスクについては各種会議体で審議し、リスク・コンプライアンス委員会がそれを統括し、リスクの予防及び制御並びにリスクが顕在化した場合の危機管理を行う体制となっている。特に、事業の特性上重要度の高いリスクである制作業務に係るリスクについては、専任の品質・安全管理部門の設置及びセイフティー委員会の開催等により、品質の向上、制作現場での事故の防止等をはかっている。
なお、法律問題が発生した場合は、適宜顧問弁護士に相談し、助言及び指導を受けることが可能な体制を整備している。


【当社及び各グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況】
内部統制システムの構築にあたっては、グループ全体で連携・協力して活動をする旨を各社の取締役会で決議している。
また、子会社の管理に関する諸規程を整備するとともに、当社および各グループ会社の役職員で構成される子会社会議を定期的に開催し、重要事項の報告を受けるとともに、各グループ会社の経営計画の進捗状況等を確認している。

【基本的な考え方】
反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
反社会的勢力から不当要求を受けた場合は、総務部を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の指導を仰ぎながら、適切に対処する。

当社は、平成29年２月24日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の20％以上の取得行為（以下、「大規模買付行為」といいます。）への対応策（以下、「本プラン」といいます。）を継続することを決議し、平成29年４月25日開催の第59回定時株主総会にて承認されました。その概要については、以下のとおりであります。

(1) 基本方針の内容
当グループは、「より良い空間創造を通じて豊かな社会と生活の実現に貢献する」ことを経営理念とし、人と人、人とモノ、人と情報が行き交う空間を「社会交流空間」ととらえ、空間やメディアを有効活用し、魅力ある「社会交流空間」の創造を事業として、創業以来発展をしてまいりました。
現在では、百貨店・ショッピングセンター、各種専門店、博覧会や各種イベント、オフィス、ホテル、アミューズメント施設等を対象とした「商業その他施設事業」、ファストファッション店舗、ファストフード店舗、コンビニエンスストア等の全国にチェーン展開を行っている店舗施設を対象とした「チェーンストア事業」、博物館、美術館、企業ミュージアム等を対象とした「文化施設事業」、以上３つの事業分野においてディスプレイ業を展開しております。
さらに、商業施設の運営・管理等、ディスプレイ業に関連した事業を展開しており、あらゆる分野の空間づくりにおける調査・企画から設計、施工、運営・管理まで事業領域を拡大しております。
当グループは、事業領域を拡大する過程において、上記に掲げる事業分野の調査、研究、企画、設計、施工、監理及びこれらに関連する事業活動に関する経営ノウハウを着実に積み重ね、「空間づくりの問題解決力、実現力」を向上させるとともに、株主や従業員、さらには委託先、取引先などの各ステークホルダーとの間に、長期にわたり強固な信頼関係を構築してまいりました。
これら「空間づくりの問題解決力、実現力」および「各ステークホルダーとの強固な信頼関係」は、当グループの中長期的な成長を支える基盤であり、まさに企業価値を生み出す源泉であると考えております。
当社取締役会としましては、当社が上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、会社を支配する者の在り方は最終的には株主の多数意見によって決定されるべきものと認識しており、会社の経営権の異動を伴うような提案をただちに否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為などを実施する者の中には、当グループの事業特性を充分に把握せず、上記に掲げる企業価値を生み出す源泉となる部分を軽視し、中長期的に見て当グループの企業価値を毀損する恐れのある提案がなされる場合も想定されます。
当社取締役会は、株主共同の利益及び中長期的な企業価値を保全する観点から、このような提案を行う者は当社の経営を支配する者として不適当であると認識しており、当該提案を受けた場合、適宜適切な対応を行ってまいる所存であります。

(2) 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
a 本プラン導入の目的
本プランは、上記(1)に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものであります。
当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、株主の皆様が適切な判断を行うための必要かつ十分な情報及び時間を確保すること及び大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
b 本プランの概要
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われるにあたり、株主の皆様が適切な判断を行うための必要かつ十分な情報及び時間を確保する目的から、当社取締役会が定める大規模買付者が従うべき大規模買付ルールと、大規模買付行為に対して当社が取りうる対抗措置から構成されております。当社取締役会は、大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合及び遵守した場合につき一定の対応方針を定め、必要に応じて新株予約権の無償割当て等による対抗措置を決議いたします。
また、当社は、当社取締役会による判断の客観性を担保する観点から、当社と独立した立場にある社外取締役及び社外の有識者で構成される独立委員会を設置することとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非を決定するものといたします。
なお、独立委員会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる買付行為に該当するか否かが検討課題となっている場合に対抗措置を発動すべき旨勧告する際、当該対抗措置の発動に関して株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとなっております。当社取締役会は、対抗措置の発動に関して、独立委員会があらかじめ対抗措置の発動に関して株主意思確認総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる買付行為に該当するか否かが検討課題となっており、かつ、株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案したうえ、取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとなっております。

(3)本プランに関する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが上記（1）の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的としているものではないと判断しております。
a 買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（(1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(2)事前開示・株主意思の原則、(3)必要性・相当性の原則）をすべて充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を
勘案した内容となっております。
b 株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に導入するものであります。
c 株主意思を尊重していること
本プランは、平成29年４月25日開催の第59回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。
また、一定の場合には、本プランに従った対抗措置の発動の是非について、当社取締役会が株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとなっております。
なお、本プランの有効期間は、平成32年の当社定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社取締役会の決議によって廃止することができるものとなっております。
d 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置いたします。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役及び社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報を開示することとし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
e 第三者専門家の意見の取得
本プランにおいて独立委員会は、大規模買付者が出現すると、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を受けることができるとしております。これにより、独立委員会による判断の公正さ及び客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
f デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能なものとなっております。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

1.情報開示に関する責任者の設置
当社は、グループ全体の適時・適正な情報開示を行うため、社内規程（グループインサイダー取引防止規程）を定めており、これに従い総務担当役員を情報取扱責任者とし、総務部を担当部門としております。

2.情報の集約
(1)決定事実に関する情報
決定事実に関する情報につきましては、取締役会等での機関決定の前に総務部が議案を把握し情報取扱責任者に報告いたします。
(2)発生事実に関する情報
発生事実に関する情報につきましては、重要事実または将来重要事実となる可能性のある事実が発生した場合には、その内容が役職員から情報取扱責任者に報告されます。この報告は当該役職員の部門長および総務部長を通じて行われますが、緊急性を要する場合には情報取扱責任者に直接報告することも認めております。
(3)決算に関する情報
決算に関する情報につきましては、経理部および経営管理室が決算数値ならびに業績予想数値を算出し、情報取扱責任者および総務部に報告されます。
(4)子会社に係る情報
子会社に係る情報につきましては、連結子会社の管理部門担当役員および当社の総務部長を通じて、情報取扱責任者に報告されます。なお、緊急性を要する場合には連結子会社の役職員から情報取扱責任者に直接報告することも認めております。

3.情報開示
情報取扱責任者は、総務部と協議の上、報告された情報が適時開示規則上開示を要する会社情報に該当するか否かを判断いたします。開示を要する会社情報に該当する場合には、情報取扱責任者または情報取扱責任者の指揮命令に基づき総務部が遅滞なく情報開示を行います。適時開示の要否の判断が難しいものにつきましては、東京証券取引所に事前相談を行い、開示に遺漏がないよう努めております。
なお、当該情報は開示後速やかに当社ホームページに掲載しております。