当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本方針は、経営の効率性向上と健全性の維持を確保し、経営環境の変化に対して迅速に対応でき
る透明性の高い組織とすることにより、企業価値を高めることであります。
今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、経営の透明性・効率性・公正性・機動性を重視し、株主を含めた全て
のステークホルダー（利害関係者）の利益に適う経営の実現、グループ全体の収益力の向上と企業価値の極大化を目指して、コーポレート・ガバ
ナンスの充実を図ってまいります。
経営の監視を客観的に行うため、社外取締役ならびに社外監査役を置き、取締役会等の重要な会議において監督・監査を行っております。取締
役につきましては、経営環境の変化に対する機動性を高めるために、その任期を１年としております。
また、株主や投資家の皆様に対しましては、四半期決算ならびに事業計画等の迅速かつ正確な公表と開示を基本とし、企業の透明性を高めてま
いります。

【補充原則 4-1(2) 中期経営計画について】
当社は、中期経営計画を開示しておりませんが、長期ビジョンを掲げることで株主・投資家との共通認識を醸成できるよう努めております。また毎期初において、当該期の目標数値を開示しており、その実現に向けて社員一丸となって取り組んでおります。目標数値との乖離が生じた際は、詳細な要因分析を行い、一定以上の乖離が生じた際には必要な開示を行っております。なお、中期経営計画に関した開示の必要性につきましても引き続き検討して参ります。

【補充原則4-1(3)後継者計画について】
当社では、最高経営責任者の後継者については、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な課題であると認識し、取締役会において継続的に議論し、総合的な後継者計画の策定について、今後も検討を行って参ります。また、取締役会は、次世代幹部の育成計画の運用状況等を適切に監督を行う予定です。

【補充原則 4-2(1) 取締役等の報酬に係る中長期的なインセンティブ】
当社では、取締役報酬については、取締役会で一任を受けた代表取締役社長が、一定のルールに基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、独立社外取締役の適切な関与・助言を受け決定しております。

【補充原則 4-10(1) 取締役等の指名・報酬等に係る任意の仕組み】
当社では、取締役候補の指名及び執行役員の選任につきましては、取締役会において各候補者の経歴、実績、知識、経験、能力等について詳細な説明を行い、独立社外取締役も交えて慎重に審議の上、決定しております。なお、報酬については、独立社外取締役の適切な関与・助言及び意見を十分に踏まえつつ、役員報酬規程等の関連規程に基づき、取締役会で決定しております。このことから、現時点では、任意の仕組みを活用する必要性はないものと考えております。

【補充原則 4-11(3) 取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
当社の取締役会は、経営理念等を確立し、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行
っております。今後は、取締役会の職務遂行について、戦略、信頼性、リスク、ガバナンス等の観点から検証を行って参ります。なお、結果の概要に係る開示につきましては、今後の検討課題として認識しております。

【原則 1-4 政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
現在、当社は政策保有株式はございませんが、中長期、グローバルの視点で、取引関係や経済合理性を総合的に勘案し、取引の維持・拡大が当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を保有する場合があります。また、保有した政策保有株式については、毎年、取締役会にて中期的な視点から保有することのリターンとリスク等を勘案した合理性・必要性について検証し、これを反映した保有の狙い及び合理性を確認します。具体的な合理性の検証項目としては、①当該企業との中長期的な取引方針②当該企業の業績動向③個々の株式残高が当社総資産に占める割合等であります。
２．政策保有株式に係る議決権行使の基準
政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、また投資先の株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に判断し、適切に行使します。

【原則 1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。なお、主要株主との取引につきましても同様の手続きとしております。また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、決算期毎に関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型の企業年金を導入していないため、原則２－６については、適用がないものと判断しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
1 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　　企業理念、中長期ビジョン、事業戦略等を当社ウェブサイトに掲載しております。
2 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
3 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議によるそれぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情 勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
4 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　　経営陣幹部や取締役・監査役候補者の選解任は、社外取締役及び監査役を含めて、取締役会で十分に議論し、社外取締役及び監査役を含めて同意を得ることとしております。業務執行取締役については、当社業務に精通し、人格・見識・実行力ともにすぐれた人物を候補者として選任することとしており、社外取締役については、高度な専門性と豊富な経験を有し、独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や経営陣に対する実効性の高い監督等、コーポレートガバナンスの充実に資する人物を候補者として選任することとしております。監査役候補者については、会社の業務執行の適法性や妥当性について、客観的かつ中立的な観点から的確な指摘と監査を行うため、優れた人格・見識、専門的な能力および高い倫理観を有する者を財務・会計に関する十分な知見を有する者1名以上を含めて選任しております。万が一、経営陣幹部が、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる等、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとなります。
5 取締役会が上記4を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　　役員の略歴については、株主総会招集通知及び有価証券報告書において開示しています。なお、指名理由についても株主総会招集通知参考書類及び有価証券報告書において開示しています。

【補充原則 4-1(1) 経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行体制として、事業分野毎の執行責任者・会議体・執行役員を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。取締役会は、法令及び定款に定められ事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。各事業分野・グループ会社は、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野・グループ会社にまたがる課題の対策を協議し、現場の具体的な課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとしております。

【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を基に、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。今後は当社独自の独立性判断基準を策定することも検討して参ります。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
現在、当社の取締役会は、独立役員である社外取締役2名を含む6名（うち、女性1名）を選任し、当社の事業に関する深い知見を備える取締役、独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する専門性の高い助言・経営陣に対する実効性の高い監督等、コーポレートガバナンスの充実に資することのできる社外取締役を選任する等、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる構成としております。また、社外監査役はそれぞれ、弁護士、公認会計士の経歴を有し、豊富な経験と知見を備えております。

【補充原則 4-11(1) 取締役会の知識・経験・能力のバランスに関する考え方】
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その基準については、原則3－1 4に記載のとおりであります。取締役の選任に関しましては、事業計画の達成に必要な資質を備えていること、及び当社が属する業界の内外を問わず高度な専門性を有する者を、各職務機能のバランスを図りながら総合的に検討し決定しております。また、定款にて取締役を7名以内と定めております。

【補充原則 4-11(2) 取締役・監査役の他の上場会社役員兼任状況】
当社は、社外役員を除く取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めております。 加えて、決算期毎に関連当事者間取引の有無・兼任状況を確認するアンケートを実施しており、全取締役・監査役の兼任状況について管理する体制を構築しております。兼任状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則 4-14(2) 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役に対し、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために様々な研修
機会を提供しております。また、経営を監督するうえで必要となる情報や知識を提供するなど、取締役・監査役が自らの役割を果たすために必要な機会を提供しており、その際の費用負担については会社に請求できることとなっております。

【原則 5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
1 基本的な考え方
　　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家の皆様のご理解とご支援が不可欠であると認識しております。株主・投資家の皆様に正確な情報を公平にご提供しつつ建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築していきたいと考えております。
2　ＩＲ体制
　　株主・投資家の皆様との対話につきましては、総務部が統括し、対話の充実を図るため、各テーマの担当部署との緊密な協力体制を構築しております。
3　対話の方法
　　アナリスト・機関投資家に皆様に対して、半期毎に決算説明会を実施します。個人投資家の皆様に対しては、ホームページ上に事業内容、経営方針等をわかりやすく掲載いたします。
4 社内へのフィードバック
　　株主・投資家の皆様との対話内容は、必要に応じ、取締役会等にフィードバックいたします。
5 インサイダー情報及び沈黙期間
　　株主・投資家の皆様との対話において、インサイダー情報を伝達することはいたしません。なお、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える沈黙期間とさせていただきます。

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当社は、現在において支配株主との取引はなく、そして今後も当社に影響を及ぼす取引を行う予定はないため、コーポレート・ガバナンスに重要
な影響を与えうる特別な事情はありません。

◎支配株主との取引等を行う際における少数株主保護の方策に関する指針
１．当社グループは、支配株主がその影響力を利用して支配株主自身またはその近親者、並びに議決権の過半数を自己の計算において所有し
ている会社等を利する取引を行なうことにより、会社ひいては少数株主を害することの防止を目的に社外取締役及び監査役会、並びに会計監査
人との連携を日頃から強化し、社内の意思決定に際しては、常に透明性を維持することができる体制を構築しております。
２．当社グループは、原則として支配株主との取引等は行わない方針であります。

当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するために、監査役、内部監査室及び会計監査人との綿密な連携が重要であると認識しております。内
部監査室は、監査役との連携を定期的な連絡会における情報交換のほか、内部監査計画及び監査結果並びに内部統制評価の報告を通じて保
持しております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人から監査計画及び監査講評について報告を受けるほか、必要に応じて往査に立ち
会うなどの手段により、情報を共有しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門とは、定例的に会合し情報・意見の
交換を行っております。

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現状は、月例定額報酬を基本としております。

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報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等を開示しております。

氏名　塚田正之（取締役）　　基本報酬159（百万円）、退職慰労金26（百万円）、報酬等の総額186（百万円）

取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しています。各取締役の報酬額は、グルー
プ業績、企業価値向上への貢献度合い等を基準として、取締役会の授権を受けた代表取締役が支給額を決定しております。

総務部、内部監査室を中心とした、情報提供等のサポート体制を構築しております。

会社の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の体制の状況
・当社は監査役制度を採用しております。
・当社取締役会は、原則毎月開催されております。取締役会は代表取締役1名を含む4名の業務執行取締役と独立役員である2名の社外取締役により構成されております。
・当社監査役会は、原則毎月開催されております。監査役会は1名の常勤監査役と独立役員である2名の社外監査役により構成されております。各監査役は取締役会に出席し、各取締役の業務執行状況を監査しております。
・当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、それぞれ同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
・内部監査を担当する部署として内部監査室を設置しており、人員は2名となっております。
・当社は優成監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しており、同時に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

当社は、健全で効率的な事業運営を実現するとともに、社外取締役選任により経営の意思決定に係る客観性の確保及び社外監査役を含む監査
役会の経営監視機能により、透明性の確保が実現するものと考えられることから、現状の体制を選択しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努め、「倫理規程」等の社内規程の遵守により、コンプライアンス体制の維持・向上に努める。
（２）業務執行部門から独立した内部監査部門が、当社グループ全体の内部監査を実施し、取締役会に対して、コンプライアンスの状況を報告するとともに、その体制の見直しを随時行う。
（３）反社会的勢力との関係を排除するともに、反社会的勢力による不当要求に対しては、関係機関と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした態度で臨む。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社グループは、「文書管理規程」その他関連規程を定め、当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報につき、適切に保存及び管理を行うとともに、秘密保持に努める。
（２）これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループは、取締役会及び経営会議等の会議体における慎重な審議並びに決裁手続きの適正な運用により、事業リスクの管理を行う。
（２）内部監査部門は、当社子会社及び各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
（３）当社子会社及び各部門における各種危機管理体制を整備し、リスクの把握、分析、対応策の検討を行い、予防に努める。また、リスクが現実化した場合の対処方法につき整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」において定められた、権限及び責任を遵守し、効率的に職務の執行を行う。
（２）「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ全体の協力体制の推進及び業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行う。
（３）これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査部門による監査を実施し、取締役会は、その内部監査の報告を踏まえ、必要に応じてその体制を検証する。

５．会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）１から４記載事項の全てについて、グループとしての管理体制を構築・整備・運用する。
（２）グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社との情報共有を図る。
（３）当社内部監査部門は、当社グループ各社に対して監査を実施する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（１）監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。
（２）当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。
（３）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）取締役及び使用人は、当社又は子会社に重大な損失を与える事象が発生し、又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が生じた時は、直ちに監査役に報告するものとする。また、これにかかわらず、監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に報告を求めることができる。
（２）内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により、監査役に報告するものとする。
（３）監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いをすることを禁じ、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
（２）監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
（３）監査役は内部監査部門との連携を図り、実効的な監査業務を遂行するものとする。
（４）取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。
（５）監査役の職務を執行する上で必要な費用は、請求により会社は速やかに支払う。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）当社グループは、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために関連規程の整備等、社内体制の充実を図るものとする。
（２）監査役及び内部監査部門は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告する。

１．当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断することの社会的責任、コンプライアンスの観点からその重要性を十分認識し、反社会的勢力
との関係遮断に向けた体制を整備します。
２．当社グループは、反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶します。
３．当社グループは、反社会的勢力から不当要求を受けた時に、適切な助言、協力を得ることができるように、平素より警察等の外部専門機関と
の連携強化を図ります。
４．当社グループは、取引先に反社会的勢力が入り込まないようにするため、各部門が新規取引を開始する際は、その取引先に関して反社会的
勢力との関係についての調査を実施しております。

当社は現段階では、特別の買収防衛策を導入しておりませんが、経営の効率化により収益力を高めるとともに、効率的なIR活動を通じて市場の
適正な評価をいただくことが、最良の買収防衛策であると考え実践しております。
当社の企業価値を損なうような買収には適切に対応する必要がありますが、今般の法令改正でより透明度の高いTOBルールが確立されつつあり
ますので、仮にそのような事態となった場合であっても、TOBに対する当社の見解を適切に表現することにより、株主からは、当社経営陣の経営
方針への賛同を得られるものと考えております。

該当事項はありません。