当社は、持続的な企業価値の向上を実現するため、株主をはじめとする全てのステークホルダーの立場を踏まえた上でコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に対して迅速かつ的確な意思決定を行うとともに経営の透明性および健全性を維持することを基本として、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。

【原則１－２－４】（株主総会における議決権の電子行使のための環境作り・招集通知の英訳）
　当社は、当社株主構成に占める機関投資家や海外投資家の比率が極めて低いこと等に鑑み、現時点においては、議決権の電子行使の採用及び英文による招集通知の作成は行っておりません。同制度導入の是非については、今後の株主構成の変化や費用対効果等を勘案した上で、そ　の都度、必要に応じて検討してまいります。

【原則１－５】（買収防衛策）
　当社では、株主の負託に応えるべく、中期経営計画の推進、重要な経営指標の確保などにより、当社グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を実現させることが最重要課題と認識しております。
　そのため、当社としましては、現状では買収防衛策の導入を予定しておりません。

【補充原則４－２－１】（取締役会の役割・責務（2））
　経営陣の報酬は、現在、現金報酬のみとなっておりますが、今後、中長期的な業績と連動する報酬制度等も視野に入れ、多面的に検討してまいります。

【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性評価）
　当社では、各取締役が自らの業務執行内容を自己評価するとともに、相互にその業務執行状況を確認し、取締役会全体の実効性について評価しております。なお、その評価結果に関する開示については、今後の検討課題と認識しております。

【原則１－４】（政策保有株式）
　当社は、いわゆる政策保有株式につきましては、取引関係や協力関係を維持、強化することによって得られる利益と投資額等を総合的に勘案して、中長期的な観点から当社の企業価値の向上に資するかどうかを判断したうえで保有することとしております。
　また、これらの株式に係る議決権行使にあたっては、投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかという観点から議案の内容を検討し、適切に議決権を行使しております。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
　当社が、当社の役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、関連当事者との取引を行う場合の業務フロ－を定めたマニュアルに従い、取締役会にて承認を得ることとしております。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　現状、企業年金制度は採用しておりません。
　採用する際には、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう適切な取り組みを行い、これを開示してまいります。
　また、運用の際に生じうる企業年金の受益者と会社との間の利益相反についても、適切に管理してまいります。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（1）目指す企業像、経営戦略、経営計画
　当社の目指す企業像や経営戦略、経営計画は、当社ウェブサイトに掲載しております。
　（http://www.fujiofood.com/company/）

（2）コーポレート・ガバナンスに関する考え方・基本方針
　本報告書のⅠ－１「基本的な考え方」に記載のとおりです。

（3）取締役の報酬決定の方針と手続き
　取締役の報酬は、報酬決定・評価プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、
　取締役会は、指名・報酬諮問委員会による審議結果を踏まえ、取締役・執行役員の報酬に関する方針・制度等を決定します。

（4）取締役・監査役の指名に当たっての方針と手続
　当社は、取締役・執行役員として不可欠な企業倫理とコンプライアンスの精神を備えつつ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業
　価値の向上に貢献できる者を取締役・執行役員として指名することを基本方針としております。
　また、当社は、指名プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、取締役会は、
　指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役・執行役員の指名手続きを決定し、指名を行います。

（5）取締役・監査役個々の指名理由
　当社は、各取締役及び監査役候補について、候補とした理由を招集通知にて個々に説明しております。

【補充原則４－１－１】（取締役会の役割・責務）
　当社は、取締役会において決議を要する事項については、法令・定款で定められているもののほか、経営方針その他の経営に関する重要事項についても、その項目、金額基準等を設けて取締役会決議で判断・決定しております。

【原則４－８】（独立社外取締役の有効な活用）
　当社は、独立及び客観性の観点に立ち、持続的な成長と企業価値の向上に向けた体制を整えることを目的に、現在２名の社外取締役を選任しておりますが、より実効性を高めるため、独立社外取締役を複数名とすることは重要であると考えており、今後の増員に向けて引き続き適任者の選任を進めてまいります。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　独立社外取締役の候補者を選定する場合、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情に鑑み、独立且つ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定する者としております。

【補充原則４－１１－１】（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　取締役会は、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ、取締役会の機能が最も効果的に発揮できるよう、定款に定められた枠内で取締役の人数を決定します。
　また、取締役会が専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる取締役で構成されるよう取締役を行います。
　取締役会は、コーポレート・ガバナンスにおいて必要とされる透明性と客観性の向上を目的として、独立性のある取締役を１名以上選任します。

【補充原則４－１１－２】（取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況）
　取締役及び監査役の重要な兼職の状況は、毎年有価証券報告書及び招集通知にて開示しております。

【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性評価）
　当社では、各取締役が自らの業務執行内容を自己評価するとともに、相互にその業務執行状況を確認し、取締役会全体の実効性について評価しております。なお、その評価結果に関する開示については、今後の検討課題と認識しております。

【補充原則４－１４－２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　当社は、取締役及び監査役に対して、その義務及び責任に関する必要な知識を習得させるために外部講師又は担当部署による研修を行い、職務遂行上のスキルの継続的研鑽を支援しております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
（1）IR体制
　当社は、戦略的な情報発信の強化を目指し、経営企画部がIR機能の主体を担っております。また、社内における迅速かつ網羅的な情報収集
　体制を構築し、関連法規や証券取引所のルールに則って、重要な会社情報について、開示の要否や内容、時期などの検討を行っております。
　なお、株主の対話（面談）については、経営企画部を窓口にし、総務、財務等の各部門が連携し、対話の支援を行います。

（2）対話の充実
　個人面談以外の対話の充実策として、以下の取組みを行っております。
　・アナリスト・機関投資家向け決算説明会の開催（２回／年）
　・株主通信の発行・送付（２回／年）
　・当社ホームページによる情報開示の充実

（3）経営陣へのフィードバック
　対話を通じて得られた株主の意見・懸念については、必要に応じて担当取締役会が取締役会に報告致します。

（4）インサイダー情報の管理
　当社は、「株券等の内部者取引の管理等に関する規程」を制定し、内部情報の管理及び役職員の自社株式等の売買に関する行動基準を定め、
　規程の公布やメ－ルでの注意喚起など、内容の周知徹底を図ることにより役職員のインサイダー取引の未然防止に努めております。

大株主の状況は、2018年12月31日現在を記載しております。

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該当事項はありません。

当社は、取締役の候補者および報酬プロセスに関する透明性と客観性を確保することを目的として、過半数が社外取締役・社外監査役により構成される指名・報酬委員会を設置しております。
当委員会は、取締役の候補者案と報酬制度について審議し、取締役会への答申を行います。

当社の監査役及び内部監査部門は必要に応じて会計監査人に諮問する等、平時より連携を密にすることにより、内部監査、監査役監査及
び会計監査の相互連携を図っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員として指定しております。

取締役に対して、ストックオプションを付与しております。ストックオプションの付与により、企業価値の向上等が期待できるためです。

当社と取締役および子会社の取締役、従業員及び子会社の従業員との間で締結した「株式会社フジオフードシステム　新株予約権付与契約」に定めるところによっております。

平成31年3月提出の有価証券報告書において、社外取締役を除く取締役に支払った報酬の総額を開示しております。この際、開示いたしました平成30年12月期における取締役に支払った報酬の総額は以下のとおりであります。
・取締役　166百万円
報酬等の総額は1億円以上である者の報酬等の総額
・藤尾　政弘　119百万円

取締役の報酬の額又は算定方法の決定方針の内容及び決定方法につきましては、株主総会によって報酬の総額（枠）を決定し、配分は取締役会に一任することとなっており、使用人兼取締役の場合は、使用人として受ける給与の体系が明確に確立されております。

社外取締役及び社外監査役へは必要に応じて各部署から適時情報の伝達を行っております。

【幹部会・取締役会】
　当社は取締役・監査役・執行役員・各本部長によって構成される幹部会を毎月１回開催し、役員人事、組織、事業計画等全社的な決定事項について慎重に協議した上で、議案を取締役会へ上程しております。
　取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、幹部会より上程された重要な項目についての意思決定をおこなっております。
　各部門長は幹部会・取締役会の意思決定に基づき具体的な業務打合せを行い、業務を展開しております。

【監査役会】
　当社は、監査役会制度を採用しております。提出日現在、当社の監査役会は、監査役4名（社外監査役3名）で構成されております。各監査役は、取締役会及び幹部会など重要な会議に出席し、意思決定のプロセスを監視するとともに経営執行やコンプライアンスおよびリスク管理状況を監査・監督し、監査役会で定めた監査計画に従い各取締役の業務執行の監査を行うことで、経営のチェック機能の充実を図っております。

【内部監査及び監査役監査の状況】
　当社の内部監査及び監査役監査の状況としては、監査部が内部監査規程に基づき、当社の各部署及び店舗の業務が法令、定款及び社内規程に従い、適正かつ有効に運営されているかを監視しております。各監査役は、必要に応じて会計監査人に諮問する等、平時より会計監査人と連携を密にすることにより、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っており、具体的には、監査役監査では監査役会で作成した監査方針・監査計画に基づき、取締役会の他必要に応じた会議等への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。当社は、以上の各監査の結果に基づいて適正な指導を行い、業務に関する不正の防止及び早期発見など、業務の適正な遂行に努めております。

【指名・報酬委員会】
　指名・報酬委員会は、代表取締役1名及び社外取締役2名、社内監査役1名、社外監査役3名の計7名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。同委員会は、取締役会の諮問機関であり、役員の指名・報酬に関する審議を行っています。

当社におきましては、社外取締役・社外監査役を招聘し、経営監督機能を強化することにより健全な経営、法令遵守、経営の透明性を確保できると考え、現状のコーポレートガバナンス体制を採用しております。

当社の内部統制システムの整備といたしましては、会社法・会社法施行規則に基づき、平成27年９月18日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について取り組んでおります。

基本方針の概要は以下のとおりです。

第１．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社グループは、コンプライアンスの基本原則を設け、または次のとおり定めている。
１．取締役および使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。このような認識に基づき、社会規範、倫理そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。
２．取締役は、この実践のため経営理念、社是、社訓に従い、企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行う。
３．当社は社内にコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立・強化を図る。
４．当社監査役は、監査役会規程および監査役監査基準等に基づき監査役監査を行う。また、当社監査部は内部監査規程等に基づき内部監査行う。
５．当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。
６．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、経営理念、社是、社訓の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
７．当社は、従業員等からのコンプライアンスに関する相談および法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度を整備し、不正事実およびその可能性を発見し、防止と是正に努める。
８．代表取締役および業務執行を担当する取締役に、使用人に対する危機管理に係る教育・啓発を行わせる。

第２．当社および当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１．取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）、その他の重要な情報を別に定める社内規程等に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
（１）株主総会議事録と関連資料
（２）取締役会議事録と関連資料
（３）取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料
（４）取締役を決定者とする決定資料および付属書類
（５）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
２．当社取締役会議長は、上記１.に定める情報の保存および管理を監視・監督する責任者（以下、「統制監視責任者」という。）となる。
３．当社経営管理本部長は、統制監視責任者を補佐する。また、上記１.に定める文書その他の情報の保存および管理について指導を行うものとし、それらの作成、保存、管理等は規程管理規程、決裁および稟議規程および情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。さらに管理本部内に上記情報管理の担当者を置く。

第３．当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．当社取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処すべくリスク管理体制の実践的運用を行う。
２．当社社内にリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備、問題点の把握、必要な見直しおよび危機発生時の対応を検討し、取締役会に報告する。
３．与信・品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、それぞれに関する規程、マニュアル、手順書、手続書等に基づき行う。
４．情報セキュリティに係るリスク管理は、IT化等により重要度が増す情報・システム管理に対応するために、管理・バックアップ体制等を必要に応じて見直す。
５．災害・事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、発生時に社長指揮の下、迅速な対応を行うとともに、損害の拡大を防止する。
６．当社監査部は、内部監査において損失の危険を発見した場合は、内部監査規程等に基づき、当該部門の長に通告するとともに、直ちに社長他関連部署に報告する。

第４．当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社は、取締役・監査役・執行役員・各本部長等で構成する幹部会を定期に開催し、役員人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について、慎重に協議・決定し、必要な議案は諸規程に基づき取締役会に上程する。
２．当社取締役会は、原則毎月１回開催し、重要な項目についての意思決定を行う。
３．各部門長は、取締役（会）の意思決定に基づき具体的な業務打ち合わせを行い、打ち合わせに基づき、業務を展開する体制とする。
４．業務執行に係る組織・職制、業務分掌、職務権限等は社内規程に基づくものとする。

第５．当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制および職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
企業集団として業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らし企業集団が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。
（１）子会社の事業運営、リスク管理体制等については、担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。
（２）各子会社について当社で対応部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社・当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。
（３）企業集団として業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らし企業集団が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。
（４）当社は、当社と子会社間の情報の伝達・報告や業務の有効な範囲において、IT を有効に利用する。

第６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．当社および当社グループは、当社の規模から、当面、監査役の職務を補助すべき使用人を置かない。
２．従業員は監査役から調査の委嘱を受け、監査役の職務を補助するものとする。

第７．監査役の第６．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．必要に応じて従業員が監査役（会）事務局業務および監査役の職務の補助を行うことし、監査役の使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。
２．取締役、当社執行役員および従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。
３．監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査部と緊密な連携を保ちながら、監査対象とする部門の長および従業員と面談できる。
４．監査役は、社長、当社の監査法人それぞれとの間で、随時に会合をもち意見交換を行う。

第８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．監査役は、取締役会、幹部会への出席の他、監査役が必要と判断する会議に出席できる。
２．監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行う。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。
３．当社は社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
４．代表取締役および業務執行を担当する取締役は、取締役（会）等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
５．以下の事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。
（１）当社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題
（２）その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

第９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
１．当社は、監査役から、その職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。
２．当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。

第１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．常勤監査役は、取締役および使用人から、重要事項について、常に報告を受け、また調査を必要とする場合には管理本部に要請して、監査が効率的に行われる体制とする。
２．当社は、特に財務上の問題については、会計監査人との面談の場を年４回程度持ち、問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。

第１１．財務報告の信頼性を確保するための体制
１．取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。
２．代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システムの整備運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応する方針であります。事案発生時に迅速に対処できるよう警察当局や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携体制を構築しております。また、各取引先につきましては、契約時に外部調査機関を利用し健全な経営が行われていることを確認したうえで取引を行っており、反社会的勢力との関係が発生しないように取り組んでおります。なお、取引先等が反社会的勢力でない旨を相互に確約するため、万一取引先等が反社会的勢力と判明した場合にも速やかに関係を解消できる暴排条項を織り込んだ契約書を締結しております。

当社では、株主の負託に応えるべく、中期経営計画の推進、重要な経営指標の確保などにより、当社グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を実現させることが最重要課題と認識しております。
そのため、当社としましては、現状では買収防衛策の導入を予定しておりません。

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