当社は、経営理念として、「堅実経営（注）」を掲げ、顧客、株主、取引先、地域社会・環境、社員のそれぞれのステークホルダーに対して、適法適正で誠実な企業経営を行い、長年の信頼と期待に応える企業として発展していくことを目指しております。
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、上記の経営理念を体現し、適法かつ適正な業務遂行を前提に、企業価値の最大化と高い経営品質を追求していくための効率的な企業経営が行われる体制を構築・維持し、これらステークホルダーと永続的に信頼を得られる関係を築くための企業活動をグループ全体で推進していくことであると考えております。
　このため、商取引が不公正、排他的にならないよう十分な注意と配慮を行い、違法な企業活動が発生しないよう、グループ全体で内部統制制度、内部監査制度を運用しております。 また、透明性のある適時適切な情報開示を行うための当社グループ内外とのコミュニケーションと情報収集・分析を心がけております。
　さらに、当社は設立の頃より育英会への寄付、生活保護家庭児童へのお祝い品の贈呈など、様々な福祉、地域社会への支援活動を実施しており、社会に対する貢献、感謝の気持ちを表しております。

（注）堅実経営とは、社会環境、経済環境に対して、常に安定性、成長性、収益性を持ち、信頼に対して貢献をもって応える経営をいいます。経営が常に堅実であるために、日常に安住することなく、日々内外の情勢を見渡し、自ら問い、自ら改革し、常に環境に最適な経営を保つことを実践いたします。

【補充原則１－２－４ 議決権の電子行使を可能とするための環境作り】 当社は、議決権電子行使プラットフォーム、招集通知の英訳については、現状実施しておりません。今後の株主構成（当社株主における機関投資家や海外投資家の比率等）の推移をふまえ、適宜導入を検討いたします。

【補充原則３－１－２ 英語での情報の開示・提供】 当社は、英語版の会社案内、事業紹介動画を作成しており、当社のホームページについても英語化を進めております。今後は株主構成等を総合的に勘案した上で、英語版の決算短信、株主総会招集通知、決算説明資料、株主通信等の作成を検討してまいります。

　当社では、コーポレートガバナンスコードの各原則の実施状況を、「コーポレートガバナンスに対する当社の取組み」として開示し、当社ホーム ページに掲載しておりますので、ご参照ください。
≪http://watahan.co.jp/ir/governance.html≫
（以下、「コーポレートガバナンスに対する当社の取組み」の該当する項目）
【原則１－４政策保有株式】11
【原則１－７ 関連当事者間の取引】８
【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】13
【原則３－１ 情報開示の充実】19、21、26
【補充原則４－１－１ 経営陣に対する委任の範囲】14
【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】17
【補充原則４－11－１ 取締役会としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】 15
【補充原則４－11－２ 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】15
【補充原則４－11－３ 取締役の実効性についての分析・評価結果の概要】28
【補充原則４－14－２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】20
【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】27

※上記【大株主の状況】は2018年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
※上記【大株主の状況】の割合は自己株式（48株）を控除して計算しております。

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特記すべき事項はありません。

　当社は取締役会において役員報酬に関する内規を制定し、内規に沿った運用を行っております。
報酬の決定は取締役会から代表取締役社長へ一任した上で代表取締役社長が草案を起案し、役員報酬諮問会議（社外監査役を議長とし、代表取締役社長、常務取締役および社外有識者の４名により構成）の答申を受けて、代表取締役社長が決定しております。

　監査役と会計監査人とは毎月１回会議を行っております。会計監査人から監査計画の説明を受け、また、四半期レビュー・内部統制監査・期末監査の状況および結果報告を受け、監査上の課題・リスク対応・会計基準/適用指針について意見情報交換を行っております。この会議には内部監査人が同席しております。また、社外監査役は必要に応じて出席しております。会議の場以外に何か疑問点や情報共有した方がよいことがある場合には、随時面談ないし連絡を取り合っております。
　監査役と内部監査人とは毎月１回の会議を設け、年度監査計画、内部監査、内部統制監査の状況について常に情報共有しております。
　子会社監査役と会計監査人についても、四半期レビュー・内部統制監査・期末監査を通じて課題やリスク対応について情報共有しております。また、毎月１回のグループ監査役会には社外監査役１名が出席し、子会社からの報告と意見情報交換を行っております。

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　当社は取締役会において役員報酬に関する内規を制定し、内規に沿った運用を行っております。報酬体系の概要は、中長期的な業績と連動し、株主との利益共有を図れる株式報酬を含む報酬体系であります。具体的には、常勤取締役は固定報酬と株式報酬による構成、事業会社社長を兼務する取締役は固定報酬、変動報酬、株式報酬による構成となります。各監査役の報酬額は、会社の業績に影響を受けない定額報酬としており、監査役の協議により決定します。

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　締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。 2018年３月期に係る報酬の総額については、当社の取締役に対する報酬は234,135千円、監査役に対する報酬は42,000千円で、役員報酬の合計は276,135千円であります。上記の他、各子会社の代表取締役を兼任する当社非常勤取締役４名に対し、各子会社より総額83,910千円の報酬等の支給があります。

　当社は、取締役の報酬については株主総会において報酬総額を決議し、個別の報酬については取締役会で代表取締役社長に一任する決議をしております。取締役の報酬に対する方針と手続は、以下となります。
１.当社の取締役会は、中長期的な業績と連動し、株主との利益共有を図れる株式報酬を含む報酬体系を策定しており、当年度よりその運用を実施しております。
２.代表取締役社長は、透明性確保の観点から、１で策定した報酬体系と任意の報酬諮問会議の答申を受けて、報酬を決定いたします。

　社外取締役は、事前に担当取締役から取締役会の議案について詳細な説明を受ける等、情報の共有、収集に努めております。また、取締役会以外にも、適宜連絡を取り合い、意見交換する等、当社の持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでおります。
　また、当社の監査役会は、１名の常勤監査役と２名の非常勤監査役の合計３名で構成され、協議・検討の時間は十分に確保されております。常勤監査役は、業務執行取締役とも社外監査役とも意見交換できる体制になっており、監査役会の実効性は高いものになっております。また、監査役は、社外取締役が独立性に影響を受けることなく情報収集できるよう、必要に応じて社外取締役との情報共有を行っております。

　当社は監査役会を設置しており、取締役会と監査役会により業務遂行の監督及び監視を行っております。経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を経営会議で行っております。取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。
以下体制の概要について説明いたします。
（イ）取締役会
　当社における取締役会は、グループ全体に関する経営方針・経営戦略等を決める経営の最高意思決定機関として原則年８回開催しております。取締役総数は９名であります。取締役会は、代表取締役会長、代表取締役社長、専務取締役１名、常務取締役１名、常勤取締役２名の計６名の他に、グループ会社の代表取締役社長１名及び当社の社外取締役２名の合計９名により構成しております。取締役会には、監査役３名が出席しております。
　実効性のあるグループ運営を図るため、グループ各社の取締役会構成メンバーに当社業務執行取締役を加える ことでグループ方針の理解・徹底を図り、さらにグループ各社の状況、問題点を把握し、その検討や対策の立案・執行を適時に行っております。また、社外取締役２名が取締役会の構成メンバーとして当社経営陣から独立した立場で経営に参画することで、企業統治体制を強化しております。
　なお、当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

（ロ）経営会議
　業務執行を決定する意思決定機関として経営会議があり、原則月２回の定例会議のほか、機動的に開催しております。
　メンバーとしては、取締役のうち、代表取締役会長、代表取締役社長、専務取締役１名、常務取締役１名、常勤取締役２名の６名で構成しておりますが、議題・議案等の状況によってはグループ会社の代表取締役社長や社外取締役等も出席出来る体制となっております。経営会議では、取締役会の議題・議案、その他の経営課題、また、グループの危機管理・組織・業務・財務・法令遵守等に関わる重要事項について検討を行っております。なお、経営会議には常勤監査役が出席しております。

（ハ）監査役会
　当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。監査役会は原則年８回開催し、３名の構成員の内２名が社外監査役であります。社外監査役の２名は、当社との間には取引関係や特別な利害関係はありません。常勤監査役は、取締役会及び重要な会議に出席して取締役の職務執行 を監視するとともに、代表取締役とも毎月意見交換を行い、独立した視点から監査を行っております。

（ニ）会計監査人
　当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、当社及び当社グループは、会社法及び金融商品取引法の定めに基づき決算監査及び期中監査を通じて決算に係る会計監査を受けております。会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。

　当社はグループ全体に関する経営方針・経営戦略等については取締役会、業務執行については経営会議での議論を通じて、審議・決定を行っております。取締役は９名でうち２名が社外取締役、監査役につきましては３名のうち２名が社外監査役であり、それぞれの経験や知見による客観的立場からの助言・指導を受けており、実効性・効率性のある意思決定がなされております。さらに、コーポレートガバナンスの実効性を確保するために、監査室の強化や、監査役および監査室と会計監査人の連携などによる内部統制システムを採用しております。以上の取組みにより、当社のコーポレートガバナンスは十分に機能していると考えております。

　綿半グループは、経営理念である「堅実経営」を具現化するため、会社法及び会社法施行規則等に従い「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」並びに「綿半グループの業務の適正を確保するために必要な体制」を整備、維持するとともに、内部統制システムを適宜見直し、継続的に改善を行い、適正かつ効率的な体制の確立に努めます。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）綿半ホールディングス株式会社（以下、当社といいます）は、「取締役会規程」に基づき取締役会を原則として年８回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
（２）取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行っております。
（３）重要な財産の処分及び譲受、多額の借入れ及び債務保証等の重要な業務執行については、「取締役会規程」において取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それら付議事項を取締役会で審議の上、適切に決定しております。
（４）当社は監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
（５）財務報告に係る内部統制については監査室を事務局として、基本方針及び全社計画の策定並びに進捗管理を行っております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及び事業運営上に関する決裁書類など取締役の業務執行に必要な文書については、法令、定款及び規程に従い作成し、適切に保存、管理しております。
（２）経営及び業務執行に係る重要な情報、決定事項、社内通達等は、所管部署で作成し、適切に保存、管理しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）取締役会規程、経営会議規程、グループ会社管理規程により、当社の取締役会、経営会議の決裁事項を定めております。また、各グループ会社の取締役会規程により、各グループ会社の決裁事項を定めております。
（２）取締役会、経営会議、その他の重要な会議にて、業務執行取締役及び経営幹部から、業務執行に係る重要な情報の報告が定期的になされております。
（３）リスク管理及びコンプライアンスへの対応については、「リスク・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク管理及びコンプライアンスに対する体制、方針の決定、リスクの把握と対応の審議を行いリスクの監視、コンプライアンスの維持に努めるなど、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスを統括しております。
（４）事業の継続が脅かされる緊急事態で特に地震等の自然災害については、発生時から復旧に向けての対策を織り込んだ「事業継続計画（ＢＣＰ）」を綿半グループ各社で策定しております。
（５）情報セキュリティに関するリスクへの対応については「グループ情報システム規程」や「情報システム管理マニュアル」等を制定するとともに、ＩＴ情報共有ミーティングにおいて、情報セキュリティに対する体制、方針の決定を行う等、グループ全体の情報セキュリティについて統括しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社及び綿半グループの経営、業務運営に関する重要な事項を審議、決議することを目的として経営会議を設置しており、特に重要なものについては、取締役会に上程または報告しております。
（２）取締役会に上程される事項は原則として経営会議で事前審議されることから、経営会議に出席している業務執行取締役及び常勤監査役は議案内容を充分理解したうえで取締役会に出席しております。また、社外取締役、社外監査役について取締役会開催前に十分かつ適切な情報が事前提供されるよう、議案内容について担当取締役、常勤監査役から事前説明を行う等、取締役会において適切な意思決定がなされるよう対応しております。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）「行動規範」を定め、全従業員に周知させるとともに、法令と社会規範遵守についての教育、啓蒙活動を実施しております。
（２）「リスク・コンプライアンス委員会」において、コンプライアンスに関する体制、方針の決定、グループ全体の法令遵守の状況を監視し、コンプライアンスの推進を図っております。
（３）「内部通報制度」を導入し、グループで働くすべての人が利用できる通報窓口を社内に複数設置しているほか、弁護士事務所に社外窓口を設置し、法令等違反行為の防止を図っております。
（４）内部監査部門である「監査室」が、各部署における業務執行が法令、定款に適合しているか否かの監査を実施しております。

６．当社及び各グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）綿半グループは「持株会社」制を採用しており、当社の取締役が、取締役会及び経営会議を通じてグループ全体の重要事項の決定及び各グループ会社の業務執行の監督を行っております。
（２）当社の取締役会の構成メンバーには、各グループ会社の社長が含まれており、取締役会において各グループ会社の業務執行状況や経営課題の対応等を確認しております。
また、当社の経営会議へ各社社長が必要に応じて出席しており、重要な決定事項、報告事項が伝達されております。
（３）当社は、取締役会を原則として年８回、経営会議を原則として月２回開催しており、各グループ会社に対し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況を「グループ会社管理規程」に基づき、適切に付議、報告させております。また、取締役会において、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況について情報の共有を図っております。
（４）当社は、各グループ会社における職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させております。
（５）「行動規範」、「リスク・コンプライアンス規程」等の諸規程、当社取締役会等によるモニタリング、リスク管理その他事業運営に関わる主な活動は、各グループ会社に適用範囲が及んでおります。
（６）当社監査室が、各グループ会社の内部監査を実施しております。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（１）監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合はこれを配置いたします。
（２）監査役は、監査室の内部監査人に監査業務に必要な事項を命令することができます。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務の補助の命令を受けた使用人に対する指揮命令権は監査役にあり、その業務に関して取締役は指揮命令権を有しません。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社及び各グループ会社の取締役及び使用人が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告する等、以下の取り組みを行っております。
（１） 取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告しております。
1 経営会議及び取締役会で決議された事項
2 法令、定款等に違反するおそれのある事項
3 会社に著しい損害を及ぼした事項及び及ぼすおそれのある事項
4 内部監査の状況及び財務報告に係る内部統制評価の結果
5 グループホットラインへの通報の状況
6 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
（２） 監査役の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、監査室等は、それぞれ定期的又は随時に監査役と意見交換を実施しております。
（３）前各号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を綿半グループの役職員に周知徹底しております。

１０．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理方針
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理いたします。

１１． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制になっております。
（２）グループ監査体制を実効的に行うために、当社の監査役が、内部監査人と定期的に意見交換を実施しております。

１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
（１）当社グル－プは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然と した態度で臨み、いかなる取引も行いません。
（２）当社グル－プは、反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、直ちに警察、弁護士等外部専門機関との連携をとり、組織的に対応します。

１３．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グル－プは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報 告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。

　当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」においてコンプライアンス重視の姿勢を表明し、そのひとつとして反社会的勢力との絶縁を掲げています。反社会的勢力に対しては、経営トップが徹底して排除する旨の決別宣言を社内外で明言することで、全社員に浸透させております。また、相手が執拗に要求し、威嚇するなど個人的な責任を追及してきた場合には、苦し紛れに不当な要求を呑んでしまうことがあります。こうしたことがあり得ることを前提にして、現場の対応に任せるのではなく組織的な対応を行うことにしております。
　当社には、リスク・コンプライアンス委員会が設置されております。グループ各社にはリスク・コンプライアンス責任者（各社社長）およびリスク・コ ンプライアンス担当者（管理部門長）等が設置され、グループ全体のコンプライアンスの充実、浸透を図っており、情報が経営トップにつながるとともに、組織一体となった対応策を実施する体制となっております。新規で取引を行う際には、日経テレコンによる反社チェックをおこなっております。また、既存の取引先についても年に１回、日経テレコンによる反社チェックを行っております。反社会的勢力と取引が無いことを継続的に確認するために、内部監査項目に反社取引に関する項目を設けて、監査室がチェックしております。反社会的勢力との関係を遮断するため、契約書に暴力団排除条項を導入しております。万が一、反社会的勢力による不当要求があった場合にはリスク・コンプライアンス委員会に報告します。リスク・コンプライアンス委員会は、対応策と再発防止策を検討し、リスク・コンプライアンス責任者、リスク・コンプライアンス担当者を通じて対応策、再発防止策を実施させます。警察への通報、暴追センター・四谷地区特防協への相談、弁護士への相談に関しては、当社総合管理室を窓口としております。

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