当社は業務についての法令の遵守と社会的妥当性を保ちつつ継続的・効率的に企業価値の向上を目指してまいります。
意思決定機関としての取締役会を月１回定期開催するほか、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく全般的執行方針を確立するため、業務上の重要事項を協議、決定し、取締役会及び社長を補佐する目的で経営戦略会議を定期的に開催しております。
　また、首都圏事業本部・地域統括本部・管理統括本部の３本部制を敷き、経営環境の変化に的確に対応した早期の問題把握及び迅速な業務遂行を行っております。
　業務遂行のチェック体制としては、取締役会の監査・監督機能の強化をもってコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と企業価値のさらなる向上を図ることを目的として監査等委員会設置会社へ移行し、　「監査等委員会」は重要会議への出席や個々の取締役に対する聞き取り調査などを通じて取締役の業務執行状況や、内部統制システムが適切に構築・運用されているかの監督・監視を行うとともに、「内部監査室」を設置し、自立的なチェックを定期的に行うことで企業経営の適正化を図ってまいります。
　ディスクロージャーにつきましては株主・投資家の皆様に対して、透明性・公平性・継続性を基本として適切な情報開示に努めます。金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規制を遵守した情報の開示にと努めると共に、当社をご理解いただくために有効な情報につきましても積極的に開示してまいります。具体的には自社ホームページのIRコーナーをより充実させると共に、様々なメディアへの情報発信を行ってまいります。一方、決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するために、決算発表日前の２週間を沈黙期間としております。この期間につきましては、決算に関するコメント、質問等への回答は差し控えさせていただいております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

当社は、平成29年２月13日の臨時取締役会において、RIZAPグループ株式会社（旧社名健康コーポレーション株式会社）との間で資本業務提携契約締結及び第三者割当による新株式発行を決議し、平成29年３月30日開催の当社臨時株主総会において承認されており、平成29年３月31日を払込期日としてRIZAPグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）を割当先とする第三者割当による新株式13,513,515株を発行したことにより、当社の主要株主となっております。

支配株主との取引が発生する場合においては、他の一般取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取締役会にて取引内容及び条件の妥当性を検討の上、取引実行の是非を決定する等、適正に対応して参ります。

RIZAPグループ株式会社は、当社の議決権を71.11％（13,513,515株）有する当社の親会社であります。当社の事業展開にあたっては、社外独立役員を含む取締役会を中心とした独自の意思決定に基づき業務執行をしており、事業運営における重要な問題については、同社との協議若しくは報告を行っております。

当社は、監査等委員会の事務局に内部監査室が携り、内部監査室が監査等委員の職務の補助を行っております。

　当社は三優監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
　監査等委員、会計監査人、内部監査室とは、必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め会社業務の適法性、妥当性の確保に期しております。

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当社は現在も発展途上の企業で、将来を見据えた投資が必要であり、現状では中長期的な視点で経営判断を行うために、業績に連動した報酬制度よりも、あらかじめ報酬を定める現在の制度がふさわしいと考えております。

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取締役報酬については株主総会で決議された全取締役の総額の限度内で支払われることとしており、各々の報酬については現在開示しておりません。

株主総会において決裁された報酬総額の範囲内において、代表取締役、役付取締役及び取締役それぞれの職責に相当する年棒額の内規を基準として決定しております。

　社外取締役に対する情報伝達等のサポートは総務部が所管しております。
　取締役会の開催に際しては、資料等を事前に配布する等により説明を行うことにしております。

取締役会
　当社の取締役会は取締役４名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役３名で構成されております。毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。

代表取締役社長
　取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

監査等委員会
　当社は、平成30年６月21日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことに伴い、同日付で監査等委員会設置会社に移行し、原則として毎月１回、監査等委員会を開催いたします。移行後最初に開催する監査等委員会において、監査等委員会規則を定め、監査等委員会の委員長の選定、常勤の監査等委員会の選定その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項のほか、監査方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等について審議することとしました。
　監査等委員である取締役は取締役会に出席し、業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行なうとともに監査を定期的に実施し、代表取締役への監査報告を行うこととしております。

会計監査人
　当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。

内部監査室
　当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。同室では、経営の合理化及び適正化のため、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行っております。

　当社においては、コーポレートガバナンスの充実、強化のために、上記２．の体制を構築しており、当該体制により、当社のガバナンスは有効に機能していると判断しております。

一. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（会社法362条第４項第６号、会社法施行規則100条第１項第４号）
１．当社及び当社グループ会社は、「コンプライアンス方針」において、コンプライアンスの基本原則を以下のように定め、その内容を携帯用のカー
ドにとりまとめ、取締役及び使用人に配布すると同時に、その精神を代表取締役がグループ内で継続的に伝達することにより法令遵守と社会規範に基づいた行動をグループ内に徹底する。
『ぱどグループはコンプライアンスが最優先であることを認識し、社会的要請に対応し、社会から信頼される健全な企業活動を実践する。』
２．コンプライアンス委員会を設置し、関連規程の整備・コンプライアンスガイドラインの作成・内部通報制度の運営・社内教育の実施などグループ
全体のコンプライアンスの徹底と意識の向上を推進する。
３．監査等委員である取締役は、独立した立場から内部統制システムの整備運用状況を含む取締役の職務執行を監査し、内部監査室が代表取締役の直接指揮の下に、内部統制監査を実施し内部統制システムの整備状況と運用の有効性について監視する。内部統制監査結果は随時代表取締役社長に報告され、必要に応じて代表取締役社長またはコンプライアンス委員長より、是正指示が出される。是正指示が出された場合は、当該部門長は是正措置を講じ、改善報告書を提出する。
４．当社及び当社グループ会社の役員・使用人は、法令違反等コンプライアンスの基本原則にもとる行為を発見した場合には、ルールに従い直ち
に報告を行う。
二. 取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
（会社法施行規則100条第１項第１号）
１．当社及び当社グループ会社では、株主総会・取締役会・経営戦略会議・その他重要な会議の議事録や関連資料、取締役会が決裁した書類等
取締役の職務執行に関する文書（電磁的記録を含む。）等の重要な情報は、文書取扱規程に基づき適切に保存し管理する。
２．上記の文書等においては、監査等委員である取締役及び内部監査室が常時閲覧可能な体制を整備し、文書取扱規程の改定の際は、代表取締役の承認を必要とする。
３．情報システムについては、常にその安全を監視し、適切な設備を整備し適切に運用するものとする。
三. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（会社法施行規則100条第１項第２号）
１．企業価値や健全な企業活動を脅かすあらゆるリスクを経営戦略会議及びコンプライアンス委員会で定期的に認識評価し、平時より優先度に応じて具体的な予防策の整備を関連部署に指示し、その進捗状況を確認する。
２．リスクが顕在化した場合は、危機管理規程に基づき、代表取締役が緊急度に応じて緊急対策本部を招集し迅速な対応と再発防止策を講じる。
３．内部統制システム全般の構築を担い、コンプライアンス・危機管理・労働安全衛生の各種施策を推進し、それらの実効性を確保するため、コン
プライアンス委員会・労使委員会の専門委員会を組織し、権限と責任を明確化し、取締役会や監査等委員である取締役への報告を求める等、グループ全体の内部統制管理を包括的・計画的に行う体制を整備する。
４．企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力との関係を完全に遮断するため、全従業員の遵法意識を高め、社内の諸規則や体制を整備す
ると共に、各関係機関と緊密に連携し、有事の際には企業及び関係者の安全確保を最優先事項とし、迅速かつ組織的に対応する。
四.当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則100条第１項第３号）
１．取締役会は、経営目標の効率的な達成を図るために、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役の職務分掌を決定し、各取締役
の責任と権限を明確にする。また各々の担当する業務の執行状況を定期的に取締役会に報告させる。
２．監査等委員である取締役は内部監査室と相互に連携し、代表取締役及び各取締役の職務の執行が効率的に行われているかの観点からも監査を実施し必要に応じて、助言・勧告を行う。
五. 当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（会社法施行規則100条第１項第５号）
１．当社のグループ会社についても、「コンプライアンス方針」を共有し、当社と一体的に行う事業については当社と共同して、また子会社が独立的
に行う事業については当社と連携しつつ独自に体制の整備を推進する。
２．各子会社は必要に応じて、当社の専門委員会等の会議に参加し、議事録や資料の送付を受けると共に、独自に必要な組織を構築する。
３．当社グループ間の取引については、その必要性・妥当性等について厳密なチェックを行い、透明性を確保する。
４．監査等委員である取締役及び内部監査室は、子会社の監査役や内部監査組織とも連携し、各子会社の監査を定期的に実施する。
六. 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに、当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項
（会社法施行規則100条第３項第１号及び第２号）
１．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査等委員である取締役と協議し同意を得た上で、適任と思われる使用人を指名しなければならない。
２．使用人が監査等委員である取締役を補助すべき期間中、当該使用人の指揮命令は監査等委員である取締役が行い、人事考課については常勤の監査等委員である取締役の同意を要するものとする。
七. 取締役及び使用人が監査等委員会または監査等委員である取締役に報告をするための体制、その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制、その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則100条第３項第３号、第４号）
１．監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、情報収集と意見表明を行う。また、当社及び当社グループ会社の取締役の業務執行状況の報告を取締役会で定期的に受ける。
２．代表取締役及び各取締役は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、直ちに監査等委員である取締役に報告する。
３．当社及び当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員である取締役が事業の報告を求め、また、業務及び財産の状況を調査しようとする時は迅速かつ的確に対応する。
４．監査等委員である取締役への報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に対して、不利益な扱いを行うことを禁じる。

　当社は、平成20年５月27日開催の取締役会において、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針について以下のとおり決議しております。
「企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力との関係を完全に遮断するため、全従業員の遵法意識を高め、社内の諸規定や体制を整備す
ると共に、各関係機関と緊密に連携し、有事の際には企業及び関係者の安全確保を最優先事項とし、迅速かつ組織的に対応する」
　また、当社が反社会的勢力から不当な要求を受けた場合の対応方法を「反社会的勢力対応要領」にて定め、役職員への周知徹底に努めるとともに、警察当局、暴力団追放団体、顧問弁護士、その他専門コンサルタント等と連携し、反社会的勢力を排除する体制を整えております。

株主の皆様に安定的に当社の株式を保有していただけるよう業務に邁進していく所存です。また、予期しない当社株式の大量保有株主の出現があった場合には、迅速に保有意図の確認に努め、的確な経営判断を行い、株主の皆様が適切に判断を行えるよう情報を開示してまいります。

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