当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全な事業活動を通じ、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）
にとっての企業価値を最大化することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としています。
当社は、監査役制度を採用しており、現状の経営システムを最大限に機能させることにより、公正、透明かつ迅速な経営執行を実現し
てまいります。

【補充原則１－２－４　株主総会における権利行使】
当社における外国人株主数とその所有比率がそれぞれ低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知等の英訳は実施しておりません。
今後の株主構成の動向により、議決権の電子行使を可能とするための環境づくり（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳を検討いたします。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型企業年金制度を導入しており、企業年金の積立金の管理および運用に関して、外部の資産管理運用機関に委託しております。当社の事業規模等を勘案し、運用にあたる専門性を持った人材の確保は行っておりませんが、管理統括室にて運用機関に対する運用実績などを定期的にモニタリングしております。

【補充原則３－１－２　情報開示の充実】
当社における外国人株主数とその所有比率がそれぞれ低いことから、英語での情報開示・提供は実施しておりません。
今後の株主構成の動向により、英語での情報開示・提供を検討いたします。

【補充原則４－１－３　取締役会の役割・責務（１）】
次期社長候補者については、取締役会にて、十分に審議したうえで指名しております。CEOの後継者計画は策定していませんが、社長候補者については、社内の多様な業務を経験させ、経営感覚、必要な知識、スキルの習得を磨く機会を設けるなどその育成に努めております。

【補充原則４－３－２、４－３－３　取締役会の役割・責務（３）】
CEOの選解任に関する具体的な手続きやその評価基準は定めておりません。明確な業績の目標をコミットメントした上で、社外取締役における監督、社外監査役による監査を実施し、取締役会にて都度適切な手続きを行っております。また、任意の指名委員会を設置するか否かについては、取締役会にて検討してまいります。

【補充原則４－８－１　独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役を２名選任しておりますが、独立社外者のみを構成員とする会合を開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る体制を構築しておりません。
今後、本コードの趣旨を踏まえ実行を検討いたします。

【補充原則４－８－２　独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役を２名選任しておりますが、「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制を構築しておりません。
今後、本コードの趣旨を踏まえ実行を検討いたします。

【補充原則４－１０－１　任意の仕組みの活用】
取締役の指名にあたっては、独立社外取締役2名を含めた取締役会で審議の上決定しております。また、取締役の報酬は、固定枠（算定基準あり）と、株主総会で決議された変動枠（業績と連動した賞与）に分けて、適切に決定しております。
以上のことから、現行の仕組みで適切に機能していると認識しておりますが、透明性・公正性を高めるため、任意の諮問委員会を設置するか否かについては、取締役会にて重要課題として検討してまいります。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会の構成メンバーについては、経営、営業、技術、財務・会計、法律等の専門性や経験等を考慮したものとなっております。今後、ジェンダーや国際性の面を含む取締役会の多様性については、適切な人材がいれば積極的に確保してまいります。
また、監査役については、財務・会計に関する十分な知見を有する社外監査役を1名選任しております。

【原則１－４　政策保有株式】
＜１．政策保有に関する方針＞
保有している政策保有株式は、取引関係の維持・強化、当社の事業発展に資すると判断する限り、保有し続ける方針といたしますが、毎年、取締役会等で見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄については株価や株式市場の動向を見て適宜縮減していきます。

＜２．議決権の行使＞
議決権の行使は、投資先企業の短期的な業績・株価等に基づいた外形的・画一的な判断ではなく、投資先企業の中長期的な企業価値向上や株主還元向上に繋がるかどうか等の視点に立って個別議案毎に判断を行います。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、「会社・取締役間の取引」、「取締役の競業取引」について、取締役会での事前決議及び事後報告を行っております。
また、当社が主要株主などと行う取引は、一般的な取引と同様、所定の基準に基づき関係部署間で協議のうえ承認することとしております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）経営理念
当社は、「Aggressive Risk Taking　～全員でひたむきにあつきものづくりへの挑戦～」をグル―プスローガンとして定め、大企業には無い「純粋さ・ひたむきさ」「家庭的な社風」「新しいことへのチャレンジ精神」「チームワーク」などを織り込んだグループ経営理念を制定しております。
「グループ経営理念」
https://www.metalart.co.jp/company/message/#philosophy
（２）ガバナンスに関する考え方・基本方針
本報告書の「Ｉ1.基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役の報酬
当社は、役員の報酬の額の決定に関して、職位別の一定の基準に加え、業績・成果等を反映させた体系にて支払うこととしております。また、その決定方法は、株主総会にて定められた報酬限度額の範囲内において、取締役会にて金額を決定しております。
（４）取締役・監査役の選解任と指名
取締役候補については、事業戦略を実行するにあたって必要な知見を有する人材を、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に勘案して決定しております。
監査役候補については、当社の事業、または経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、客観的・中立的な立場での監査を行うことができる人材を、適材適所の観点より決定しております。なお、監査役候補については、監査役会の同意を得るようにしております。
また、経営陣幹部の解任については、下記の評価基準を踏まえ取締役会で解任すべきと判断に至った場合は、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。
　1.公序良俗に反する行為を行った場合
　2.健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
　3.職務怠慢により、著しく企業価値を毀損させた場合
（５）個々の選解任・指名についての説明
社外取締役候補、社外監査役候補については、個々の選任理由を、株主総会招集通知に記載しております。取締役候補、監査役候補については、個人別の略歴を株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則４－１－１　取締役の役割・責務（１）】
当社は、取締役会規則等により、取引・業務の規模や性質に応じて決裁権限を定めております。
なお、次の事項は、取締役会の決議を経るものとしています。
（１）会社法及び他の法令に規定された事項、（２）定款に規定された事項、（３）株主総会の決議により委任された事項、（４）その他経営上の重要な事項。
また、次の事項は、取締役会に報告するものとしています。
（１）業務の執行の状況、その他会社法及び他の法令に規定された事項、（２）その他取締役会が必要と認めた事項

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
金融証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準として採用しており、当該基準に則り、独立役員である社外取締役を選任するよう検討いたします。

【補充原則４－１１－１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
原則３－１（４）に記載の通りであります。
なお、現在の取締役の員数は、的確かつ迅速な意思決定のために適切な規模と考えております。

【補充原則４－１１－２　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役及び監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則４－１１－３　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会の審議に先立ち、経営会議や任意の会議体において、会社経営に関わる重要事項を協議し、取締役会での審議の効率化および実効性の向上を図っております。
下記のとおり、2017年12月に取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を行いましたので公表いたします。
（１）評価の方法・プロセス
取締役会の実効性を測定するため、社外役員を含む全ての取締役および監査役に対して質問票にて回答を得ました。回答集計を踏まえ、取締役会にて分析・評価を行いました。
（２）分析・評価の結果
当社の取締役会は、規模・構成・運用状況等において、経営上重要な意思決定や業務執行の監督を行うための体制が構築されていることを確認しました。また、各構成員が果たすべき役割を十分に理解し、活発に議論が行われていることを確認しました。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の就任の際、会社の事業、財務、組織等に関する必要な知識を各担当役員が説明する機会を設けております。
加えて、外部の団体、企業等が主催する研修会等につきましても、当社が費用を負担し、適宜役員が出席し、必要な知識の習得に務めております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
（１）基本的な考え方
当社は、持続的成長と中長期的企業価値向上のためには、株主および投資家の皆様のご理解とご支援が必要であると認識しております。株主および投資家の皆様に正確な情報を公平にご提供しつつ、建設的な対話を行い、長期にわたる信頼関係を構築したいと考えます。
（２）IR体制
IR担当取締役がIR活動に関連する部署（管理統括室）を管掌し、日常的な部署間の連携を図っております。
（３）対話の方法
当社ホームページ内にIR情報のページを設け、決算短信や業績の予想等を適時に掲載しております。
また、2017年5月24日に当社ホームページ（https://www.metalart.co.jp/）のリニューアルを行い、ＩＲ情報として、新たに業績ハイライト、ＩＲカレンダーを設けました。
（４）社内へのフィードバック
株主および投資家の皆様との対話の内容につきましては、必要に応じて経営陣、取締役等にフィードバックいたします。
（５）インサイダー情報
株主および投資家の皆様との対話において、未公表の重要事実を伝達することはいたしません。

特になし

―――

該当事項なし

監査役は、会計監査人より監査計画及び監査結果を定期的に報告を受けております。
また随時連絡をとり、監査を進めております。

特にありません。

特にありません。

―――

役員に支払った報酬（30年３月期）
取締役６名109,066千円、監査役１名12,400千円

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額
取締役６名 109,066千円（うち社外取締役１名） （2,400千円）
監査役１名 12,400千円

（注）1．上記取締役に対する報酬等の総額には、第87期定時株主総会において決議予定の役員賞与 11,000千円（取締役４名）が含まれており
　　　　　ます。
　　　2．上記の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
　　　3．上記のほか、平成29年６月27日開催の第86期定時株主総会決議に基づき、退任取締役１名に対し役員退職慰労金7,900千円を支給し
　　　　　ております。なおこの金額には、過年度並びに当事業年度の事業報告において記載した役員退職慰労金の繰入額7,300千円が含まれ
　　　　　ております。

社外取締役、社外監査役への情報提供及びサポートを管理統括室が担当しております。

【社外取締役に関する事項】
当社は社外取締役２名を選任し、企業経営に対する優れた見識をもとに当社経営への監督・関与を行っており、取締役会の監督機能
強化や経営の中立性・客観性を高める役割を担っております。

【監査役の機能強化に向けた取組状況】
当報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の【監査役関係】の
項に記載。

【独立役員の確保の状況について】
当報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の【取締役関係】
及び【監査役関係】の項に記載のとおり、竹林満浩氏、藤井正大氏、藤田敏之氏を独立役員として指定しております。

【監査報酬】（平成30年３月期）
会計監査人としての報酬等の金額　27,000千円

業務執行した会計士名等
PwCあらた有限責任監査法人　指定社員・業務執行社員 田邊 晴康　　継続監査年数 ２年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指定社員・業務執行社員 加藤 真美　　継続監査年数 ３年

取締役会は、社外取締役２名を加えた７名で構成されており、十分な議論を尽くして意思決定を行っております。
さらに取締役会の権限委譲のもと、迅速な対応が必要とされる事業推進に関しては、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者で
構成する経営会議を定期的に開催し、タイムリーな経営対応を図るとともに、社内各部門及び子会社の業務執行状況をチェックして
おります。
監査役会については、監査役３名（うち社外監査役２名）による監査役体制で、監査役は取締役会のほか、経営会議等の重要会議に
積極的に出席し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。
また、会計監査人による監査を実施するとともに、必要に応じ会計監査人と監査役は意見交換を行っています。さらに、内部監査チーム
による内部監査を実施しており、社長直属の監査室を設け、内部監査の強化を図っております。

このような体制により、公正で効率的な企業経営を期しており、コーポレート・ガバナンスの面からも現在の体制が当社にとって充分に
機能していると判断しております。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・メタルアートグループ経営理念やメタルアートグループ行動指針等に基づき、各部門で法令や定款及び社会通念に沿った行動を行うよう周知徹底する。なお、法令等遵守状況については経営会議に報告される。
・当社及び当社子会社のコンプライアンスに関わる問題及び疑問点に関しては、監査室を連絡先とする相談窓口（社員の声）を通じて、情報の早期把握及び解決を図る。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録等重要な書類については別途定める社内規定に基づいて保存年限を定め保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社を取り巻く事業上のリスク等の責任部署を定め、特に安全環境・品質・火災等の事業上のリスクについてはリスクを評価し、適切な対応を図り、リスク管理を行う。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社長は取締役会の承認を得て毎年経営計画を策定する。経営会議で利益計画の進捗状況をフォローアップし、適時に取締役会に報告する。社長は経営計画を最も効率的に達成するように組織編制を行うとともに、各組織の指揮命令系統を明確にし、職務権限に関する社内規定等により部門責任者に権限を附与する。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、子会社からは毎年事業計画の提出をうけ、当該内容について経営方針など協議を行うとともに、子会社の業務執行状況については社内規定に基づき、随時確認する。
・当社は、子会社でのコンプライアンス活動の状況を定期的にヒアリングし、必要に応じて当社の監査室やリスク分野ごとの担当部署等による監査・指導を実施する。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務の執行を補助するため、必要に応じて補助者をおくことができる。
（７）前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。監査役の補助者の人事評価や人事異動については監査役の意見を聴取のうえ決定する。
（８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明する。
・当社の各取締役は、著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがある場合は、担当取締役は監査役に遅滞なく報告を行う。当社は、当社の子会社の各取締役が、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに、直接間接を問わず当社の監査役に報告する体制を整備する。
・監査役はいつでも当社及び当社子会社の取締役に対して報告を求めることができる。
・「社員の声」の担当部署である監査室は、提言内容等について、定期的に当社の監査役に対して報告する。
・当社は、当社及び当社の子会社の監査役へ報告を行った、当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、関係する社内規程等で、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
（９）監査費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に必要な費用に関して、毎年、監査役からの申請内容に基づき予算を設ける。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は社内関係部署・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査にあたっては、取締役及び関係部署はこれに協力する。監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部の弁護士、公認会計士その他の外部のアドバイザーを活用する。


２．内部統制システムの整備状況
上記の内部統制システムの基本方針の下で、取締役会では、業務執行の決定・監督を行うとともに取締役会の権限委譲のもと、迅速な対応が必要とされる事業促進に関しましては、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者で構成する経営会議を定期的に開催し、タイムリーな経営対応を図るとともに、社内各部門及び子会社の業務執行状況をチェックしております。
監査役会につきましては、監査役３名（うち社外監査役２名）の監査役体制による監査を実施するとともに、必要に応じて会計監査人と監査役は意見交換をおこなっております。さらに、「内部監査チーム」による監査を実施し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令順守の徹底に取り組んでおり、社長直属の監査室を設け、内部監査の強化を図っております。
これに加え、社長を委員長とし、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者を委員とする「内部統制委員会」を設置し、機密・情報管理、全社のコンプライアンス体制の整備、Ｊ－ＳＯＸ法に基づく内部統制制度の整備、輸出管理体制の整備等、全社的な内部統制体制の拡充に取り組んでおります。
また、個々の統制やリスク管理、コンプライアンスが必要な分野は、各部門の本来業務としての統制活動に加えて、「全社安全衛生委員会」、「全社環境管理委員会」及び「労使協議会」等の諸活動を通じて、よりきめ細かな統制活動を実施しております。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体及びそれら団体が関係する企業とは、取引や寄付等の利益供与行為を始め一切の付き合いを行わず、組織として毅然とした態度で対応する姿勢を貫くことを基本方針としています。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
・ 当社の反社会的勢力への対応を担当する部署を管理統括室と定め、反社会的勢力と関係を遮断するために組織として対応しています。
　 また、反社会的勢力による不当要求や働きかけに対しては、直ちに担当部署に報告・相談する体制を整備しています。
・ 警察が主催する連絡会等に加入するなど、平素より警察、顧問弁護士並びに外部の関連団体との連携を図り、反社会的勢力へ
　の対応に関する指導を受けています。
・ 対応部署に置いて、警察及び外部の関連団体と連携することにより、反社会的勢力に関する情報を収集、管理し、社内及び
　関係会社に対しての注意を喚起しています。

該当事項なし

該当事項なし