当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令遵守)の徹底によりコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

株式会社LUCE Capitalは、当社代表取締役上野山勝也の資産管理を目的とする会社であり、上野山勝也により議決権の過半数を所有されております。

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内部監査担当者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うことにより情報の共有を図っております。また、内部監査担当者及び監査役と会計監査人間の情報交換・意見交換については、四半期毎に開催される会計監査人から監査役への各種報告会へ同席することで三様監査での情報共有を行いながら相互連携を図っております。

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「ストックオプション制度」及び「時価発行新株予約権信託(PKSHA Technology新株予約権)」の導入
当社は、業績向上及びガバナンス強化に対する意欲を高め、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、「ストックオプション制度」及び「時価発行新株予約権信託（PKSHA Technology新株予約権）」を導入しております。
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当社は、当社の現在及び将来の従業員や社外協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、ストックオプションに加え、公認会計士／税理士浅利圭佑を受託者として「時価発行新株予約権信託(PKSHA Technology新株予約権信託)」（以下、「本信託」という）を設定しており、受託者たる浅利圭佑に対して、新株予約権を発行しております。本信託は、浅利圭佑が、受益者適格要件を満たす者に対して、新株予約権を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者（委託者である上野山勝也及び山田尚史を除きます。以下同じ。）に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。
新株予約権の分配に関しては、当社の定める新株予約権交付ガイドラインに基づき、当社が設置する評価委員会を通じて決定されることとされております。評価委員会は、当社の取締役及び監査役等3名程度によって構成されるものとされており、その過半数が社外役員であるものと定められております。
なお、本信託(第７回新株予約権)のうち一部については、信託期間満了日の到来に伴って、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対して以下のとおり分配されるとともに、時価発行新株予約権信託に基づき、受託者石田昌朗がその残余の管理を受託しております。受託者である石田昌朗は、引き続き、信託期間満了日が到来する都度、順次、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち受益者適格要件を満たす者に対して、その功績に応じた個数の第７回新株予約権 (本書提出日現在１個当たり100株相当)を分配していく予定です。
なお、本書提出日現在における第７回新株予約権の配分状況は以下のとおりです。
当社グループの役員（委託者を含みません。）：420個
当社グループの従業員（子会社の役員含む。）：1,844個
当社グループの顧問・業務委託先：216個

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で総額の決議を行っております。
各役員の報酬額については、取締役について取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会での協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは経営管理本部が行っており、必要に応じ資料の提供や事前説明を行っております。

取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

監査役及び監査役会
当社の監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成され、１名が常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

内部監査
当社では、代表取締役の承認により指名された３名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査は内部監査規程に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。なお、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己の所属部門以外について内部監査を実施しております。

会計監査人
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

当社は、経営の健全性等の向上及び経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応した意思決定を行うことができる体制として、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しており、上記の通り、取締役の職務執行に対して、社外取締役及び社外監査役による監督を徹底しております。

当社は、会社法第362条第４項６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会の決議により、次の通り「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、業務の適正を確保する為の体制の整備・運用をしております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
(b) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(c) コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する会議体等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
(d) 代表取締役直轄の内部監査担当者を選任し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
(b) リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査担当者が行うものとする。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(d) 内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b) 取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
(c) 予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 企業集団における業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理は経営管理本部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者である経営管理本部長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。
(b) 内部監査担当者は、内部監査規程に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。
(c)関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、関係会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定める。
(d) 内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。

ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役は、経営管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、本部長等の指揮命令を受けないものとする。
(b) 取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営管理本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
(b) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(c) 取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
(b) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(b) 経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(c) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」において、社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力等の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示し、如何なる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを定めております。
なお、当該規程は役員、正社員、派遣社員、アルバイト、業務委託者等会社内での職制、身分、性別を問わず、当社の業務に従事する全ての者に適用致します。
反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応すると共に、所轄警察・全国暴力追放運動推進センター（以下「暴追センター」）・弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行って参ります。

反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力による民事介入暴力に関わるトラブルの対応統括部署を経営管理本部とし、責任者は経営管理本部長が務めております。当社の関係者が反社会的勢力等であると判明した場合、又は反社会的勢力等から不当な要求が発生した場合には、従業員は所属長を経由し、経営管理本部長への報告・相談を行い、経営管理本部長は、弁護士、外部専門家と打合せの上、対応について指示を出すこととなっております。
経営管理本部は、反社会的勢力等排除の為に、国や地方公共団体が制定・公表する法律・条令、指針及びガイドライン、その他反社会的勢力等排除に関する規範の最新の情報を継続的に確認すると共に、警察又は暴追センターその他反社会的勢力等排除のための専門機関の主催するセミナーへの出席や情報収集を通じて、反社会的勢力排除の体制構築に努め、役員及び社員への周知を図り、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。
また、取引先との契約締結時には、反社会的勢力等と判明した場合に取引等を即座に解消する旨を定めた排除条項を契約書に規定しております。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定ありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。