当社は、人間尊重を基本として、豊かな価値の創造により産業の基盤づくりに寄与し、世界の人々の生活・文化の向上に貢献することをグループ経営理念としております。そして当社が実際に事業活動を展開していくにあたって、法令を遵守し社会規範・企業倫理に従って行動するという観点から、経営理念を具体化した「東芝機械グループ行動基準」を定めております。
このような経営理念・行動基準のもと、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備し、取締役・監査役の指名や取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、経営意思決定および業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、当社は、監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監視する機能を整えております。

【補充原則４－２－１ 経営陣の報酬の現金・株式割合】
当社の経営陣の報酬は、より高い透明性を確保するために設置した委員の過半数が社外取締役である報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会にて定められる、基本報酬と業績連動報酬からなる現金報酬です。業績連動部分の報酬は、業績を勘案して決定しております。株式報酬の導入につきましては、引き続き検討してまいります。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針です。当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しております。検証の結果、2017年度は2銘柄の全株式を売却いたしました。2018年度以降は、資本コストを精査の基準に追加し、検証いたします。また、当社は、中長期的視点での企業価値向上や株主還元姿勢、コーポレートガバナンスおよび社会的責任の観点から議案ごとに確認し、議決権を行使いたします。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役との利益相反取引については、会社法第356条の趣旨に鑑み取締役会の承認決議を要する事項としております。また、主要株主等との取引については、一般的な取引と同様、所定の決裁規程に基づき承認することとしており、その内容は会社法、金融商品取引法、東京証券取引所規則等の関連諸法令に基づき有価証券報告書等により開示しております。

【原則２－６企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の運用について、運用機関である生命保険会社や信託銀行からの四半期毎の年金資産運用状況報告等を通じて、運用機関のモニタリングと運用実績の適切な管理を実施しています。また、当社は、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、適切な資質を持った人材の登用・配置を計画的に行なうとともに、各種研修への参加等により、運用知識の向上および人材育成を図っております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
当社は、
（１）経営理念、中期経営計画等を自社ウェブサイト等にて広く開示しております。
（２）コーポレートガバナンス報告書において、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を開示しております。
（３）コーポレートガバナンス報告書において、取締役および監査役の報酬等の決定に関する基準を掲載しておりますが、報酬の決定を行なうにあたっては、より高い透明性を確保するため、取締役の報酬は委員の過半数が社外取締役である報酬諮問委員会が、審議・答申し取締役会にて決定いたします。
（４）取締役および監査役候補は、人格・見識ともに優れ豊富な経験と見識を活かし、当社の持続的成長と企業価値向上に資することを基準に選定しております。また、指名・解任を行なうにあたっては、委員の過半数が社外取締役である指名諮問委員会が、審議・答申し取締役会にて決定いたします。
（５）取締役・監査役候補の指名を行なう際には、株主総会招集通知参考書類において個々の選任・指名について、経歴に加え、選任・指名理由を説明いたします。

経営理念につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.toshiba-machine.co.jp/jp/company/rinen.html
中期経営計画につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.toshiba-machine.co.jp/jp/ir/chukikeiei.html
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、上記「I １．基本的な考え方」をご参照ください。
取締役および監査役の報酬等の決定に関する基準につきましては、後述「ＩＩ １．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
取締役候補者および監査役候補者の選任理由につきましては「株主総会招集通知」の参考書類をご参照ください。
URL: https://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/sokai/95.pdf

【補充原則４－１－１ 取締役会の委任の範囲】
当社の取締役会は、法令・定款記載事項および取締役会規程に基づく重要事項等（株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式等に関する事項、一定規模を超える投融資に関する事項等）を決定いたします。
取締役会の決議事項にまではあたらない事項については、経営会議、その他各分野ごとの会議体の承認、および稟議書決裁により業務執行をしております。
執行役員は、原則として各本部、ユニットの統括責任者・副統括責任者として所管分野につき業務遂行の実施責任を負っております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外取締役候補者の選定にあたり、会社法や東京証券取引所が定める基準に従い選定しております。また、当社の企業価値向上に資する発言を期待できる候補者を選定しております。

【補充原則４－１１－１ 取締役会の多様性、規模に関する考え】
当社の取締役会は現在、取締役は9名（上限15名）、監査役は3名(上限4名）で構成されております。うち、社外取締役は3名、社外監査役は2名です。
当社取締役（代表取締役会長、代表取締役社長および社外取締役を除く）は、当社を構成する2事業ユニット、2事業部および4スタッフ本部をそれぞれ分担し、各々担当する事業・業務に係る知識・経験をもとに職務を執行しております。上記組織数を考慮すれば、現在の取締役の数は適正規模であると考えております。 また、社外取締役にはマネジメントに精通した企業経営経験者およびコンプライアンス、企業法務に精通した弁護士などの専門性の高い人材を選任して、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な成長が図れるよう取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを取るようにしております。
なお、委員の過半数が社外取締役である指名諮問委員会を設置し、取締役の選任に関し審議のうえ取締役会に答申しております。

【補充原則４－１１－２ 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、招集通知等において、取締役・監査役の他社との兼任状況を開示しております。
取締役および監査役の重要な兼任状況につきましては「株主総会招集通知」の添付書類「事業報告4.会社役員に関する事項」をご参照ください。
URL: https://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/sokai/95.pdf

【補充原則４－１１－３ 取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行ないました。
2018年4月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2018年5月取締役会において、分析・議論・評価を行ないました。その結果の概要は以下のとおりです。

アンケートの回答からは、取締役会の予定や審議事項の事前周知、社内役員と社外役員の意思疎通、事前における審議事項の理解、社外取締役の監督機能等につき、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。

一方で、前回充実が必要との意見が出された株主（投資家）との対話状況のフィードバックは改善の評価が示されたものの、さらなるＩＲ情報の共有化を進めることとの意見が出されました。また、中長期的な戦略、施策について議論をより進めること、取締役会の開催頻度が多いことから、丁寧な運営は継続しつつも、開催回数の見直しを検討すべきことなどの意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。

今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行なったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。


【補充原則４－１４－２ 取締役・監査役のトレーニングの方針開示】
当社は、その役割および機能を果たすために必要な知識・能力の向上に向け、以下のとおり実施しております。新任の取締役および常勤監査役に対して、新任役員向けの外部講習を実施しております。社長交代時には新任社長向けの外部講習を実施しております。また、社外取締役および社外監査役には、会社の事業、財務、組織等に関して理解を深める機会を設けております。そのほか、随時取締役・監査役向けの研修を必要に応じて実施しております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
当社は、会社の持続的成長のために、合理的な範囲で株主との面談に対応しております。株主との対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を制定し、これを自社ウェブサイト上で公表しております。

株主との対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.toshiba-machine.co.jp/jp/ir/guideline.html

上記大株主の状況は、2018年9月30日現在の株主名簿に基づいて記載しています。

上記のほか当社所有の自己株式が29,205千株（発行済株式総数の19.48％）あります。

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取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。両諮問委員会は、取締役会等の意思決定の透明性および公正性を確保することを目的として社外取締役を過半数、その委員として選任しております。

当社の監査役は、会計監査人の監査方針・監査計画について事前協議を行ない、各四半期レビューおよび期末監査結果の報告聴取、ならびに
適宜必要に応じて意見交換等を実施することで緊密な連携を保ち、監査の品質および効率の向上に努めております。 また、監査役は、内部監査
部門と定期的に情報交換を実施し連携を図っております。

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当社の経営陣の報酬は、基本報酬と業績連動報酬からなる現金報酬です。業績連動部分の報酬は、業績を勘案して決定しております。

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取締役及び監査役の報酬等の額は、下記のとおりであります。

役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 報酬額の総額（百万円） 対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く。） 210(7)
監査役（社外監査役を除く。） 19(1)
社外役員 54(5)
（注）１．上記には、2017年12月12日に逝去により退任した社外取締役1名を含んでおります。
　　　２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
　　　３．取締役の報酬限度額は、平成20年6月26日開催の第85回定時株主総会において年額400百万円以内と
　　　　　決議いただいております。
　　　４．監査役の報酬限度額は、平成20年6月26日開催の第85回定時株主総会において年額100百万円以内と
　　　　　決議いただいております。
　　　５．報酬等の総額には、基本報酬以外に、業績連動報酬（取締役（社外取締役を除く）68百万円、監査役
　　　　　（社外監査役を除く）3百万円、社外役員4百万円）が含まれております。

当社の取締役の報酬等は、役職位を基本とした月額報酬および会社業績の向上を図るための業績連動報酬からなります。その水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力および責任に見合う適切な水準としております。
監査役は独立した立場から取締役の職務遂行を監査する役割ですが、当社の健全かつ持続的な企業価値の向上を図るという点では、取締役と共通の目的を持っております。この考え方に基づき、監査役の報酬等は固定的な月額報酬および会社業績の向上を図るための業績連動報酬からなります。良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすため、その水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮した適切な水準としております。
なお、 取締役の報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会の答申を受け取締役会で決定することとし、監査役の報酬については、報酬諮問委員会の答申も考慮し、監査役会の協議により決定しております。

社外取締役は、事前に必要な情報提供を受け、自身の豊富な経験と高い専門的な知見をもとに取締役会等において問題提起、改善提案等を行なっており、取締役会の活性化が進んでおります。
当社の社外取締役は、その職務の遂行に必要となる追加の情報について、関連する部門へ情報や資料の提供を求め、情報提供を求められた部門は、要請された情報、資料等を適宜提供しております。社外監査役は、監査計画に基づき、または必要に応じて調査権限を行使し、対象部門へ情報や資料の提供を求め、情報提供を求められた部門は、要請された情報、資料等を適宜提供しております。これに加えて監査役は内部監査部門と適宜連携をとり、情報収集を行なっております。

当社は監査役会設置会社の体制を取っておりますが、取締役においても独立性の高い社外取締役を3名選任し、経営に対する監査機能を
強化しております。また、当社は内部監査部門や会計監査人等とも有効な連携を取り、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。

（１）取締役会
当社の取締役会は、取締役9名のうち3名は社外取締役を選任し、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会では、法令や当社定款に定められた事項および重要な業務に関する事項について審議・決定・報告を行なうほか、内部統制システムの整備と実効性の確保に努めております。なお、当社は社外取締役3名を、独立役員として指定しております。
また、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置し、指名諮問委員会は当社の取締役および監査役の人事その他の当社の重要な人事等に関する事項を、報酬諮問委員会は当社の取締役および監査役等の報酬に関する事項をそれぞれ審議し、取締役会に答申を行なっております。
（２）経営戦略会議・経営会議
毎月経営戦略会議および経営会議をそれぞれ開催し、経営方針や戦略に関する討議・報告・方向づけならびに業務執行に関する重要事項の審議・決定・報告をしております。
（３）監査役会（監査役の機能強化に向けた取り組み状況）
当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名のうち2名を社外監査役として選任し、常勤監査役を2名としております。常勤監査役は、（２）の重要会議に出席し、主に内部統制の視点から助言を行なうことにより、公正・客観的な立場で取締役の職務執行を監査しております。なお、当社は常勤社外監査役1名と社外監査役1名を、独立役員として指定しております。
（４）内部監査部門
内部監査部門は、年度監査計画に基づき独立した立場から、当社の事業活動が法令・定款・経営方針その他諸規程等に準拠し適正に効率よく行なわれているかを監査しております。また、経営的な視点より問題点の指摘と改善について被監査部門への提言を行なっております。
（５）会計監査人
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に依頼し、公正かつ適正な監査が実施されております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から、適時アドバイスを受けております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に有効であるとの判断から監査役会設置会社の体制を採用しており、監査役3名（うち社外監査役2名）のうち2名が常勤監査役として内部監査部門と連携し社内業務監査を日常的に実施し、経営戦略会議、経営会議等の重要会議に出席し、適宜意見を述べております。また、取締役会においては社外取締役3名がその専門性や事業経験を活かし、当社の意思決定の合理性確保や取締役の職務執行に対する監督機能向上に貢献しております。さらに、執行役員制度により、経営の監督機能と業務執行機能を明確に区分することで、意思決定の迅速化、効率化を行なっております。

当社は、当社グループ経営理念のもと、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、当社の
経営戦略、事業目的等を達成するため、会社法第362条第4項第6号および会社法施行規則第100条に基づき、当社グループの業務の適正
を確保する次のような体制の整備を行なっております。

１． 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１） 当社の取締役は、当社グループの倫理方針、行動綱領、法令遵守等を定めた「東芝機械グループ経営理念」「東芝機械グループ行動基準」
　　 に基づいて、職務を執行する。
（２） 当社の取締役は、分担領域に関し法令等遵守を実現するための体制を構築する権限と責任を有する。
（３） 当社の取締役会は、定期的に取締役から職務遂行状況の報告を受けるとともに、法令等遵守に関する必要事項について取締役に随時
　　 報告させる。

２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１） 当社の取締役は、法令および「文書保存管理規程」等の規程に基づき、各種会議の議事録を作成保存するとともに、重要な職務執行および
　　 決裁に係わる情報について記録し、適切に保管する。取締役および監査役は、これら保管された文書等を常時閲覧できるものとする。
（２） 当社の取締役は、情報の管理について、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」等に基づき対応する。

３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１） 当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスク
　　マネージメントオフィサー（ＲＭＯ）を任命し、ＲＭＯのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行なうリスク管理委員会を設置する。
　　リスク管理統括は、法務部門がこれを行なう。また、当社グループのビジネスリスクについては「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、
　　企画部門がこれを統括する。
（２） 当社の取締役は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」および「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク
　　要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。

４． 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、次の経営の仕組みを通じて、取締役の職務執行の効率化を図る。
（１） 当社は、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図る。
（２） 当社の取締役は、「取締役会規程」「トップ会議運営要領」等に基づき、取締役会、経営会議、経営戦略会議を運営し、規程等に定める適切
　　　な手続きに則って業務の決定を行なう。
（３） 当社の取締役会は、経営の基本方針、当社グループの中期経営計画、年度・半期予算を決定する。
（４） 当社の取締役会は、取締役および執行役員の権限、責任の分配を適正に行ない、取締役は、「組織規程」「業務分掌規程」「役職者責任・
　　　権限規程」および「決裁権限基準」に基づき、従業員の権限、責任を明確化する。
（５） 当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
（６） 当社の取締役は、経営戦略会議、経営会議、月次報告会において、当社グループの年度予算、半期予算の達成フォロー、適正な業績評価
　　　を行なう。

５． 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１） 当社の代表取締役社長は、継続的な教育の実施等により、従業員に「東芝機械グループ行動基準」を遵守させる。
（２） 当社のリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのコンプライアンス
　　　およびリスクに関する施策を立案、推進する。
（３） 当社の取締役は、内部通報体制を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行なう。当該制度を利用したことを理由に、不利な
　　　取扱いをしないことを「東芝機械グループ行動基準」に明記する。
（４） 当社の内部監査部門は、従業員の職務の執行状況の適正さを把握し、その改善を図るために、当社グループの内部監査を実施する。

６． 当社および子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１） 当社は、子会社に対し、「東芝機械グループガバナンス基本方針」に基づく適切な経営管理を行なう。
（２） 子当社は、「東芝機械グループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。
（３） 当社は、子会社の内部統制システムの構築・整備・運用を指導、管理、監視する仕組みを構築し、子会社に推進させる。
（４） 当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「事前協議書」等に基づき、当社に報告が行なわれる体制を構築する。
（５） 国内子会社は、「東芝機械グループ監査役監査方針」に基づいた監査役の監査体制を構築する。
（６） 当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況およびリスク管理等を含む経営監査を実施し、子会社に対し、必要に応じセルフ・
　　　アセスメント・プログラムによる自主監査を実施させる。

７． 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の
　　　実効性の確保に関する事項
（１） 当社の監査役から業務補助のための監査役スタッフの要請を受けた場合、その人事・処遇について、取締役と監査役が速やかに意見交換
　　　を行なう。
（２） 当該従業員は取締役の指揮命令系統に属さず、監査役の指示のもと職務を遂行する。

８． 監査役への報告に関する体制
（１） 当社の取締役および従業員は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、必要な事項を監査役に報告する。
（２） 当社の取締役および従業員は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、定期的に監査役に対して報告を行なうとともに、経営、
　　　業績に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象が発生した場合はその都度、可及的速やかに監査役に対して報告を行なう。
（３） 国内の子会社は、「東芝機械グループ監査役連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査役に報告する。
（４） 当社の代表取締役社長は、監査役に対し経営会議等の監査役が必要と考える重要な会議への出席権限を付与する。

９． 当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　当社の監査役に報告した当社グループの役職員については、報告を行なったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査役に対する
　　　報告等に関する規程」に明記する。

１０．監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に
　　　係る方針に関する事項
　　　 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において
　　　 審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務
　　　 を処理する。
　　　
１１． その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
（１） 当社の代表取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行なう。
（２） 当社の取締役、従業員は、監査役の要請に応じてヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。
（３） 当社の内部監査部門は、経営監査に係るセルフ・アセスメント・プログラムの実施結果を監査役に都度報告する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
東芝機械グループ経営理念のもとに全社規程として「東芝機械グループ行動基準」を置き、その中で『反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶します。また、その活動を助長（注）しません。』という行動基準を定めて、反社会的勢力・団体との関係を一切持たないことを、当社グループの役員・従業員に徹底しております。
（注）その活動を助長する行為：機関誌・書籍の購読、物品の購入、広告賛助、役務提供等取引、金銭・物品の供与、その他の便宜供与等の行為をいいます。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
その整備状況につきましては、2008年4月に「渉外監理基本規程」を制定し、その中で反社会的勢力排除に関する実施体制を構築するため、渉外監理総括責任者等の選任を行なうとともに、連絡制度、自主監査などを定めております。
また、所轄警察署、顧問弁護士、近隣企業との情報交換などにより、反社会的勢力・団体に関する情報収集に努める一方、これらの情報を被害防止対策に活用しております。

当社の大量買付ルール（以下「本ルール」といいます。）は、当社株式の大量買付行為を行なう者（以下「大量買付者」といいます。）が遵守すべき
手続を明確にし、事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、株主の皆様に適切なご判断をいただくために
必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会による大量買付者との交渉・協議の機会を確保し、大量買付者が本ルールを遵守
しない場合または大量買付行為によって当社の企業価値および株主共同の利益が毀損される場合には、対抗措置の発動により当社の財務およ
び事業の方針の決定が支配されることの防止を目的とします。
当社取締役会は、大量買付者から株主の皆様のご判断および当社取締役会の意見形成のために必要かつ十分な情報の提供を受けた後、取締
役会検討期間内（60営業日、最長90営業日まで延長可能）において外部専門家等の意見をききながら、提供された情報を十分に評価・検討し、
当社の業務執行を行なう経営陣から独立している者で構成される独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非について決定いた
します。また、当社取締役会は必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉または協議を行ない、独立委員会
に諮問のうえ、当社取締役会として株主の皆様に対し当社の経営方針等についての代替案を提示することもあります。
大量買付者が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会が、当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付行為に対する反対意見の
表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行なう可能性はあるものの、原則として対抗措置は発動せず、大量買付者の買付提案等に応じ
るか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等および当社取締役会が提案する意見および代替案をご考慮のうえご判断いただくことになり
ます。
大量買付者が本ルールを遵守しない場合や遵守した場合であっても、大量買付行為が当社の定める一定の事由に該当する場合その他当社の
企業価値または株主共同の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当
社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、行使条件および取得条項を付した新株予約権の無償割当て等対抗措置の発動を決定いたします。対
抗措置発動の決定には、当社取締役会の判断により、具体的な対抗措置を決定したうえで、独立委員会の勧告を受けて、株主意思の確認のた
めの株主総会を招集して、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。
本ルールの有効期間は、平成31年3月期の定時株主総会の終結時までになります。

（注）以上が当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要ですので、詳しい内容については当社
ウェブサイト(https://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/bouei.pdf)をご参照ください。

当社グループの「コーポレート・ガバナンス体制」については、下図をご参照ください。