当社は、当社グループの企業理念および 「我々の信条」に基づき、株主をはじめとする様々なステークホルダー（お客様、取引先、株主、社会、従業員など）への社会的責務を果たし、中長期的な企業価値の向上を実現するため、「コーポレート ガバナンスに関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に持続的に取り組んでおります。なお、「コーポレート ガバナンスに関する基本方針」は当社ホームページにて公開しております。
https://www.cac-holdings.com/ir/governance_policy.html

【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４－１③
当社では、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画(プランニング）の策定・運用については重要な経営課題と認識しており、後継者計画の策定について今後も検討を行う予定です。
【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４－１０①
取締役の報酬に関しては、妥当性を審議するため、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。
なお、役員の指名に関して審議する諮問委員会は設置していませんが、役員の指名プロセスの在り方について今後も検討を行う予定です。

【原則１－４．政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
戦略上の重要性、お客様等との関係などを総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、その株式を保有することがあります。
また、その保有目的や経済合理性について、取締役会において毎年検討し、保有が必要最低限になるよう努めます。検討の結果、2018年度に一部保有株式を売却いたしました。
２．議決権の行使
政策保有株式の議決権行使については、投資先の中長期的な企業価値向上、株主還元姿勢、コーポレート・ガバナンス、社会的責務及び当社保有目的との適合性の観点から判断します。当社が特に着目する項目は以下のものが含まれます。
(1)重要な資産の譲渡
(2)合併または完全子会社等による株式の異動
(3)債務超過等、業績不振企業が実施する役員退職慰労金の贈呈
(4)有利発行による第三者割当増資
(5)一定期間連続での業績赤字
(6)コーポレートガバナンスに関する整備状況
【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社取締役は、当社の競業取引を行う場合及び利益相反取引を行う場合には、取締役会の承認を得ることとし、取引後は取引の内容を報告することとしています。
また、当該関連当事者との取引については、法令や規則に従って開示します。
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
グループの主要事業会社である株式会社シーエーシーと株式会社CACクロアは、確定給付年金を持っており、外部の専門機関を用いて積立金の運用を行っています。その運用については、同基金の判断にゆだねられますが、各会社とも母体企業として、企業年金の運用が従業員の資産形成や自らの財政状態に影響を与えることを十分認識し、人事部内に運用担当者を置き、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を実効的に発揮できるよう、委託先に対して適切なポートフォリオの指示を行っております。
【原則３－１．情報開示の充実】
当社は、法令、規則に基づく開示に加え、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、積極的な情報開示を行います。
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの企業理念および「我々の信条」のもと、中長期的にめざす姿及び中期経営戦略を策定して、有価証券報告書等に概要を開示しています。「グループ企業理念」
『世界をフィールドに先進のICTをもって新しい価値を創造する』
私たちの使命。それは、先進のICTで新しい価値を創造し続けること。 グローバリゼーションや多様化する価値観から生まれる市場のニーズを汲み取り、 私たちの生み出す新たなサービスで世界を変えていく。
それが、CACグループの存在意義です。
「我々の信条」
（1）創造力あふれる頭脳を持った誇り高き技術者集団として存在する
（2）人間社会を牽引するにふさわしい品格を持つ
（3）常に挑戦し、失敗を恐れない
（4）共に働き甲斐を追求し、相互を尊重する
（5）社外の支援者に敬意と誠実をもって接する
なお、グループ企業理念および我々の信条は当社ホームページにも公開しております。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」及び「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に記載のとおりです。
３．経営陣幹部・取締役の報酬決定
当社は、任意の機関として社外取締役を含む取締役、外部有識者で構成された報酬委員会を設置しています。その目的は、公正性、透明性、客観性をもって取締役の報酬を決定することにあります。
当該委員会により、取締役の報酬は、中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能するよう業績、戦略への貢献等に基づいて決定しております。
４．経営陣幹部選任、取締役・監査役候補指名
１）方針
取締役候補指名及び監査役候補指名については、性別、年齢及び国籍の区別なく、取締役会における役割・責務を果たすための知識・経験・能力を備えた適任者を指名・選任する方針です。
また、監査役候補指名については、上記の他に財務・会計・法務に関する知見を加え、適任者を総合的に検討しています。
２）手続
取締役・経営幹部の選任・解任については、取締役会が公正で透明性の高い方法で実行しています。
５．個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役の各候補者及び経歴等について、株主総会参考書類に記載しています。
【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４－１①
取締役会が決議する事項、経営陣に委託する事項は、法令の定めに加えて、定款・規程等で独自の事項、金額基準、決裁方法等を明確にしております。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役は、会社法及び証券取引所の要件に加え、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に従い選任しています。
【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１①
取締役会は、その役割・責務を果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性をもって構成しています。
補充原則４－１１②
有価証券報告書及び株主総会参考書類において、各取締役・監査役の主な兼務状況を開示しています。
補充原則４－１１③
取締役会は、その実効性について分析・評価を行います。
2017年の取締役会の実効性については、改善点の指摘はあったものの、全体として実効的に機能していることを確認しました。
(1)取締役会は毎月１回定例で開催しているほか、必要に応じて随時開催をしており、開催頻度と開催曜日・時間等の観点から適切であるとの評価を受けました。
(2)審議項目については、経営上の重要事項について取締役会で審議されるよう内規を定めて運用をしており、適切であるとの評価を受けました。
(3)審議資料は事前に役員に提供するなどして取締役会で十分な審議ができるようにしているものの、更に早期提供に取り組むことが望ましいとの評価を受けました。
(4)取締役会は取締役１０名（うち、社外取締役４名）、監査役４名（うち、社外監査役２名）で構成され、各役員の知見を基に活発な審議がされており、人数の面・社外役員の比率の観点から適切であるとの評価を受けました。
【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－１４②
当社は、取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすためのトレーニング・情報提供を実施します。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、「株主との建設的な対話に関する方針」に従い、中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的対話に努めます。
なお、株主等との建設的な対話を促進するため、当社はＩＲ活動を積極的に行っています。その取組みや方策等については、後掲「株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ２．ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。

当社は2018年9月末日時点で自己株式3,106,145株（14.42％）を保有しています。
なお、当社は2018年12月25日の取締役会において自己株式1,000,000株を2018年12月28日に消却することを決議致しました。そのため、消却後の当社発行済株式総数は20,541,400株、自己株式総数は2,106,145株となります。

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当社は、上場子会社としてインドのボンベイ証券取引所およびナショナル証券取引所に上場している、Inspirisys Solutions Limited （旧商号：Accel Frontline Limited）を有しております。当社のM&Aを活用した成長戦略により子会社化した企業であり、同社の従業員へのインセンティブ等の観点から上場を維持することが当社および同社の株主の利益になると考え、上場を継続しているものです。

役員の報酬に関する妥当性を審議するため社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしています。

会計監査人による監査については、太陽有限責任監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、同監査法人が監査を実施しております。監査役と会計監査人は、相互に連携を密にして、監査役が業務監査で知り得た情報を会計監査人へ伝え、会計監査人からは会計監査に関する情報の提供を受け、監査の質の向上及び効率化ならびにコーポレートガバナンスの充実・強化への寄与を図っております。
内部監査については、内部統制室が行っております。内部統制室は、主に金融商品取引法に基づく内部統制の整備状況及び運用状況の適切性に係る監査を行っております。監査役と内部統制室の連携は、監査計画策定時に監査役との間で監査内容を調整し、重複しないように監査計画を策定するとともに、監査時において定期的に監査役と会合をもち、監査内容及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換を行い、密接な連携を図っております。監査結果は四半期毎に代表取締役及び監査役へ報告され、情報の共有を図っております。 また、会計監査人と内部統制室の連携は、月次の会合をもち、当社を含む当社グループの全社的統制及び全社的決算財務報告プロセスに係る監査結果の共有を図っております。

・当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
・独立役員は、会社法・証券取引所の要件に加え、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に従い選任することとしております。当該基準は当社ホームページにて掲載しております。
・当社と社外役員の兼職先との取引に関し、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがない軽微な取引と判断する基準として、1事業年度10百万円以下の場合と定めております。したがって、当該軽微基準の範囲内の取引については記載を省略しております。

取締役の報酬は、報酬委員会に諮り中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能するよう業績・戦略への貢献等に基づいて決定しております 。

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2017年12月期における取締役に支払った報酬等の総額は取締役10名に対し155百万円（うち社外取締役4名に対し18百万円）です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則３－１．情報開示の充実】 ３．経営陣幹部・取締役の報酬決定に記載のとおりです。

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の内容等につき、予め取締役会事務局より報告することとしております。社外取締役については、特段のサポート体制はなく、社外監査役については監査役専属スタッフ1名が、適宜、サポートを行っております。

【取締役会】
取締役会は、迅速且つ的確な経営判断を可能とするため、社内取締役5名（男性5名）、社外取締役3名（男性2名、女性1名）の計8名で構成しております。毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催され、重要事項は全て付議され業務執行状況についても随時報告されております。
【経営会議】
当社では連結及び関係会社に関する重要な経営事項を審議・決裁する会議体として経営会議を設けております。
【監査役及び監査役会】
監査役は、取締役会はもとより経営会議へも積極的に参加し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制となっております。なお、監査役会は、社内監査役2名（男性2名）、社外監査役2名（男性2名）の計4名で構成しており、毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催され、取締役会の意思決定及び各取締役の業務執行の適正性を確保するための協議を行っております。
なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監査役ともに会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度と
しております。

当社は監査役設置会社の形態を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

コンプライアンス（法令遵守）については、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営に充分なコントロール機能が働く体制となっております。また、法務コンプライアンス担当を中心として、当社のコンプライアンスの基準である「コンプライアンスマニュアル」を全従業員に徹底し、法令違反の未然防止に努めております。また、違反や損失を招く危険性のある事象が発見された場合の社内通報制度を設け、業務執行の適正性をサポートする体制を整備しております。リスクの管理についての基本方針として、「事業リスクマネジメント要綱」を制定し、基本理念及び行動指針、管理すべきリスク、推進体制を明確に定めております。さらに、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を制定し、体制の整備・充実に努めております。
また、企業集団における業務の適正を確保するため、グループコンプライアンスマニュアルや関係会社管理規程を定めております。また、株主権の適切な行使に加えて関係会社管理統括部門によるグループの経営管理を行うことで、企業集団の業務執行の適正と監督機能の実効性を確保しております。
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

当社は反社会的勢力排除へ向けた基本的な考え方として、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針とします。当社は従来より法務コンプライアンス担当を中心として、情報の管理、警察等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための体制整備の強化を推進してまいります。

大規模買付行為に際し、株主に対して充分な情報が提供されることを確保し、不適切な買収を防止し、且つ、企業価値の向上に資することを目的として、2017年3月23日開催の当社第51回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新につき、承認可決されました。本対応方針は、特定株主グループの有する議決権割合を20％以上とする買付行為を為そうとする者に、情報提供及び検討期間中の待機を義務付け、これが遵守されない場合に取締役会が、特別委員会の諮問を経たうえで、新株予約権の無償割当等の対抗措置を発動するものです。

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