理研コランダム憲章

・日本を代表する研削・研磨のトップ企業として、社会的責任を自覚し、法令・ルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない、誠実かつ
公平な企業活動を推進する。
・お客様を第一と考え、常に最高の製品・サービスを提供する。
・株主、市場から高く評価され、広く社会から信頼される。
・社員にとって働き甲斐があり、魅力に富んだ職場にする。

行動指針

・公正・透明・自由な競争を実践し、会社資産の保全拡大に努める。
・一人一人が高い倫理観（例えば、「安全第一」「嘘をつかない」「ルールを守る」「反社会的勢力に対しては隙を見せず、毅然とした対応を行う」
「公私に亘り節度ある行動をする」等々）を持って自主的・自立的に行動し、協力して業務を遂行し、自由闊達な職場を築く。

当社は、変化しかつ厳しさを増す経営環境の中で、この経営理念を堅持し、その実現に向けて経営上の仕組みや組織体制の見直しを常に行い、
必要な施策を的確に実施していくこと、すなわち内部統制システムの運用を行っておくことが、コーポレートガバナンスの実現過程であると考えて
おります。

【原則1-4　いわゆる政策保有株式】
当社は、純投資目的以外の投資を行う際には、投資対象会社との取引状況を踏まえ、安定的な取引関係の維持及び強化をはかることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められるかを基本方針として、政策保有株式を保有します。この基本方針に照らして保有意義がないと判断した場合には縮減を図ることとしております。取締役会での検証及び開示については、今後検討してまいります。また、政策保有株式に係る議決権の行使につきましては、議案の主旨および内容等を勘案し、当社の保有目的および当該株式の価値向上に資する内容で賛否の判断を行います。

【補充原則1-2-2 株主総会における権利行使】
当社では、株主における株主総会付議事案の十分な検討期間の確保と、当社からの情報提供を考慮し、招集通知の発送早期化に努めています。招集通知発送前の当社ウェブサイトへの掲載は、今後の課題として検討します。

【補充原則1-2-4 株主総会における権利行使】
当社は、海外投資家の割合の推移を踏まえながら、議決権の電子行使の環境作りや、招集通知の英訳などの対応の必要性について検討します。

【補充原則3-1-2 情報開示の充実】
当社は、現在、海外投資家の比率を勘案し、英語での情報開示・提供は行っておりませんが、今後、海外投資家の比率の推移を踏まえ、導入の必要性について検討します。

【補充原則4-1-③・取締役会の役割・責務】
当社は取締役（監査等委員を除く）の任期を1年とし、毎年最適な体制となるよう見直しを行っております。ＣＥＯ等の具体的な後継者計画は有しておりませんが、今後取締役会を通じて、適切に計画を立案し、透明性・公平性の高い後継者の指名を行える体制を目指します。

【補充原則 4-2-1 取締役会の役割・責務(2)】
当社では、取締役の報酬について、会社全体の業績等のほか、管掌事業の業績等を考慮して決定しています。今後は、より中長期的な業績との連動報酬についても検討して参ります。

【補充原則4-3③　取締役会の役割・責務】
当社では、ＣＥＯを解任するための形式的な手続きは定めておりません。ＣＥＯが、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することになります。
【補充原則4-10①　任意の仕組みの活用】
当社は、独立した諮問委員会を設置しておりません。また、取締役8名のうち独立社外取締役は2名であり、取締役会の過半数には達していませんが、各独立社外取締役がそれぞれ高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役への意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。

【補充原則 4-11-3 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会における建設的かつ充実した議論を図り、また適切な監督機能を発揮するため、経営、製造、営業、財務・総務の各分野における専門的な知識や経験を異にする者を取締役に選定しています。独立社外取締役のうち、1名が税理士であり、財務・会計に関する知見を有しています。現在の取締役8名は全員が男性かつ日本人ですが、現在においてもその役割・責務を果たしていると認識しています。

【原則 1-7 関連当事者間の取引】
当社は、役員および役員が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引については、該当する役員を利害関係人として決議から除いた上で、取締役会での審議・決議を要することとしています。また、各役員には定期的に関連当事者間取引の有無について確認するアンケートを実施し、管理しています。当社は、関連当事者取引に該当する取引を行う際は、事前に取締役会で審議・決議を行っております。
【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度を導入しております。運用にあたっては金融機関出身者を担当者に指名し、定期的に運用機関に対するモニタリングを実施しております。
【原則 3-1 情報開示の充実】
（i）当社は、「理研コランダム憲章」に定める基本理念、環境理念、品質方針、行動指針に則り、市場環境の激変を踏まえ、「中長期の視点から磐石な収支基盤を実現する」ための中期経営計画を策定し、有価証券報告書に開示している1.市場戦略、2.収支改善、3.内部統制、4.品質管理、5.人材育成について取り組んでいきます。
（ii）当社は、コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針をコーポレートガバナンス報告書に記載しております。
（iii）当社は、取締役の報酬等については、株主総会で決議された取締役の報酬限度額、個々の職責および実績、会社業績や過去の支給実績等を総合的に勘案して決定しています。
（iv）当社は、取締役の候補者の指名に関し、事業及び業務内容に関する豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物、また適材適所の観点から総合的に検討しています。候補者の指名については、上記の観点より、代表取締役社長が提案し取締役会で決議したうえで、株主総会の議案として上程しています。万一、経営陣幹部が、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議をつくした上で、決議することになります。　　　　　　　　　　　　　　（v）当社は、取締役の経歴、社外取締役候補者の選任理由について、株主総会招集ご通知参考書類に記載しています。
【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務(1)】
当社では、取締役会で審議・決定する事項を取締役会規程に定め、法令・定款・取締役会規程に従って取締役会を運営しています。また、重要事項についての最善な意思決定を取締役会が行うことを前提に、機動性及び柔軟性を高めるべく、職務および業務分掌権限規程にて委任事項を明確化し、これを経営陣に対して委任しています。

【原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を２名選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしています。独立社外取締役の員数については、将来的に当社をとりまく環境の変化に応じて、柔軟に検討していきます。また、当社は業種・規模・事業特性・会社をとりまく環境等を総合的に勘案し、現段階では３分の１以上の独立社外取締役を選任する必要はないものと判断しています。

【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従って独立社外取締役の候補者を選任することとしています。また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。今後は、当社の事情を総合的に勘案して、当社の実状に照らして独自の独立性基準の策定が必要かを検討します。

【補充原則 4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、当社の企業規模および事業内容から定款に定める13名以内で取締役会の機能を効果的に発揮できる適切な員数を維持し、少数の取締役による迅速かつ効率的な運営を図っています。また、当社の取締役会は各部門に精通した社内出身の取締役と、専門的な能力を有している社外取締役で構成し、適切なバランスを確保することにしています。

【補充原則 4-11-2 取締役の兼任状況】
当社は、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合は合理的な範囲に留めています。取締役の兼任状況について、株主総会招集ご通知、有価証券報告書を通じて開示していますが、当社は株主総会招集ご通知および有価証券報告書に記載していない他の兼務状況を含め、合理的な範囲であると判断しています。

【補充原則 4-11-3 取締役会の実効性評価】
当社は、2018年10月に取締役会全体の分析・評価を実施いたしました。結果を取締役会に報告しております。

【補充原則 4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、各取締役が、その役割と責任を全うする上で、必要な知識・情報を取得する為に、外部セミナー等への参加を希望し、それが当社の役員としての職務に有用であると認める場合、その費用については全て会社負担としています。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、総務人事部をＩＲ担当の主管部門とし、関連部門と連携しながら対応しています。ＩＲ活動の主な取り組みとしては、機関投資家等との建設的な対話を念頭に、把握した投資家の意見は、遅滞なく取締役会に報告します。また、情報開示にあたっては、関連法規や社内規定を遵守し、インサイダー情報管理に留意しています。

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当社では支配株主等との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、利益相反取引等を生じる場合に
は、取締役会において決議を行い、少数株主の不利益とならないように対応します。

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当社はサポート体制として専任の組織、担当者は設けておりませんが、監査等委員からの要望、質問に対する対応窓口を総務人事部としています。

当社の規模、態勢から、内部監査組織として特定の組織は設けておりませんが、「内部監査規程」を定め、リスクについては総務人事部コンプライアンス・リスク管理事務局が定期的に監査を実施しております。
加えてＩＳＯ委員会に組織されている内部監査委員およびＪ－ＳＯＸ内部監査委員によるそれぞれ年２回の内部監査を実施しております。
また、同様の理由から監査等委員会に対して専従の支援要員を配置しておりませんが、必要に応じて総務人事部が支援対応窓口となっております。
なお、監査等委員会は会計監査人から報告と説明を受け、必要に応じて意見交換を行い、子会社事業所への往査に同行するなど、会計監査人の独立性を監視するとともに連携を図っております。

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ストックオプションや業績連動型報酬制度を導入しておりませんが、会社の業績や各役員の担当する業務や事業の業績を勘案し、報酬額を決定しております。

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連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

当社の取締役の報酬額は、平成28年３月25日開催の第117回定時株主総会において年額144百万円以内(うち社外取締役15百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を、年額24百万円以内と決議しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まないものとしております。
報酬額については、その限度額の範囲内において、担当する業務、業績等を総合的に勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会の決議、監査等委員は監査等委員会の協議により決定しております。

当社は専任の組織、担当者は設けておりませんが、社外取締役からの要望、質問に対する対応窓口を総務人事部としています。
また、取締役会での決議に先立ち、社外取締役に事前説明を行い、重要方針・重要案件の検討および進捗状況の確認、部門横断的な課題認識の共有化を図っています。

当社は、平成28年３月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査等委員会設置会社に移行しております。
取締役は提出日現在９名で、そのうち２名が社外取締役であります。監査等委員会設置会社移行前においては、取締役会は毎月１回開催を原則に必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議するとともに、重要案件および月次単位での取締役の業務執行報告により、取締役の業務執行状況の監督を行っておりました。監査等委員会設置会社移行後においても、移行前と変わらず適時適切な取締役会の運営に努めてまいります。
監査等委員会は有価証券報告書提出日現在において常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役２名の３名であります。監査役会設置会社時においては、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき業務監査を実施するとともに、原則として毎回取締役会に出席するほか、重要会議への出席、稟議書およびその他の重要書類の閲覧、本社および当社事業所ならびに子会社事業所における業務および財産の状況の調査(実査)等により、取締役の職務遂行を監査しておりました。監査等委員会設置会社移行後においても監査等委員会を定期に開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督のより高い次元での実現を目指してまいります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の任期は１年とし、定時株主総会で正式に承認を得ております。
監査等委員である取締役候補者の任期は２年とし、定時株主総会で正式に承認を得ております。

当社は、上記のとおり監査等委員会設置会社として、監査機能を担う監査等委員にも取締役（複数の社外取締役を含む）として取締役会における議決権が付与されることから、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることが可能になることを目的に採用しております。

基本的な考え方

１．経営理念

当社は経営理念として理研コランダム憲章を掲げ、その実現に向けた行動指針を定めています。
理研コランダム憲章の内容については、冒頭のコーポレートガバナンスに関する基本的に考え方の項に記載してお ります。

２．内部統制システムの構築・運営による経営理念理研コランダム憲章の実現

当社は内部統制システムを、「事業遂行上不可避的に発生し、直面するさまざまなリスクを評価・管理、業務の有効性および効率性の維持向上、適時開示の実行と財務報告の信頼性の確保、コンプライアンスの徹底、資産の保全等により企業価値を高め、ステークホルダーから高い評価を得るため、当社のあらゆる業務プロセスの中に組み込まれ、運営され、改善される経営上の仕組である。」と捉え、その構築と運営を進める。

整備状況

イ　取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

１．コンプライアンスおよびリスク管理を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、当社グループにおいて「コンプライアンス管理規程」および「リスク管理規程」に準拠した業務推進を図るとともに、製造業として重要課題である「環境・安全」関係の法令等については、これを専管する組織を設けております。
２．当社グループにおいて、「公益通報者保護規程」に準拠し、コンプライアンス違反の発生拡大を防止するために有効に機能する内部通報体制を構築しております。
３．不当要求防止責任者のもと社内関係部門および社外専門機関との連絡、協力体制を整備し、当社グループとして反社会的勢力に対しては隙を見せず毅然とした対応を行っております。
４．財務報告に係る内部統制構築基本方針にのっとり、監査法人、監査等委員とも必要な調整を図りつつ、公表された内部統制の整備・評価に準拠し、内部統制の有効性を適時適切に評価・公表し得る体制を構築しております。

ロ　損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおいて「リスク管理規程」に準拠した業務推進を図るとともに、その取り組みのひとつとして、各担当部門において専門的な立場から、各種リスクの評価・管理を目的として、各担当部門の部長の責任のもとで「組織・業務自主点検」を毎月実施しております。
また、平時においては各部にてその有するリスクの洗い出しとその軽減等に取り組むとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会事務局は、定期的にモニタリングを実施し、また、災害発生時等に備えて事業継続計画書（BCP）を策定し、本計画書に基づいた訓練を行っております。

ハ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は定例の「取締役会」を毎月１回開催し重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また取締役会のもとに、「経営会議」を設け、取締役および当該案件の担当部門長が出席し、当社グループの重要方針・重要案件の検討および進捗状況の確認、部門および当社グループ各社の横断的な課題認識の共有化を図っており、付議案件によってはその後の取締役会に付議・決定しております。
業務の運営については将来の事業環境を踏まえ当社グループとしての中期経営計画および各年度予算を立案し全社的な目標を設定しており、各部門においてはその目標達成に向けて具体策を立案実行いたします。

二　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は法令、社内規程（文書管理規程）に基づき文書の保存を行っております。また情報の管理については機密管理規程・パソコン管理規則を定めて対応しております。

ホ　業務の適正を確保するための体制

「内部監査規程」に準拠し、総務人事部コンプライアンス・リスク管理事務局が毎年全部門および一部営業拠点・工場について業務監査を実施し、加えてＩＳＯ委員会内部監査委員およびＪ－ＳＯＸ内部監査委員がそれぞれ原則年２回の内部監査を実施しその結果をコンプライアンス・リスク管理委員会に報告しております。
また、当社グループの経営については、その自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」を定め、当社グループの業務の適正確保を見据えた管理方針等を明定するとともに、事業内容の定期的な報告と重要案件についての報告および事前協議を取締役会で行っております。

へ　監査等委員に報告するための体制

当社グループの役員（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、その職務の状況について、取締役会等の重要会議の場で、監査等委員に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告しております。
なお、監査等委員へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保しております。
また、当社は役員（監査等委員である取締役を除く。）および従業員合計で百数十名の規模であり、監査等委員会に対して専従の支援要員を配置しないものの、監査等委員が求めた場合は総務人事部員が補助を行い、その際の当該部員は、もっぱら監査等委員の指揮命令に従うものとしております。

ト　監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　
当社グループの役員（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は監査等委員監査に対する理解を深め、監査等委員監査の環境を整備するように努めております。
また、監査等委員は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っております。
なお、監査等委員会は会計監査人から報告と説明を受け、必要に応じて意見交換を行い、子会社事業所への往査に同行するなど、会計監査人の独立性を監視するとともに連携を図っております。
また、監査等委員ならびに監査等委員役会が監査の実施にあたり、弁護士その他の外部専門家・アドバイザーを任用する等、職務を遂行するうえで生ずる必要な費用の支出、前払い等を求めた場合、当社は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その費用を負担いたします。

基本方針

当社は理研コランダム憲章に定める経営理念の下、社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、あらゆる反社会的勢力とは決してか
かわりを持たず、また不当な要求に対しては穀然とした対応を行います。

整備状況

不当要求防止責任者である総務人事部長が反社会的勢力に対する対応を統括する部門長として、社内関係部門および対外専門機関との連絡・協
力体制を整備し、反社会的勢力との関係を遮断・排除する体制をとっております。

１ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は上場会社であることから、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行
為に対しても、これに応じるか否かは最終的には個々の株主の皆様の判断・意思に基づくべきものと考えています。
しかしながら、大規模買付行為の中には、会社経営陣との十分な協議・合意のプロセスを経ることなく、また株主への十分な情報開示がなされ
ることなく強行されるもの、あるいはその目的から判断して、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものなどが含まれる可能性
があります。
当社は、このような当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の
決定を支配する者として不適切であると考えます。
このような考えから、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」という）に従って、買付行為に関する必要かつ十分
な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後に限り、大規模買付行為を開始できること
とする必要があると考えます。
また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分であるおそれのある大規模買付行
為に対して、当社取締役会が、原則として株主の判断を仰ぎつつ、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方
策をとることも、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えます。

２ 基本方針の実現に資する取り組み

当社は、当社の経営理念をめた理研コランダム憲章に基づき、短期的または再現性を欠く成果の追求に陥ることなく、当社ブランドである「地
球印ブランド」の更なる強化を図ること、また研磨布紙等製造販売事業とＯＡ器材部材等製造販売事業との間の緊密な連携を推進し、競争力の
源泉である「技術開発・人材開発力、顧客サービス・市場開拓力」の更なる伸張を図ること、加えて株主、顧客、取引先、社員、地域社会等のステ
ークホルダーの皆様との円滑な関係を構築すること等によって、当社の企業価値および株主共同の利益の向上は実現されることとなり、上記１
に定める「基本方針」の実現に資するものと考えております。

３ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みおよびその合理性

当社は上記にかかわる取り組みとして、「買収防衛策」を導入しております。この「買収防衛策」においては、取締役会の恣意的な判断を防止す
るため、大規模買付ルールの設定、防衛措置の内容と実施条件および手続き、特別委員会の設置等に関し詳細に定めております。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

１、会社情報の適時開示に係る基本方針

当社は、社会から信頼され、支持される企業を目指し、株主・投資家をはじめとする全てのステークスホルダーの皆様に適時・正確かつ公平に情
報を開示します。また、会社法、金融商品取引法、各種法令および証券取引所の定める規則を遵守し、「有価証券上場規程」に該当する情報を
迅速に開示します。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制

会社情報の適時開示の適切な実施に向け、次のとおり適時開示体制を構築しております。

(1)決定事実および発生事実
適時開示すべき情報は総務人事部に集約され、情報取り扱い責任者である総務人事部長の所管のもと、開示担当者が、金融商品取引法や証券取引所の適時開示規則に基づき適時開示の必要性を判断のうえ、内容の適法性、適正性を確認し開示資料を作成します。
適時開示情報は社長の承認を得たうえで、総務人事部が開示します。

(2)決算情報
決算情報については、経理部が財務諸表を作成しますが、並行して会計監査人の監査を受けております。決算数値に関しては所管である経理部長が精査し、社長の承認を経て、取締役会の決議後、経理部が開示します。