当社は、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の立場を踏まえたうえで、株主から経営を付託された者としての受託者責任や様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しつつ、下記の「経営理念」のもと、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための仕組みの整備と健全な企業家精神発揮の促進を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させております。

「経営理念」
他社を差異化する製品および技術・サービスを開発提供し、企業価値を高め、豊かな社会の創造に貢献する。

また、当社は、当社事業に精通した業務執行取締役を中心とした取締役会が、重要な業務執行の決定および各取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が、公正不偏の態度および独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、当社の経営の効率性と公正性の確保に資すると判断し、監査役会設置会社を採用しております。




以下の記述で使用する用語の定義は次のとおりです。
　経営陣幹部：執行役員規程に従って取締役会で選任された社長その他の執行役員

【補充原則1-2-4　株主総会における権利行使】
現在、当社の株主構成における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、 議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳は行っておりません。今後その比率が相応に増加した場合には、これらの対応を進めてまいります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、規約型の確定給付企業年金制度であり、その運用につき、日本版スチュワードシップ・コードを受け入れている社外の資産管理運用機関に委託しております。当社においては、運用に当たる適切な資質を持った人材の登用・配置は行っておりませんが、企業年金の運用が財政状態に影響を与えることを十分認識し、年金資産管理委員会による委託先の定期的なモニタリングなどに取り組んで参ります。

【補充原則3-1-2　情報開示の充実】
現在、当社の株主構成における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、 開示文書等の英訳は行っておりません。今後その比率が相応に増加した場合には、英語での情報の開示・提供を進めてまいります。

【補充原則4-2-1　取締役会の役割・責務(2)】
当社の取締役の報酬における賞与部分は、業績に応じて一定の範囲で変動する対応表に基づき決定されており、適切なインセンティブ付けはなされているものと考えております。現状、いわゆる役員持株会の制度はありますが、自社株報酬については、将来につながる企業存立基盤の確立の一環として、第7次中期経営計画（2018年～2020年）中の導入を予定しております。

【補充原則4-10-1　任意の仕組みの活用】
当社では独立社外取締役を２名選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。なお、当社は、独立社外取締役を適切に関与させるべく、現在未設置の指名委員会・報酬委員会の設置を検討してまいります。（現状は、取締役候補者の指名および経営陣幹部の選任並びに取締役および経営陣幹部の処分については、独立社外取締役も出席する取締役会において、十分に審議を行い決定しております。）

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、女性や外国人の取締役を選任しておりませんが、当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。
また、監査役候補者は、能力、資質、およびこれまでの業務実績等を踏まえ、公平不偏性や独立性、任命後の監査役会の構成等を総合的に勘案し、少なくとも１名は財務および会計に関する十分な知見を有している者を、事前に監査役会の同意を得たうえで取締役会において決定します。
取締役会の実効性評価については、以下の【補充原則4-11-3　取締役会の実効性評価】に記載の通り取り組んでおります。

【原則1-4　政策保有株式】
(1)政策保有に関する方針
当社は、営業上の取引関係の維持・強化、提携関係の維持・発展、事業活動の円滑な推進等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的に、政策保有株式（当社関係会社株式以外のすべての株式）を保有しております。また、この政策保有株式については、毎年定期的に取締役会において、保有意義に加えて投資先企業の業績や財務体質等を評価し、その縮減（売却）も含む保有の適否を検証しております。

(2)政策保有株式の保有の適否の検証内容
当社は、(1)の方針の通り、取締役会において政策保有株式の保有の適否を検証しております。検証においては、個別銘柄毎に、投資先企業の主要財務指標の過去からのトレンドやその自己資本利益率が当社の資本コストを上回るか等を調べた上で、当社の企業価値を毀損する惧れがないか等を見極め、保有の適否を検証しております。

(3)政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準
政策保有株式に係る議決権の行使については、当社の各責任部門が投資先企業の株主総会議案の内容を精査し、当社および投資先企業の企業価値の向上に寄与するか否かを総合的に判断し、適切に議決権を行使しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社と取締役との取引（間接取引を含む。）については、利益相反取引に該当する場合には、法令および社則である「取締役会規程」に基づき、取締役会での承認と報告を行うこととしております。また、当社では各取締役に自己申告させる形で利益相反取引の有無につき毎年チェックを行っており、取締役会において、いずれの取引も会社に損害を与えるものではないことを確認しております。
また、当社と監査役との間の取引につきましても、該当がある場合には上記の取締役との取引に準じた手続きとしております。
上記各取引につきましては、法令に従い、取引の重要性や性質に応じて適切に開示しております。

「主要株主等」につきまして、主要取引品目である合金鉄をはじめ、その販売価格の決定に至る方法につきましては、他の一般の取引先との間のそれと異なるところはございません。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1)経営理念
当社では、以下のとおり経営理念を策定しております。

「経営理念」
他社を差異化する製品および技術・サービスを開発提供し、企業価値を高め、豊かな社会の創造に貢献する。

当社ホームページでも、ご説明しておりますので、ご参照ください。

URL http://www.nippondenko.co.jp/company/governance/

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書I-1.「基本的な考え方」をご参照ください。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
a.報酬の決定方針
当社の取締役の報酬につきましては、株主総会において報酬総額を決議しております。各人の報酬は、役職毎に定められた月例報酬と前事業年度の業績等を考慮して支給される賞与から構成されております。なお、当社は2008年３月をもって、取締役に係わる退職慰労金制度を廃止しております。

b.報酬の決定手続
各取締役の報酬は、取締役会の授権を受けた社長が当社の定める一定の基準に基づき決定いたします。

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
a.経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名方針
当社の経営陣幹部の選任並びに取締役候補者および監査役候補者の指名に関しては、当社グループ事業の内容や対処すべき課題等を踏まえ、また当社連結経営の遂行にあたり、中長期的な企業価値の向上という観点も踏まえた最適な規模・構成とすべく、取締役会が、個々の経験・識見等を考慮したうえで審議し決定することとしております。
当社の取締役会は、当社の各事業についての専門能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様な事業等の経験や知識、高い専門性や見識および中立で客観的な視点を有する複数の社外取締役により構成することでその多様性とバランスを実現するとともに、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定と実効性のあるコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えるため、現行の規模が適正であると考えております。

b.経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名手続
(a)経営陣幹部の選任並びに取締役候補者および監査役候補者の指名に関しては、社長、人事管掌経営陣幹部等で協議を行い、取締役会に付議する候補者の案を作成することとしております。
(b)取締役候補者は、上記(a)の案から、能力、資質、リーダーシップ、およびこれまでの業務実績等を総合的に勘案し、取締役会において決定します。
(c)監査役候補者は、上記(a)の案から、能力、資質、およびこれまでの業務実績等を踏まえ、公平不偏性や独立性、任命後の監査役会の構成等を総合的に勘案し、少なくとも１名は財務および会計に関する十分な知見を有している者を、事前に監査役会の同意を得たうえで取締役会において決定します。
(d)経営陣幹部は、上記(a)の手続を経たうえで、取締役会において選任されます。
(e)経営陣幹部の解任に関しては、社内規程に解任の要件を規定しており、解任要件を満たした経営陣幹部は、取締役会の決議をもって解任されることとなります。

(5)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類や「有価証券報告書」に個々人の略歴を記載し、また、取締役・監査役・経営陣幹部の役職や委嘱業務に変更ある場合および解任する場合はその都度プレスリリースを行うことで、個々の指名・選解任についての説明を行っております。

【補充原則4-1-1　取締役会の役割・責務(1)】
当社取締役会は、法令、定款および取締役会規程にて取締役会決議事項とされているもの以外の事項については、決裁権限規程に要件等を詳細に定めたうえで、社長をはじめとする経営陣幹部にその決定を委任し、定期的にその報告を受け監督を行っております。
なお、当社は、意思決定の迅速化による経営の効率性の向上と責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社が独立社外取締役を選任する際の独立性に関する基準または方針につきましては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことも選任基準のひとつと考えております。

【補充原則4-11-1　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、当社の各事業についての専門能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様な事業等の経験や知識、高い専門性や見識および中立で客観的な視点を有する複数の社外取締役により構成することでその多様性とバランスを実現するとともに、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定と実効性のあるコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えるため、現行の規模が適正であると考えております。

【補充原則4-11-2　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役・監査役候補の決定にあたり、他の上場会社の役員との兼任状況など、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを確認しております。取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類等において、毎年開示を行っております。

URL http://www.nippondenko.co.jp/ir/calender/

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性評価】
当社は、全取締役および全監査役による調査票への記入とその結果に基づく分析、および相互の意見交換により、2017年度の取締役会の実効性につき2018年2月開催の取締役会において評価を行いました。
その結果、取締役会の運営、決議・報告されている項目、審議時間はいずれも適切であることを確認しました。
また、社内外の取締役・監査役によるオープンで活発な議論が行われていること等により、総合的には当社取締役会の実効性は確保されていると評価しております。
2016年度の調査において課題とされた取締役会の会議運営上の各種改善については、メンバー構成や付議事項の見直し等を実施しました。
なお、調査票の作成、回収及び一部の分析にあたっては、外部機関を活用することでその透明性を高め、実効性を確保しております。今後も毎年の評価を通じて、ガバナンスの向上に取り組んでまいりたいと存じます。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役のトレーニング】
当社では、以下の方針を定めております。

(1)当社は、社内外を問わず、取締役および監査役の役割・責務や、職務を執行する上で必要な事項についての研修を行う。
(2)前項において、特に社外取締役・社外監査役については、就任に際して当社の経営理念・事業内容等についての説明を行うほか、就任後も、当社事業への理解を促進することに努める。
(3)前2項の対応が適切にとられているか否かについて、取締役会は取締役による取締役会の実効性に関する評価を通じて確認する。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、以下の方針を定めております。

(1)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主との建設的な対話をさらに促進するよう努める。
(2)株主・投資家との対話全般については、総務部管掌取締役が統括し、総務部をはじめとする社内各部門が連携して情報を共有し、施策の充実に努める。
(3)当社は、株主に対しては、株主総会における積極的な情報提供と丁寧な質疑応答、投資家に対しては、IR説明会や個別のスモールミーティング等を通じて、各々対話の充実に取り組む。
(4)当社は、株主および投資家から得られた意見等は、必要に応じ適時適切に取締役会にフィードバックする体制を整える。
(5)当社は、株主との対話にあたっては、インサイダー情報の漏洩防止の体制を整える。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社から2018年４月16日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2018年４月９日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けております。なお、当社としては、当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認はできておりません。
大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

【氏名又は名称 （所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
株式会社三菱ＵＦＪ銀行（3,508千株、2.39%）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（2,523千株、1.72%）
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社（337千株、0.23%）
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（3,262千株、2.22%）
＜合計（9,632千株、6.56%）＞

―――

―――

監査役は会計監査人（新日本有限責任監査法人）から監査方針、監査計画、監査方法及び監査結果などの報告を定期的（四半期ごと）に受け、
その内容につき質疑応答、意見交換を実施しております。
また、監査役は内部統制部から内部監査結果などの報告を受けるとともに、監査計画、監査内容についての意見交換を行っております。

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2008年3月開催の定時株主総会の決議をもって、役員に対する退職慰労金制度を廃止し、役員賞与も含め業績を反映した報酬体系に一本化することといたしました。

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取締役（社外取締役を除く）の年間報酬等7名193百万円、監査役（社外監査役を除く）の年間報酬等1名1百万円、社外役員の年間報酬等5名48百万円

本報告書のI-1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1　情報開示の充実】の「（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載しておりますので、ご参照ください。

(1)各社外取締役及び社外監査役には、月次に開催される取締役会において業務執行状況についての報告をするとともに、取締役会における審議、報告事項につき、事前に資料配布、説明を行っております。
(2)総務部が取締役会事務局および監査役会事務局として、社外取締役および社外監査役への諸連絡、日程調整、資料配布など、社外取締役および社外監査役と社内の連絡や調整の機能を果たしており、必要な情報が確実に伝達がなされる仕組みを整備しております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要、考え方につきましては、本報告書のI-1「基本的な考え方」に記載しております。
業務執行、監査・監督、指名・報酬決定等の機能に係る以下の補足説明及び末尾の模式図と併せてご参照ください。

(1)業務執行
当社は、法令、定款および取締役会規程にて取締役会決議事項とされているものをはじめとする重要な業務執行の決定については、取締役会において行っております。
また、経営に関する重要方針、重要事項について協議をすることを目的に社長、関係役員、常勤監査役等で構成される経営方針会議を適宜開催する体制としております。
なお、取締役会から社長をはじめとする経営陣幹部への委任の範囲については、本報告書のI-1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則4-1-1　取締役会の役割・責務(1)】に記載しておりますので、ご参照ください。

(2)監査・監督
a.取締役会による監督
当社は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成される取締役会が経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに業務執行全体を監督しております。
多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、2018年３月29日開催の第118回定時株主総会において独立社外取締役２名を選任しております。独立性のある社外取締役による経営の監督機能の強化を図ることによりコーポレート・ガバナンスの充実をより一層実現できると考えております。
また、職務を遂行するに当たり、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、当社は、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

b.監査役監査
監査役会は、適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立的、公正な観点から監視しております。
監査役会は、現在、監査役４名で構成されており、４名全てが社外監査役であり、その内１名は独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
各監査役は、取締役会が経営判断原則に基づいた意思決定をしているかという観点からの監査をするのみならず、豊富な業務経験、職歴、専門性を踏まえた広範かつ多面的な助言、問題提起をしております。
また、職務を遂行するに当たり、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、当社は、監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
なお、監査役および監査役会の体制については、本報告書のII-3「現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載しておりますので、ご参照ください。

c.会計監査
当社は、新日本有限責任監査法人との間で、監査契約を締結し、会社法、金融商品取引法等に基づく監査を受けております。当社の会計監査を執行する公認会計士の当社に係る継続監査年数は７年以下であります。監査業務にかかる補助者は、公認会計士18名、その他監査従事者18名により構成されております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

d.内部監査
当社は、内部監査の独立性確保のため、被監査部門から独立した内部統制部を設置しております。内部統制部は、当社およびグループ会社の経営活動全般にわたる管理、運営制度および業務執行状況を合法性、合理性およびリスク管理の観点から検討、評価するとともに、情報提供、改善、合理化提言を実施しております。

(3)指名・報酬決定
本報告書のI-1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1　情報開示の充実】の「（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」および「(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に記載しておりますので、ご参照ください。

当社は、当社事業に精通した業務執行取締役を中心とした取締役会が、重要な業務執行の決定および各取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が、公正不偏の態度および独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、当社の経営の効率性と公正性の確保に資すると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
また、当社は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成される取締役会が経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに業務執行全体を監督しております。
多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、2018年３月29日開催の第118回定時株主総会において独立社外取締役２名を選任しております。独立性のある社外取締役および社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることによりコーポレート・ガバナンスの充実をより一層実現できると考えております。
さらに、当社の監査役体制は以下の点から経営の監視機能面にて中立性、客観性を十分に保持しており、株主から託された適正な企業統治体制を確立しているため、監査役設置会社として適正なガバナンス体制を構築、有効に運用し、経営監視の実効性を確保しております。
(1)監査役および監査役会は、その役割と責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的立場から適切な判断を行っております。
(2)監査役は、監査業務の遂行にあたり、会社の透明公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速果敢な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べております。
(3)監査役会は、会社法の趣旨を踏まえ、社外監査役のもつ強固な独立性と常勤監査役のもつ高度な情報収集力とを有機的に組み合わせてその実効性を高めております。
(4)監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化をはかることができるよう、必要に応じ監査役会や代表取締役社長との定期会議の場などに社外取締役の参加を認めるとともに、常勤監査役は、入手した必要な情報について共有化に努めるなど、社外取締役との連携を確保しております。
(5)監査役候補者の指名は、能力、資質、これまでの業務実績等を踏まえ、公平不偏性や独立性、任命後の監査役会の構成等を総合的に勘案し、監査役会の同意を経て、取締役会が決定しております。
(6)取締役会は、前項の決定にあたっては、監査役について、少なくとも１名は財務および会計に関する適切な知見を有している者となることに留意しております。

当社グループは、企業倫理の確立と国内外の法及びその精神を遵守し、良い企業市民として信頼を得るために、新日本電工グループ企業行動憲章及び社員行動指針を制定しております。常設の「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス活動の全社的推進を図るとともに、照会・通報の窓口となり、違法行為があった場合の早期発見と是正に取り組んでおります。

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制基本方針」を以下のとおり決議しております。

当社は、経営理念、新日本電工グループ企業行動憲章に基づき、企業価値と企業倫理の向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。その目的のもと、法令・定款・社内諸規程の遵守を徹底し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下の体制により内部統制を遂行する。
リスク管理を含む内部統制全般を統括・推進する組織として内部統制委員会とその事務局として内部統制部を設置し、通常時の分析や対応策の検討を行う。
内部統制部は各組織及び各子会社との間で情報を共有し、新日本電工グループ全体の内部統制システム水準の維持・向上を図るために活動を行う。
当社の内部統制基本方針は以下の通りとする。

(1) 当社の取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制＜取締役の法令遵守体制＞
取締役会は、取締役会規程の下、経営上の重要な事項の決定を行い、報告を受ける。
取締役は、取締役会における決定事項に基づき業務分担に応じ職務執行を行い、取締役会に報告する。　

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＜情報管理体制＞
取締役の職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、情報管理を徹底するとともに、文書管理に関する規程を整備し、文書又は電磁的媒体により、適切に記録・保存する。
また、取締役及び監査役が、これらの情報・文書等を常時閲覧できる体制とする。

(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制＜リスク・危機管理体制＞
多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに、危機管理本部を設置し、迅速に必要な対応を行う。
各組織長は、自組織における事業上のリスクの把握・評価を行い、社内規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。
安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産管理、品質管理、購買管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、本社職能組織が全社横断的観点から規程等を整備し、各組織に周知する。

(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜職務の効率性確保体制＞
取締役は、取締役、使用人が共有する全社的な基本方針、数値目標を中期経営計画として定め、新日本電工グループ全体にその徹底を図るとともに、各組織ごとの業績目標についての半期ごとの総括・見直しに加え、期中にも経過実績の反復したレビューを行い、機動的な対応を追加するなど、効率的な業務執行を図る。
予算編成、設備投資を含めた投融資等は該当する委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決議を行う。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、社内規程に基づき、各執行役員、各組織長等が行う。

(5)当社の使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制＜使用人の法令遵守体制＞
新日本電工グループ企業行動憲章、社員行動指針を定め、グループ企業倫理の向上と法令・定款・社内諸規程の遵守についての更なる徹底を図る。
また、コンプライアンスに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。
各組織長は、自組織の業務について、法令及び規程の遵守・徹底を図り、法令違反行為の未然防止に努める。社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。
内部統制部のモニタリング活動を通し、業務の効率性と不祥事発生のリスクの点検を行う。
内部統制部は、監査結果を必要に応じ取締役会及び内部統制委員会に報告する。

(6)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制＜企業集団の管理体制＞
当社及び各子会社は、当社経営理念に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、当社及び子会社からなる企業集団一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。
当社は、子会社の管理に関して関係会社管理規程等において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。
当社は、各子会社に取締役・監査役を派遣し監督または監査を行うほか、内部統制部を通じ各子会社に対し定期的に内部監査を行う。
各子会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。
当社主管組織は、各子会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。
内部統制部は、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、主管組織及び各子会社に対し、指導・助言を行う。
これに基づく具体的な体制は以下の通りとする。

イ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社主管組織は、各子会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上又は各子会社の経営上の重要事項について、各子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。

ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社主管組織は、各子会社におけるリスク管理状況につき、各子会社に対し報告を求め、助言等を行う。

ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社主管組織は、各子会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。

ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社主管組織は、各子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各子会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各子会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部統制部に報告する。

(7)当社の監査役の監査に関する事項
当社は、監査役が当社の全ての重要な会議、委員会に出席し、また、当社社長との定期的な意見交換を行うことを確保するとともに、監査役が、子会社の取締役及び使用人等から直接報告を受け、また、社内の情報・文書等は常時閲覧できるよう体制を整備する。
当社の取締役、執行役員、組織長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役又は監査役会に直接又は内部統制部を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、内部統制委員会等において報告し、当社の監査役と情報を共有する。
各子会社の取締役、監査役、使用人等は、自社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役又は監査役会に直接又は当社主管組織あるいは内部統制部を通じて報告する。
当社及び子会社は、これらの報告をした者に対し、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。
内部統制部は、当社の監査役と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、連携を図る。また、内部通報制度の運用状況について当社の監査役に報告する。
当社の監査役の職務を補助するため、監査役事務局を設置し、総務部がこれに当たる。
事務局員の取締役からの独立性、実効性を確保するため、監査役の指示の下で業務を行うほか、事務局員の人事異動・評価等について、当社人事部長は監査役とも協議する。
当社は、当社の監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体とは断固として対決する旨等、新日本電工グループ企業行動憲章や社員行動指針等において明確に規定し、これを遵守しております。

会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下の通りで
す。

（1）　基本方針の内容
　
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社
は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信
頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の
方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買
付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要す
るおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役や株主が
買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。

（2）　会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

経営基盤強化による企業価値向上への取組み
当社グループは、2018年～2020年を実行期間とする「第７次中期経営計画」を策定いたしました。

第７次中期経営の基本方針
『「４Cores」 + 将来につながる企業存立基盤の確立』

イ）合金鉄・機能材料・環境・電力の４つのコア事業を更に推進し、安定的な連結収益体制を完成させる。
ロ）人材・資金・設備・技術・情報などの経営資源を完全に一体化・連携させ、相乗効果を早期にフルに発揮させる。
ハ）当社グループの更なる成長を可能とし上場企業として相応しい企業基盤を構築、ステークホルダーから信用信頼されるグループに生まれ変わる。

当社グループは、コーポレートガバナンス及びリスク管理運営を強化し、株主や顧客の皆様からの信頼に応えられるよう努めてまいります。また、内部統制システムを構築し、管理体制を強化・推進してまいりましたが、今後、更なる強化に努めてまいります。

コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み
詳細については、当社の第118期有価証券報告書（2018年3月29日提出）の「第４ 提出会社の状況 ６コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

（3）　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み

当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2017年２月２日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、2017年３月30日開催の第117回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本プランの継続について承認を得ております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、（イ）事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、（ロ）必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。
このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期限は2020年３月までに終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、
（イ）当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
（ロ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
には、その時点で廃止されるものとします。
継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページをご参照ください。

（4）　本プランが、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を
目的とするものではないことについて

本プランは、
（イ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
（ハ）株主意思を反映するものであること
（ニ）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
（ホ）デッドハンド型やスローハンド型ではないこと
等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（1）　適時開示の担当部署

当社は、経営の透明性を高め、会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するために、適時、適切な開示を行なうことを基本姿勢としております。適
時開示すべき情報の取扱部署等は以下のとおりであります。
（イ）情報の集約・管理は総務部が行なう。
（ロ）適時開示情報か否かの検討と判断は、総務部が経理部、人事部、当該案件担当部等と協議の上、有価証券上場規程等に則り行なう。
（ハ）会社情報の適時開示は情報取扱責任者である総務担当役員の指揮のもとに、総務部が担当する。

（2）　会社情報の適時開示に関わる社内体制

（イ）決定事実
有価証券上場規程等に定められている決定事実に該当する適時開示事項について、取締役会決議などを経て、速やかに総務部が適時開示を
行なう。
（ロ）発生事実
総務部が情報を一元管理し、各担当部門、事業所及び各関係会社と連携し情報の収集に努め、有価証券上場規程等に則り、損益に影響を与え
るなど適時開示が必要と判断した場合には、取締役会決議などを経て、速やかに総務部が適時開示を行なう。
（ハ）決算に関する情報
経理部が中心となり決算値、予想値などを作成し、取締役会決議などを経て、有価証券上場規程等に則り速やかに総務部が適時開示を行なう。