当社は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことで、経営環境への変化に対応し、継続的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方としております。
　この考え方に基づき、経営意思決定の迅速化ならびに経営責任及び業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会及び監査役会のもと、経営の監督機能、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制システムの強化を推進しています。

【補充原則 1-2-4　海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳を進めるべき】
　直近の株主構成は、外国法人等の比率が低いため、現状では議決権の電子行使や招集通知の英訳には対応しておりませんが、外国法人等の比率が高まった場合必要な対応を行います。

【補充原則 4-8-1　独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべき】
　社外取締役はそれぞれ卓越した知見をもっており、それを個々に発揮することが求められていますが、独立社外者のみを構成員とする会合を設置することにより、ある種の共通認識が形成され、その独立性を弱める可能性があります。したがって独立社外者のみを構成員とする会合を設置しないこととしています。

【補充原則 4-8-2　独立社外取締役は、筆頭独立社外取締役を決定することなどにより、体制整備を図るべき】
　社外取締役はそれぞれ卓越した知見を有しており、個々にその持ち味を発揮することが求められていることから、必ずしも社外取締役間で意見が統一される必要はないと考えており筆頭独立社外取締役を定めないことといたします。経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制は整っています。

【補充原則 4-10-1　独立した諮問委員会の設置】
　取締役会は、持続的な成長と企業価値向上に向け、CEOの後継者候補の育成・環境整備には時間をかけ取組んだ上で、取締役会で審議を行っております。報酬委員会は設置しておりますが、今般、改めて独立社外取締役の適切な関与・助言を得るための任意の指名委員会の設置の是非について検討予定です。

【原則1-4 政策保有株式】
・政策保有株式に関する方針・考え方
　当社が今後も成長するために、研究開発・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要と考えています。そのため事業戦略、取引先との事業上の関係において、当社の営業活動、事業活動又は財務活動の取引関係強化に資するかどうかを判断して保有しています。

・政策保有株式の保有の適否の検証
　政策保有株式の保有合理性について、保有先との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係る定性的な観点の他、配当収益その他の経済合理性などの定量的な観点もふまえて、毎年取締役会において検証します。

・政策保有株式の議決権に関する具体的な基準を策定
　議決権の行使は、画一的基準で賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針、戦略等を十分尊重した上で当社の中長期的な企業価値向上に資するか否かとしています。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
　当社と取締役との間の利益相反取引及び競業取引については、取締役会規程に従い、必要に応じて取締役会に付議するなど会社に不利益とならない体制を整えています。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社はコードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入していません。

【原則3-1 情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
■経営基本理念
1．エレクトロニクス業界の発展を支える電子材料を供給する化学企業としての自負と社会的使命を自覚しよう。
2．増大する海外市場からの要望にスピーディに対応できる販売体制と技術サービス体制を有するグローバル企業として、顧客の信頼を勝ち取ろう。
3．化学の力で問題を解決し、独創性と知的財産を重んずる、２１世紀のファインケミカル企業を目指そう。
4．企業行動規範を遵守し、環境保全と安全管理により社会との調和を図って行こう。

■経営戦略、経営計画
　当社はファインケミカル企業なので、経営計画は売上ではなく利益を基本方針にしています。目標実現のためには設備投資ではなく創造力のある人材への投資が重要と考えています。具体的な経営戦略、経営計画については、決算報告会、報告書等で説明しています。

（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針。
■基本的な考え方
　当社は更なる企業価値の向上に向け、効率的な経営を行うとともに、公正かつ透明性の高い経営体制を目指しています。各事業年度における経営責任の明確化ならびに経営環境の変化に迅速に対応した機動的な経営体制の実現に向け取締役の任期を1年としています。

■基本方針
1．経営の透明性と健全性の確保
2．スピーディな意思決定と事業遂行の実現
3．アカウンタビリティ（説明責任）の明確化
4．迅速かつ適切で公平な情報開示

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針は役員報酬規程に定められており、株主総会の決議による報酬総額の範囲内において、取締役の報酬は社外取締役と代表取締役とで構成する報酬委員会で承認決定され、監査役の報酬は監査役の協議により決定されています。

（4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　
　以下の方針に従って代表取締役が候補者を提案し、取締役会で決議し株主総会議案として提出しています。
経営陣幹部及び取締役においては、出身の各分野における豊富な経験と高い見識を有していること、当社取締役として職務遂行を行うための十分な時間が確保できること、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有していること
なお、社外取締役の独立性確保のための基準は原則4-9に記載のとおりです。

(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　個々の選任・指名については招集通知に略歴等を含め、掲載しています。

■監査役候補の指名方針と手続き
　マネジメントの監査に関する適切な知見を有すると同時に、会社経営の経験や様々な分野に関する豊富な知見等、全体のバランスを考慮して選任しています。
監査役候補の指名については、方針に従って代表取締役が提案し、監査役会で協議し同意を得た上で、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しています。

【補充原則 4-1-1　取締役会の役割・責務】
　当社は、法令上の取締役会における決議事項、またこれに準じる重要性の高い事項に関しては、取締役会規程に定め、取締役会において判断・決定しています。また、経営の効率化を高め、迅速な意思決定をするため、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役社長へ委任しています。
　取締役会において議論され決議された経営戦略や経営計画等の方針を、業務執行に関わる当社の経営陣に委任しています。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、経営の意思決定における客観性を高め、経営の健全化と透明性のより一層の向上を図るため、当社における社外取締役を独立役員として認定する独立性基準を明らかにすることを目的として、当社取締役会の承認により、当社の社外役員の独立性に関する基準を定めています。
さらに、取締役会では、次の当基準に基づき、率直で活発、建設的な検討への貢献が期待できる独立社外取締役の候補者を選定することとしています。
■社外役員の独立性に関する基準
当社と重大な利害関係がない者

以下の（１)～(8)に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、当社と重大な利害関係のない独立取締役であるとみなす。
(1)当社の業務執行者
(2)当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
・当社に対して製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社への当該取引先の取引額が、売上高の２％以上の場合
(3)当社の主要な取引先またはその業務執行者
・当社が製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社の当該取引先への取引額が売上高の２％以上の場合
(4)当社が主要株主(議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
(5)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、
組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(6)過去５年間において上記(2)～(5)まで該当していた者
(7)上記(1)～(5)に掲げる者の二親等内の親族または同居の親族
(8)当社の主要株主(議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者)又はその業務執行者

【補充原則 4-11-1　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役会は、営業・技術・生産・管理部門に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する取締役、ならびに高い見識及び経営者としての豊富な経験を有する独立社外取締役で構成され、定款にて独立社外取締役を含め、取締役の数を10名以内としております(現在7名)。当社の取締役会は、全体としての知識・経験・能力のバランス及び取締役会の多様性ならびに規模が当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から当社にとって最適となるよう努めています。

【補充原則 4-11-2　他の上場会社の役員を兼任する場合には、その兼任状況を毎年開示すべき】
　社外取締役及び社外監査役の兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じて開示しています。なお、当社の社外取締役及び社外監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、出席率など合理的な範囲内にとどめています。

【補充原則 4-11-3　取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を開示すべき】
　取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果を事業報告書にて開示しています。

【補充原則 4-14-2　取締役・監査役のトレーニング】
　当社は、社外取締役・社外監査役を当社に迎えるに際し、社内見学を初め、当社が属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報等について必要な情報習得のための研修を行っています。取締役・監査役は期待される役割・責任を全うする上で、必要な知識・情報を取得するために、自ら外部セミナー、外部団体又は他社との交流会に参加し、研鑚を積んでいます。その費用につきましては、取締役・監査役の請求等により、社内規程に基づき、当社にて負担しています。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
　代表取締役、経営企画部担当取締役ならびに経営企画部のIR担当者等によりIR活動をおこなっております。機関投資家、アナリスト向けに決算説明会を年2回行っており、個人投資家向けにはウェブサイト上で決算の概要説明と会社説明会で使用した資料も掲載しております。機関投資家からの個別取材については訪問、電話会議等で積極的に対応しています。

　　　　

大株主の状況は、2018年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。
大株主の状況に記載していませんが、当社は自己株式559,200株（8.85%）を保有しています。
大株主の状況の所有割合は、発行済み株式総数(6,317,200株)から自己株式(559,200株)を控除した株式数(5,758,000株)を分母として計算しております。
バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドから、2016年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2016年５月31日現在で394,700株（6.85％）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

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特になし

　監査役と会計監査人は、監査計画及び監査の実施状況の報告等の会合を開き、情報交換を行い、相互に連携しております。
　また、社長の直轄の内部監査室を設けており、監査役は、内部監査室長から期初に監査計画に説明を受け、期中は適宜内部監査結果の報
告を受け、情報交換と問題意識の共有化を図ることにより連携を深めて監視機能の強化を図っております。

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　当社は、取締役を対象にストックオプション制度を導入しています。

現在のストックオプション制度は以下の通りです。
・株式報酬型ストックオプション：当社取締役(社外取締役を除く)に対し、役員報酬体系の見直しにより退職慰労金制度を廃止し、当社の業績と株式価値との連動性をより一層 強固なものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としたストックオプション
・通常型ストックオプション：当社取締役及び従業員に対する意欲や士気を一層高め、当社の企業価値向上に資することを目的としたストックオプション

　事業報告及び有価証券報告書にて、取締役、監査役の報酬額を開示しております。
1. 社外取締役を除く取締役（5人）の報酬等の総額　173,799千円
2. 社外役員（7人）の報酬等の総額　　　　 　　　　　 　24,620千円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　計（12人）　198,419千円

　当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は役員報酬規程に定められており、株主総会の決議による報酬総額の範囲内において、取締役の報酬は社外取締役を含む役員報酬決定会議で承認決定され、監査役の報酬は監査役の協議により決定されております。

取締役会の開催に際しては、社外取締役や社外監査役に対して事前説明をしております。

　業務執行に関しては、取締役会を原則月１回開催しております。当社は事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。取締役会を中心とした意思決定プロセスへの審議を充実させるため、取締役会で審議・決議される事項のうち、特に重要なものについて事前に検討し付議を行う機関として経営会議を設置しています。経営会議は、社内取締役及び各部門長から構成されており、主に当社の経営方針及び経営戦略等に関して審議を行います。
　なお、予算の進捗等、事業遂行状況についてもこの経営会議にて審議を行っています。
　また、経営会議の下部機構として、取締役・監査役・使用人で構成する「リスク・マネジメント委員会」を設け、全社横断的なリスク管理体制の重要問題を審議しております。個々の重要リスク項目ごとに管理責任者を決定し、「リスク管理方針」「危機管理方針」に基づき、リスク・マネジメント・マニュアルの整備と管理体制の構築を行っております。
　内部監査は、内部監査室が当社各部門における業務執行に適正性、健全性を確保し、業務の一層の効率化を図ることを目的として、年１回を目処に各部門の監査を実施しております。内部監査室は、期初に策定した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査報告書を社長に提出いたします。社長から被監査部門へ改善指示書が出され、改善指示事項の回答書を被監査部門が社長に提出し、内部監査室はその実施状況について確認いたします。
　監査役会は、取締役の職務の適正性及び妥当性について監査を行っております。監査役は、取締役会への出席、個々の取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧に加え、各部門の往査またはヒアリングを実施し、経営上の課題や重要なリスク等を把握しております。
　会計監査につきましては、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等は、以下のとおりです。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士及び公認会計士試験合格者によって構成されております。
　指定社員業務執行社員・・・森田 高弘，宇田川 聡
　所属する監査法人名・・・EY新日本有限責任監査法人
いずれも継続監査年数については、７年以内であります。

　当社のガバナンス体制は、当社経営における意思決定及び業務執行ならびに監督に当たり有効に機能しており、現時点で最適な方法と認識しております。

【Ａ．内部統制システム構築の基本的考え方】

１．職務執行の基本方針
　当社は、次の経営理念を掲げ、すべての役員（取締役、監査役又はこれらに準ずるものを言います。）及び使用人（社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべてのものを言います。）が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。
【経営理念】
1．エレクトロニクス業界の発展を支える電子材料を供給する化学企業としての自負と社会的使命を自覚しよう。
2．増大する海外市場からの要望にスピーディに対応できる販売体制と技術サービス体制を有するグローバル企業として、顧客の信頼を勝ち取ろう。
3．化学の力で問題を解決し、独創性と知的財産を重んずる、２１世紀のファインケミカル企業を目指そう。
4．企業行動規範を遵守し、環境保全と安全管理により社会との調和を図って行こう。
　当社は、この経営理念の下、コーポレート・ガバナンスの基本方針として次の4つを掲げています。
1．経営の透明性と健全性の確保
2．スピーディな意思決定と事業遂行の実現
3．アカウンタビリティ（説明責任）の明確化
4．迅速かつ適切で公平な情報開示
　これらをもとに、社会環境・法制度などの変化に応じて当社にふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化、見直しを行う所存です。

【Ｂ．内部統制システム構築の個別体制】

　当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関して次のとおり決議いたしました。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1)「企業行動規範」を制定し、取締役・使用人に法令遵守及び行動規範を周知徹底する。
（2)「コンプライアンス・オフィサー」を取締役会で選任する。
（3)コンプライアンス・オフィサーは倫理・法令遵守の状況について取締役会に報告する。
（4)監査役及び社外弁護士を通報窓口とする内部通報体制の整備を図り運営する。
（5)執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設け、定期的に実施する内部監査を通じ職務の執行状況を把握し、法令・定款等に準拠し、適正、妥当かつ合理的に行われているか検証する。その監査結果を取締役会、監査役会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務に係る情報を文書に記録し保存する。
取締役及び監査役は文書管理規程により常時これらの文書を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役１名を「リスク・マネジメント担当取締役」として取締役会で選任する。
(2)取締役・監査役及びコンプライアンス・オフィサー等で構成する「リスク・マネジメント委員会」を設け、リスク管理体制の整備・充実を図る。
(3)個々の重要リスク項目ごとに管理責任者を決定し、「リスク管理方針」「危機管理方針」に基づき、リスク・マネジメント・マニュアルの整備と管理体制の構築を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を原則月１回開催し、独立性の高い社外取締役及び社外監査役出席のもと重要事項の決定、業務執行状況の監督を行う。
(2)取締役会での審議の充実を図るため、経営方針・経営戦略・経営計画等についての検討・付議を行う機関として、社内取締役及び各部門長により構成される経営会議を設置する。
(3)組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において業務執行に係る責任と執行手続きを規定する。

５．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役から要請があった場合には、取締役と監査役が協議のうえ当社の使用人の中から監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。配置された使用人は監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は、監査役と協議して行うこととする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、または当社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査役に都度報告する。
(2)使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査役に直接報告ができるものとする。
(3)監査役への社内通報システムの整備を図り、適切な体制を構築することにより、コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。監査役へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止し、その旨取締役・使用人に周知する。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役は取締役会に加え経営会議その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。
(2)監査役の過半数は社外監査役とし、監査の公正を確保する。
(3)会計監査人が監査役にその監査計画及び監査実施状況の報告等を定期的に行うほか、内部監査室も内部監査結果を定期的に監査役に報告するなど、監査役、内部監査室及び会計監査人の３者の連携強化が図られる体制の確保に努める。
(4)監査役の職務の執行に係る費用は会社が負担する。


　以上により、内部統制の体制の構築に取り組んでまいります。

　当社は反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「企業行動規範」に定め、基本方針としております。
　また、必要に応じて警察、顧問弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図っております。

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【適時開示体制の概要】
１．ディスクロージャーについての考え方
　当社は、株主、投資家、顧客、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を促進し、適正評価を可能とするため、当社に関する重要な情報(財務的・社会的・環境的側面の情報を含む)の公正かつ適時・適切な開示を行います。
当社は、金融商品取引法、その他の法令及び証券取引所規則を遵守し、内容的にも時間的にも公平な開示に努めます。また、当社は、説明会、インターネット、各種印刷物を始めとする多様な情報伝達手段を活用し、より多くのステークホルダーの皆様にわかりやすい開示を行うよう努めます。

２．適時開示にかかる社内体制
(1)適時開示の担当部署
取締役会で任命された情報開示担当役員の指揮下、経営企画部長を情報開示責任者に、経営企画部を開示担当部署としています。
(2)適時開示要否の判定
経営関連情報が開示すべき重要事実等に該当するか否かを審議するためディスクロージャー会議を設置し、社長、情報開示担当役員、情報開示責任者を含む会議構成員による審議を通して、適時開示要否の判定を行います。
(3)適時開示の実施
原則として、東京証券取引所の適時開示規則に従い、同取引所が運営する適時開示情報伝達システム(TDnet)において開示し、そのうえで遅滞なく報道機関への発表及びその他の法令・諸規則の定める開示手続を行います。また、あわせて当社のウェブサイトに開示内容を掲載いたします。
(4)適時開示のモニタリング
内部統制の一環として、内部監査室が適時開示業務全般の監査を行うとともに、必要に応じて監査結果を監査役会等で検証いたします。

【企業統治体制の概要図】