当社グループは、株式公開企業として社会正義のもと、企業価値の増大・最大化を図ることが企業統治の原点であるとの認識のもとに、株主を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等と良好な関係を保ちつつ、適法適正な経営執行を遂行し、企業の目的の達成に努めています。
　経営執行においては、会社法、金融商品取引法を始め諸法令を遵守することはもとより、当社の企業理念、経営方針および業績等を適時・的確に開示し、経営の公正性・透明性を図っています。
　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実の具体的な施策として、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を適切に理解し、自律的かつ計画的に実践することで、各ステークホルダー、当社グループ、ひいては経済全体の発展に寄与することを方針としています。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
補充原則 １－２－４
　当社の定時株主総会では、直近３ヶ年の議決権総数は70％を超える行使があることから株主の議決権行使を可能にする環境が概ね整っていると考えています。
　また、現在、当社の株主における海外投資家の比率は極めて低いと考えており、今後20％以上となった時点で、 議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳を進めていきます。
【原則３－１．情報開示の充実】
補充原則 ３－１－２
　現在、当社の株主における海外投資家の比率は極めて低いと考えており、今後20％以上となった時点で、英語での情報の開示・提供を進めていきます。
【原則４－10．任意の仕組みの活用】
補充原則 ４－10－１
　当社の独立社外取締役は、取締役会の過半数に達していませんが、取締役会において、当社の重要事項を決定する際、適切な関与・助言を行っています。なお、平成28年４月８日より、社外取締役が過半数を構成する指名報酬委員会を設置し、取締役および執行役員の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保しています。
【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則 ４－11－３
　当社グループは、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その概要を開示することについて今後検討していきます。

【原則１－４．いわゆる政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
　当社グループは、良好な取引関係の維持発展、および安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、政策的な目的により株式を保有することとしています。
２．政策保有株式に係る議決権の行使について
　当社グループは、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使しています。また、議決権の行使に当たっては、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断しています。
【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社グループが、関連当事者取引を行う場合には、当社取締役会にてその内容および性質に応じた適切な手続きを実施し、有価証券報告書等に開示しています。また、グループ会社役員に関しては、１年に１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っています。
【原則３－１．情報開示の充実】
(１)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略
　当社グループは、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、経営理念や経営戦略について、当社グループホームページにて開示していますので、ご参照ください。
　http://www.jb11.co.jp/corporate/
　また、当社グループは、経営環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、取締役会が中期目標を含む中期経営計画を定めるとともに、進捗状況の確認、分析を行い、必要に応じて適宜、中期目標や方針の見直しを行うこととしています。当社グループは2018年６月11日中期経営計画の策定に関するお知らせを開示しました。
(２)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書１．基本的な考え方をご参照ください。
(３)取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役（監査等委員を除く）の報酬は、月額報酬と譲渡制限付株式報酬および賞与によるものとしています。それらは、役位別の報酬テーブルを指名報酬委員会にて決定した上で、改めて個別の取締役毎に指名報酬委員会において内定し、取締役会で決議、決定しています。
　監査等委員である取締役の報酬は、月額報酬とし、監査等委員による協議により決定しています。
(４)指名の方針と手続き
　取締役候補については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定が実施出来ること、ならびに各個人として人望があり、法令および企業倫理の順守に徹する見識を有することを基準として、指名報酬委員会にて審議して、選任しています。
(５)個々の選任・指名についての説明
　社外取締役候補については、個々の選任理由を株主総会参考書類にて開示しています。また、取締役候補の選任・指名については、株主総会招集通知に個人別の経歴を記載しています。
【原則４－１．取締役会の役割・責務(１)】
補充原則 ４－１－１
　当社グループは、「取締役会規程」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めています。また、それにもとづき「組織規程」「業務分掌規程」および「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしています。
【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
　４名の独立社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査人、監査等委員会、会計監査人及び内部統制部門の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しています。
　現時点では、会社業績・規模・事業性等、会社をとりまく環境等を勘案して、必ずしも３分の１以上の独立社外取締役を選任すべきと考えていませんが、現行は、３分の１以上となっています。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立社外取締役の選任に当り、会社法上の社外性要件に加え、金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たしており、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視し、また、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのないことを基準としています。
【原則４－11．取締役会・監査役会の実行性確保のための前提条件】
補充原則４－11－１
　取締役会は、取締役の選任について、会社の各機能をカバーできるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点などを総合的に考慮し、多様性にも配慮するよう努めています。
　また、社外取締役を含め取締役10名を選任しており、的確かつ迅速な意思決定のためには適切な規模と考えています。なお、取締役選任の方針・手続きについては、原則３－１(４)に記載しています。
補充原則４－11－２
　事業報告および株主総会参考書類において、各取締役（監査等委員である取締役含む。）の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しており、また、その状況は合理的な範囲であると考えています。
【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－14－２
　取締役には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たし、当社の事業、財務、組織等を熟知した人物を選任するとともに、継続的に研修の機会を設け、会社法および時々の情勢に適した内容で社内外講師による講習会を受講し、また社外セミナーに参加する機会を設け、法的知識の習得および取締役の役割と責任の理解促進に努めています。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　株主・投資家の皆様との対話については、総務部の担当役員が統括し、経営説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を実施しています。対話をサポートする社内の関連部署は、建設的な対話の実現に向け、対話の機会のプランニングや必要な情報の共有など、連携を取りながら対応できる体制を整えています。
　対話の手段として、社長および関係する役員が説明を行う投資家向け決算説明会を実施しています。そのような機会を通じて得た、株主・投資家の皆様からの意見・要望などを基に、対話の機会の更なる充実を図っていきます。対話において把握した皆様の意見・要望などについては、必要に応じ経営陣および関連部門へフィードバックし、情報の共有を行っています。
　なお、発表前の期間は、サイレント期間として株主・投資家の皆様との対話を制限するとともに、社内の情報管理の徹底を図っています。また、社内にインサイダー情報が発生する際には、当該インサイダー情報の管理を行い、情報管理の徹底を図っています。
【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
　原則３－１(１)に記載しています。

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該当事項はありません。

必要に応じ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使用人を配することとしています。

　監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名が専任者となり監査業務を行っており、必要ある場合は代表取締役社長の承認を得て、他の部署の者を監査業務に従事させています。
　内部監査室長は、年度監査計画書に基づき、当社および子会社の本社・本部機能を始め、名古屋センター、有松工場ならびに各営業店舗についての業務運営状況の監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告、具体的には、諸規程の遵守状況、内部管理制度の運用状況、部署・店舗の運営状況等を監査し、監査等委員会および会計監査人とも連携を密に行っています。
　監査等委員は、監査等委員でない取締役の業務執行状況の監査をするとともに、取締役会その他重要な会議への出席、関係書類・帳簿の精査および諸規程の遵守状況等についての監査を実施し、定期的に監査等委員会を開催し、相互に職務執行の状況について報告を行っています。監査等委員である取締役４名の内３名は社外取締役（非常勤）で、経営に対する監視強化を図っています。また、監査等委員は、内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査結果の報告を求め、必要に応じて監査内容等に関する情報交換を行っています。また監査等委員は会計監査人から決算の監査結果講評を聴取し、監査上の留意点等について、適宣適切に処置している他、必要に応じて会合を持ち、相互の機能を補充しながら厳正かつ効率的監査を実施するように努めています。

　当社は、社外取締役が過半数を構成する指名報酬委員会を設置し、取締役および執行役員の人事や報酬等を審議することにより、これら事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っています。

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　当社は、平成29年8月より、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。業務を執行する取締役および執行役員の全員に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、実施しております。

平成29年８月に第３回税制適格ストックオプションを実施しました。

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、個別報酬は開示していませんが、取締役に支払った総額と監査役に支払った総額を開示しています。

　取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬については、平成28年６月27日開催の株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）を年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）とすること、および各取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることと決議されています。その具体的な報酬額等は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成される指名報酬委員会において、決定しています。
　また、平成29年６月26日開催の第36期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外役員除く。「以下対象取締役」）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、現行の取締役報酬とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として対象取締役に支給する金銭報酬額を20百万円以内とし、付与を受ける株式の総数は、年30,000株以内としています。
　監査等委員である取締役の報酬については、平成28年６月27日開催の株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額20百万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることと決議されています。監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみです。

　現在、社外取締役および社外監査等委員である取締役の職務を補佐する選任スタッフはいませんが、内部監査室が適宜補助をすると共に、緊急時の情報伝達および取締役会開催に際しての資料の事前配布等に関しては、必要に応じて総務部がサポートしています。

　平成28年６月27日より当社は、監査等委員会設置会社に移行しました。また、現時点での取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役３名）となっています。
　取締役会は、原則として、月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、取締役会規程ならびに執行役員規程に基づき、執行役員および子会社の代表取締役も出席させています。また、取締役会では、定期的に各取締役の他、執行役員および子会社の代表取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性および効率性の監督等を行っています。これらにより、適切なる決議と決議内容の迅速・的確な業務執行を推進しています。
　監査等委員会は、原則毎月開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しています。また、監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しています。なお、会計監査については、桜橋監査法人と監査および四半期レビュー契約を締結し、当該会計監査人の会計監査を受けています。
　企業倫理、コンプライアンスの一層の強化を図るため、通常３ヶ月に１回、代表取締役社長を委員長としてコンプライアンス委員会を開催しています。加えて、通常ルートとは異なる内部通報制度を整備し、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努めています。

　当社グループにおいては、事業の内容、規模等を総合的に勘案し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

　当社グループは、諸規程の整備や社長直属の内部監査室の設置などにより、組織的な業務運営を行える体制を構築し、内部管理体制を強化しています。内部監査については、監査等委員である取締役や会計監査人との連携のもとに、定期的に意見交換を行いながら業務監査を実施し、内部管理体制強化に効果をあげています。
　また、当社グループは、内部通報制度を整備しており、その通報窓口の周知を定期的に、複数の媒体により徹底しており、各種の不正やハラスメントの未然防止に努めています。
　役員の構成は、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の経営体制で、毎月の取締役会において重要事項に関する決議、業績等の進捗管理を行い、迅速な意思決定、業務遂行ができる体制としており、監査等委員である取締役は、監査計画に基づき被監査部門に対して関係書類の閲覧、立会いおよび面談等により実施し、取締役会、経営会議その他重要な会議へも出席し、取締役の業務執行状況、財産管理状況を監査しています。
　また、法律顧問として、弁護士と顧問契約しており日常発生する法律全般に関して指導・助言を受けられる体制を整えています。なお、顧問弁護士とは、人的・資本的な取引関係やその他の利害関係はありません。
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

　反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「倫理綱領」に定め、基本方針としています。また、必要に応じて警察や顧問弁護士等の外部の専門機関とも連携を取ります。
　なお、反社会的勢力に対する直接的、間接的な利益供与を防ぐため、愛知県外食産業暴力対策協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報を毎年行われる定時総会や情報交換会へ参加して、情報収集を行っています。

　現在、当社グループでは買収防衛策を導入しておらず、また、買収防衛策の導入予定もありません。

　未公表の重要事実等の適切な管理、および内部者取引の未然防止のため、総括管理責任者および管理責任者を設置しています。
（1）総括管理責任者
　　内部情報等に関する事項を総括して管理する者で、経理部担当取締役がこれにあたるものとしています。
（2）管理責任者
　　各部署における内部情報等に関する事項を管理する者で、関係部室長ならびに子会社社長がこれにあたるものとしています。