当社は、経営理念の一節に掲げている「株主、取引先をはじめ、全ての協力者との相互繁栄を期す」という考えの下、「透明性」「客観性」「健全性」を確保した迅速かつ的確な経営により、企業価値の最大化を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
こうした考えから、社会・経済動向や経営等の分野に関する高い見識や豊富な経験を有する社外取締役を選任しております。また、会社の機関設計に関し、監査等委員会設置会社を選択することにより、職務執行に対する監督機能の強化を図りつつ、意思決定の機動性を高めております。
一方、業務執行については、執行役員制度の導入により、監督・意思決定機能と業務執行機能を分離することで、迅速かつ効率的な業務執行を着実に遂行できる体制を構築しております。更に、ビジネスユニットを単位として収益責任を明確にする「分社化経営」を推進することで、個別の事業・オペレーションを徹底的に強化するとともに、本社組織である社長室と管理統轄本部で統制をしております。
加えて、全ての取締役、執行役員及び従業員のコンプライアンス意識の高揚を図るため、具体的な行動指針として「シャープグループ企業行動憲章」を制定し、浸透に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しております。（2018年６月の改訂前のコーポレートガバナンス・コードに基づく。）

【原則１－４】
１．政策保有に関する方針
当社は、経営戦略、事業提携、取引先との取引関係の維持・強化等を総合的に勘案して、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、上場会社の株式を政策的に保有することがあります。
２．議決権行使に関する基準
当社が保有する政策保有株式の議決権については、当社と政策保有先企業双方の中長期的な企業価値向上の観点から行使についての判断を行います。

【原則１－７】
当社は、当社取締役との間で直接取引を行う場合その他会社法に定める利益相反取引に該当する取引については、取締役会において当該取引の内容等を説明の上、承認を得ることとし、利益相反取引を行った取締役は、当該取引の状況等について取締役会に報告することとしています。
このほか、関連当事者間の取引について、当該取引の開始前と取引開始後に十分なチェックを行うとともに、毎年調査を実施し、当該取引は法令等に従い、計算書類の注記表及び有価証券報告書において開示しております。

【原則３－１】
（i）経営理念、経営信条、経営戦略、中期経営計画を定め、当社Webサイトに開示しております。
○経営理念、経営信条　　
http://www.sharp.co.jp/corporate/info/philosophy/
○経営戦略、中期経営計画
http://www.sharp.co.jp/corporate/ir/event/policy_meeting/
（ii）「コーポレートガバナンス基本方針」を定め、当社Webサイトに開示しております。
http://www.sharp.co.jp/corporate/ir/governance/policy/
(ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、2018年６月20日開催の定時株主総会決議をもって、金銭による報酬枠を事業年度当たり５億円以内、ストックオプションとしての新株予約権を1,500個以内（金額にして３億円以内）としております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬については、株主総会で支給総額について承認を得た上で、その範囲内において取締役会の委任を受けた報酬委員会が決定します。
監査等委員である取締役については、2018年６月20日開催の定時株主総会決議をもって、金銭による報酬枠を事業年度当たり１億円以内、ストックオプションとしての新株予約権を300個以内（金額にして6,000万円以内）としております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で支給総額について承認を得た上で、監査等委員の協議により決定します。
（iv）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名については、取締役会の委任を受け、独立社外取締役が半数以上で、かつ委員長を社外取締役とする任意の指名委員会にて審議の上、取締役会に対して、取締役候補者の推薦を行います。取締役会は、その審議に基づき、株主総会に対し候補者の提案を行います。
監査等委員である取締役については、監査等委員会にて候補者について審議の上、取締役会が株主総会に対し候補者の提案を行います。
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の候補者は次の要件を満たす者としています。
○業務執行取締役
業務執行の責任者に相応しい人格識見や指導力、行動力に加え、豊富な経験や優れた経営感覚を有すること。
○社外取締役
社会・経済動向や経営、法律等の分野に関する高い見識や豊富な経験を有し、多面的な視点から、取締役会の適切な意思決定、監督が行えること。
○監査等委員である取締役
当社グループの事業に精通し、又は法律や会計等の分野で高い専門性を有し、業務執行者からの独立性を確保できること。
なお、少なくとも１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者とする。
（v）社外取締役については、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」及び本報告書に記載しています。
社外取締役以外の取締役の選任・指名については、「株主総会招集ご通知」及び有価証券報告書に個人別の経歴を記載しています。

【補充原則４－１－１】
取締役会規則により、取締役会が決定すべき事項として、経営基本方針や経営計画その他の経営上の重要な事項及び法令・定款により取締役会が定めるべきとされる事項を定めています。その他の経営及び業務運営に関する事項の決定については、職務権限規程等の社内規程を定め、各案件の規模、重要性等に応じて経営戦略会議等における審議を経て、決裁することとしております。

【原則４－９】
社外取締役の独立性の基準として「社外取締役の独立性判断基準」を定め、当社Webサイトに開示しております。
http://www.sharp.co.jp/corporate/ir/governance/policy/

【補充原則４－１１－１】
定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を20名以内、監査等委員である取締役を5名以内とすることを定めております。
取締役会は、当社グループの事業に精通した取締役と、社会・経済動向や経営等の分野に関する高い見識や豊富な経験を有する人材から選任する社外取締役で構成することとしています。
候補者の選定においては、上記【原則３－１】の（iv）記載のとおり指名委員会において審議し、取締役会に推薦することとしています。

【補充原則４－１１－２】
取締役の他の上場会社の役員への兼任状況は、各事業年度の事業報告、株主総会参考書類及び有価証券報告書に開示しております。

【補充原則４－１１－３】
当社では、取締役に対し、アンケート方式での取締役会の実効性の分析・評価を毎年行うこととしております。
これまでには、会社の中・長期の成長戦略・事業戦略について、より多くの時間を割くことが望ましいとの指摘や、検討に必要な時間を確保するため、タイムリーな情報提供がなされるべきとの指摘がなされております。
今後も、評価結果を踏まえ、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。

【補充原則４－１４－２】
取締役に対し、期待される役割・責務や必要とされる知識等を踏まえた研修等を実施するほか、各取締役に適合したトレーニングの機会の斡旋やその費用の支援を行っております。また、社外取締役に対しては、就任前後に当社グループの事業、経営状況、組織等についてレクチャーするとともに、就任後も必要に応じ、事業所の視察その他これらを継続的に更新する機会を提供します。

【原則５－１】
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値の向上に資するよう、次の方針のもと、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制を整備しています。　
・ＩＲを担当する取締役等がＩＲ関連部門と緊密に連絡を取り、株主・投資家との対話の促進に向けた取組みを進める。
・当社は、株主及び投資家との対話の促進に向け、関連部門が連携して取り組み、当該対話において得られた意見等に基づく課題について、関連部門と共有する。
・四半期ごとに決算説明会を開催するとともに、必要に応じて事業戦略や営業戦略に関する説明会を開催する。これらのほか、スモールミーティングを行うなど、株主及び投資家との緊密なコミュニケーションの実現に努めるとともに、個人投資家に対しても、当社Webサイトにおいて積極的な情報提供に努める。
・株主・投資家等との対話において把握された意見や当社に関する懸念を担当部門において取りまとめ、担当取締役等を通じて、その重要性や性質に応じて、適切に取締役等と情報共有する。
・情報開示に当たっては、公平な情報開示に努めることを基本とし、インサイダー情報に関しては、社内規定である「インサイダー取引規制に関する規程」に則り、適切な管理に努める。

鴻海精密工業股＊有限公司（以下「鴻海精密工業」といいます）は、当社の親会社に該当します。ただし、これは当社が認識する事実のみに基づき日本の法令・会計基準にしたがって判断したものであり、日本以外の法令・会計基準において、親会社に該当すると判断したものではありません。
鴻海精密工業は台湾証券取引所に上場しております。
＊は、「にんべん」に「分」（本報告書中において同じ）
大株主の状況につきましては、2018年３月31日現在のものです。

支配株主との取引等については、第三者との取引と同様に、市場価格や当社採算などを勘案して、当該取引等の必要性、合理性、取引条件の妥当性が認められると判断される場合に限り行うものとしております。
また、当社は、当該取引等を開始する前に、会社法等関係諸法令に基づき、利益相反や利害関係の有無等を勘案した適正な手続により、取引等を行うかを決定することとしており、必要に応じて、当社の社外取締役を含む取締役会において決議を行っております。
なお、取引等に係る手続の状況については、事後的に確認しております。

当社は、鴻海精密工業及びそのグループ会社（以下、「鴻海グループ」といいます。）との間で、相互に独立性を十分に尊重しつつ、綿密な連携を保ちながら成長・発展、業績の向上に努めることとしております。
当社の経営及び事業活動を行ううえで、鴻海グループからの制約はなく、独立性を確保しております。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室に専属の使用人を配置しております。当該使用人は、監査等委員会からのみ指示命令を受けることとし、監査等委員会の指示による調査の権限を認めております。また、当該使用人に対する異動その他の人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を得るものとしており、執行部門からの独立性を確保しております。

□監査等委員会と会計監査人の連携状況
会計監査人と監査体制、監査計画、監査実施状況、会計監査人の職務の遂行に関する事項、会計監査人の報酬等、監査の過程で発見した重大な事実、その他監査上必要と思われる事項について、定期的又は随時に情報・意見交換を行っております。
□監査等委員会と内部監査部門の連携状況
内部監査部門の監査報告書を受領するとともに、定期的又は随時に内部監査の状況と結果の説明を受けるなど、情報・意見交換を行っております。

取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設け、指名委員会は取締役会に対して取締役候補者の推薦を行い、報酬委員会は取締役会の委任を受け取締役に対する金銭報酬の額を決定しております。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

会社業績に対する責任及びインセンティブの向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。
2018年６月20日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し1,500個、監査等委員である取締役に300個の範囲内で付与すること等を定めております。

会社業績に対する責任及びインセンティブの向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。
2018年６月20日開催の株主総会において合計10,000個（1,000,000株）の範囲内で付与すること等を定めております。

2017年度における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は238百万円（９名。期中に退任した取締役５名を含む）、監査等委員である取締役45百万円（３名。）、監査役15百万円（期中に退任した監査役４名。）です。

取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬等については、2018年６月20日開催の定時株主総会決議をもって、金銭報酬を併せた金銭による報酬枠を事業年度当たり５億円以内、ストックオプションとしての新株予約権を1,500個以内（金額にして３億円以内）としております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬については、株主総会で支給総額について承認を得た上で、その範囲内において取締役会の委任を受けた報酬委員会が決定します。
監査等委員である取締役については、2018年６月20日開催の定時株主総会決議をもって、金銭報酬を併せた金銭による報酬枠を事業年度当たり１億円以内、ストックオプションとしての新株予約権を300個以内（金額にして6,000万円以内）としております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で支給総額について承認を得た上で、監査等委員の協議により決定します。

・社外取締役からの情報入手等の要請に適時に対応できる体制を整えております。
・取締役会開催日の前日までに、取締役会資料の配布を行うとともに、必要に応じて担当者から説明を行っております。
・当社及び当社グループ並びに当社業界に係る情報、報道記事等の配布と説明を随時行っております。

該当事項はありません。

□現状の体制の概要
・当社の取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を監督しており、原則毎月開催しております。
・取締役会の諮問機関として、「内部統制委員会」を設置し、内部統制及び内部監査に関する基本方針・整備・運用の状況等を審議し、取締役会に報告又は付議すべき事項を決定しております。
・取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設け、指名委員会は取締役会に対して取締役候補者の推薦を行い、報酬委員会は取締役会の委任を受け取締役に対する報酬及び賞与の額を決定しております。なお、コーポレート・ガバナンスの強化策として、各委員長は社外取締役を任用しております。
・取締役会のほかに、全社的な経営及び業務運営に関する重要な事項について審議する機関として、執行役員を構成員とする経営戦略会議を設置し、適宜開催することで、経営の迅速な意思確認を行っております。
・内部監査部門として、業務執行部門からの独立性を保つため、社長直轄組織下に「監査部」を設置し、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性の監査を通じて、業務・経営改善の具体的な提言を行い、経営効率の向上及び内部統制システムの充実を図っております。
・業務執行に関するリスク管理については、「内部統制部」においてＢＲＭ（ビジネスリスクマネジメント）を推進しており、関連部門と密接に連携して、当社グループのリスクの予防と発生した場合の迅速な対応を進めております。
・当社の会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人からは、会計監査を通じて、業務上の改善につながる提案を受けております。
　なお、第124期（平成30年３月期）の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
　　指定有限責任社員　業務執行社員　友田和彦
　　指定有限責任社員　業務執行社員　山上眞人
　　指定有限責任社員　業務執行社員　山本憲吾
・2017年度における、PwCあらた有限責任監査法人への監査証明業務に基づく報酬は、当社が310百万円、連結子会社が48百万円となっております。
□監査等委員会の機能強化に関する取組み状況
・当社は、経理・法務等の専門知識を備えた専属の従業員により構成される監査等委員会室を設け、監査等委員会をサポートしています。監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成されており、全員が専門的な高い知見を有する社外取締役であり、そのうち２名は独立役員であり、２名は常勤の監査等委員であります。監査等委員である取締役のうち２名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員会は、代表取締役、取締役及び会計監査人、さらには内部監査部門長等と定期的に意見交換を行い、業務執行の適法化・適正化・効率化に努めております。

当社は、取締役の職務執行を監督する取締役会、取締役の職務執行を監査する監査等委員会を有し、監督・意思決定機能と業務執行機能を分離した執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
今後も、経営環境の変化に柔軟に対応し、最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。

□内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、永続的な発展と持続可能な社会の実現に向けて、「誠意と創意」の経営信条のもと、独創的な商品・サービスの創出によって、社会の発展に寄与いたします。
そのため、当社は、人々から、社会から、より一層信頼され必要とされる企業たるべく、「正々堂々の経営」の実践を通じて社会的責任と役割を果たしてまいります。その指針として、当社は、シャープグループ企業の行動原則として「シャープグループ企業行動憲章」を、またすべての取締役、執行役員及び従業員の行動規準として「シャープ行動規範」を定め、これらの遵守を徹底しております。
この基本的な考え方をもとに、当社は、シャープグループの適法・適正かつ効率的な事業活動の遂行を確保するため、社長を最高責任者として内部統制システムの整備・運用について取り組み充実させてまいります。

□内部統制システムの整備状況
・業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備につきましては、2006年5月の取締役会においてその基本方針を決議し、また、直近では2017年6月に一部改定し、これらに基づき整備・運用に努めております。
・取締役会の諮問機関として、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、定期的に開催しており、内部統制及び内部監査に関する基本方針・整備・運用の状況等を審議し、取締役会に報告・付議すべき事項を決定しております。
・情報管理体制につきましては、文書管理規程を定め、職務の執行に関する文書を適正に保存、管理するとともに、株主総会、取締役会等の重要会議に係る資料、議事録は、適正に保管し管理しております。
・取締役会の意思決定に透明性・客観性を確保するため、取締役のうち複数名を社外取締役としております。また、取締役間における議論の活性化及び経営情報の共有化を図っております。
・取締役及び執行役員の推薦、並びに取締役等（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定等について、客観性、透明性を確保するため、委員長を独立社外取締役とする任意の指名委員会及び報酬委員会を設けております。
・業務執行部門からの独立性を保つため、監査部を設置しており、シャープグループ全体の内部監査を行い、業務が適正に行われているかチェックしております。
・法務部門及び内部統制部門がシャープグループ全体のコンプライアンスの徹底・遵守を図っております。2005年5月から運用している「シャープグループ企業行動憲章」及び「シャープ行動規範」を環境の変化等を踏まえ、直近では2015年1月に改定し、Ｗｅｂサイトでの掲載や研修を通じて、取締役、執行役員及び従業員にその徹底を図っております。
これらの憲章・規範につきましては、当社Webサイトに開示しております。
　　　　http://www.sharp.co.jp/corporate/info/charter/
また、職位別の研修を実施し、コンプライアンス違反防止を徹底しています。
・業務を推進する上で関連する法令ごとに主管部門を定め、変化する法制度に迅速かつ的確に対応できる体制を整備しております。
・「コンプライアンス基本規程」に基づき、全社のコンプライアンス推進体制を整備するとともに、シャープグループ全体のコンプライアンスを徹底しております。
・公益通報者保護法の施行に伴い、それに準拠した運営を行う内部通報制度を構築し、従業員、取引先にも開示し、ホームページや電話等で受け付けておりますが、2007年10月から、通報受付窓口を広げるため、従来の社内通報窓口に加え、社外にも新たな通報窓口（当社顧問法律事務所）を設置しております。また、2009年2月からは、競争法に特化した内部通報窓口を、社内及び社外（当社顧問法律事務所）に設置、2014年5月からは、ハラスメントに関する通報窓口を社内に設置いたしました。
・全社的視点から多種多様なリスクの予防・発見・対応を行うリスクマネジメント体制を構築するとともに、ステークホルダーに対し迅速かつ適切な情報開示ができるよう、社内のリスク情報を正確に把握し、関係者で情報共有できる管理体制の整備を推進するために、「ビジネスリスクマネジメント規程」を定め、多様なビジネスリスクに総合的かつ体系的に対応しています。
・グループ各社においては、「シャープグループ企業行動憲章」及び「シャープ行動規範」を各社ごとの取締役会で承認し、それぞれ研修等により社内に徹底しております。
・子会社の経営につきましては、自主管理・自主責任を尊重して経営の機動性を確保するとともに、子会社の業務の適正性を当社と同一水準に保つべく、その職務の執行に対して、適正な指導・監督を行っております。
・監査等委員会の職務を補助する従業員として、監査等委員会室に専属のスタッフを置き、監査等委員会の指示による調査の権限を認めております。また、専属スタッフの異動その他の人事に関する事項の決定には監査等委員会の同意を得るものとしております。
・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、複数の独立性のある監査等委員である社外取締役を選任し、監査等委員会は独立した機関として取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行を監査します。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び従業員は、監査等委員会が定めた監査基準と監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行と監査環境の整備に協力するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員は、監査等委員会と定期的及び監査等委員会の求めに応じて随時会合をもち、経営方針並びに当社及びグループ各社の経営課題、経営環境の変化等について意見交換をすることとしております。さらに、内部監査部門である監査部は、常に監査等委員会との密接な連携に努めております。

□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「反社会的勢力との関係を遮断・排除し、毅然とした態度で対応する。」ことを基本方針としております。
これの具体的行動指針として、「シャープグループ企業行動憲章」に、「正々堂々の経営」を掲げるとともに、「シャープ行動規範」には、反社会的勢力排除に向けて、「社会秩序の維持への協力に努め、反社会的な行為に関わらない」ことを明示しております。

□反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1) 規定の整備
当社は「反社会的勢力の排除に関する規程」を制定し、規程に基づき反社会的取引の防止を推進しております。
(2) 外部専門機関との連携
反社会的勢力への対応については、警察署、顧問弁護士等の外部専門機関とすみやかに連携できる体制を整えております。
(3) 情報の収集、及び、管理
定期的に外部専門機関等から情報を入手し、当社企業グループに周知徹底すると共に、入手した情報の管理を行っております。
(4) 対応マニュアル等の整備
反社会的勢力への対応マニュアル等を整備し、適宜改善しております。
(5) 啓蒙活動の実施
当社企業グループの全従業員に対し、反社会的勢力への対応を含むコンプライアンス研修を年１回実施し、周知徹底を図っております。

―――

□適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。
・当社の適時開示に対する体制
当社および当社グループは、国内外の法令の遵守はもとより、企業の社会的役割と責任を果たすための企業行動原則として「シャープグループ企業行動憲章」を、また、当社グループ全ての役員、従業員が行動するための規準として「シャープ行動規範」を制定しております。その中の「情報開示・情報保護」において「適正な情報開示のために」を掲げ、当社グループは、株主、投資家および他のステークホルダーの方々に対し適切かつタイムリーに企業情報を開示し、経営の透明性を高め、信頼性の向上を図っております。
また、「インサイダー取引規制に関する規程」を定め、金融商品取引法上の重要事実および東京証券取引所が定める規程等に規定された開示項目（以下、重要事実等という）の管理および開示を速やかに行う体制を取っております。
・当社グループの重要事実等に係る情報は、情報取扱責任者である管理統轄本部長に集約され、重要事実等に該当するかどうかを最終的に判定（確認）しています。
・重要事実等であると判定された発生事実、取締役会等で決定・承認された決定事実・決算情報は、管理統轄本部長の指示により、管理本部又は社長室広報担当が速やかに開示します。
・当社の適時開示体制に対するチェック体制
当社では、内部監査部門として当社および国内外の当社グループ各社の監査を行う「監査部」を設置して、法令、社内ルールの遵守状況とともに、情報の適切な報告に関する監査を実施し、チェック体制の充実を図っています。
また「インサイダー取引規制に関する規程」の遵守状況については、関係部門への往査を通した監査を受けています。