当行は、「堅実経営に徹し、業績の発展をとおして地域社会の繁栄に寄与する」ことを経営理念として掲げております。当行が、お客さま、地域社会、従業員、株主の皆さまなど、当行に係るあらゆるステークホルダーの信頼をより確かなものとし、「地域に密着した存在感ある銀行」として地域社会の発展に貢献していくためには、企業として透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための実効性あるコーポレートガバナンス体制の構築に取り組むことが経営の最重要課題のひとつだと考えております。
　当行の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図るためにも、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいく方針です。

コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則１－４】
　当行の政策投資株式に関する方針および議決権行使基準につきましては、当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「政策保有株式に関する方針（第５条）」および「政策保有株式の議決権行使基準（第６条）」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.aichibank.co.jp/company/governance/index.html）

【原則１－７】
　当行では、株主の利益を保護するため、取締役会規則において取締役が銀行と取引を行う場合に取締役会の承認を得なければならない旨を定めております。また、当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「倫理基準および利益相反（第７条第２項）」に利益相反取引に関する規定を掲載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.aichibank.co.jp/company/governance/index.html）

【原則３－１】
経営理念および中期経営計画を策定し公表しております。詳細は当行ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
＜経営理念＞　http://www.aichibank.co.jp/company/disclosure/list/201703/index.html
＜中期経営計画＞　http://www.aichibank.co.jp/company/disclosure/plan/index.html

（２）当行のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の「１．基本的な考え方」および当行ホームページに公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.aichibank.co.jp/company/governance/index.html）

（３）取締役会が経営陣幹部および取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬を決定するにあたっての方針と手続きにつきましては、有価証券報告書【役員の報酬等の内容】に記載しておりますので、ご参照ください。（http://www.aichibank.co.jp/company/disclosure/securities_report/index.html）

（４）取締役会が経営陣幹部の選任や取締役（監査等委員である取締役を含む。）の指名を行うにあたっての方針と手続きについては、当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「取締役会の構成（第１１条）」、「取締役候補者の指名手続き（第１３条）」および同基本方針の別表１「取締役候補者の選任に関する方針・基準等」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.aichibank.co.jp/company/governance/index.html）

（５）取締役候補者の選任を行う際の、個々の選任・指名理由につきましては、「第108期　定時株主総会招集のご通知」の４２頁から４７頁に掲載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.aichibank.co.jp/company/stockholder/general_meeting/index.html）

【補充原則４－１－１】
　取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要につきましては、当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「取締役会の役割（第１０条第３項）」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.aichibank.co.jp/company/governance/index.html）

【原則４－８】
　当行は、取締役会全体として知識・経験・能力のバランスと多様性を備えた構成とすべく、独立社外取締役を複数名置くこととし、現在４名の独立社外取締役を確保しております。
　取締役会の構成の考え方につきましては、当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「取締役会の構成（第１１条）」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.aichibank.co.jp/company/governance/index.html）

【原則４－９】
　社外取締役の独立性を判断するための基準につきましては、当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方　針」の「独立性判断基準（第１７条）」および同基本方針の別表２「独立性判断基準」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.aichibank.co.jp/company/governance/index.html）

【補充原則４－１１－１】
　上記「原則３－１（４）に基づく開示」をご参照ください。

【補充原則４－１１－２】
　社外取締役の兼任状況につきましては、「第108期　定時株主総会招集のご通知」の１５頁に掲載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.aichibank.co.jp/company/stockholder/general_meeting/index.html）

【補充原則４－１１－３】
　当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「取締役会評価（第１４条）」に取締役会の実効性に係る分析・評価ならびにその概要の開示について掲載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.aichibank.co.jp/company/governance/index.html）
　なお、平成２８年度の取締役会評価における結果の概要は以下のとおりです。　

・当行は、取締役会の実効性を高めることを目的として、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役への支援体制等について、社外を含む取締役全員を対象とした自己評価によるアンケートを実施し、平成２８年度の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行いました。
・評価の集計および分析の結果、当行の取締役会全体の実効性は確保されていることを確認しております。
・なお、当行は企業価値の最大化を目指して監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会決議事項を下位会議体等へ権限委譲を行うことで審議事項の見直しや、取締役会資料の提供時期改善等を進めてきました。平成２９年度より執行役員制度の導入を決定しており、今後も、全取締役が更なる審議の活性化と監査・監督機能の強化等、一層の取締役会の整備に向けて以下の課題を共有し、必要な改善を実施してまいります。
　（１）取締役会の構成と規模
　（２）効果的なモニタリングによる経営戦略等に関する議論の一層の充実

【補充原則４－１４－２】
　取締役に対するトレーニングの方針につきましては、当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「取締役の支援体制（第１９条）」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.aichibank.co.jp/company/governance/index.html）

【原則５－１】
　株主との建設的な対話に関する方針につきましては、当行ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「株主との建設的な対話（第２０条）」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.aichibank.co.jp/company/governance/index.html）

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　当行は、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する常勤の専任職員を設置しております。
　当該職員は他の業務を兼務しないものとし、当該職員の選任については、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重するものとしております。

　監査等委員会と内部監査部門（監査部）及び会計監査人（有限責任　あずさ監査法人）は、定例的な会合を行い情報を共有するなど、緊密な連携を図る体制としております。

　 取締役会の機能を補完するため、取締役会に、取締役の報酬に係る事項の協議を行う機関として「報酬委員会」、及び取締役の選任・解任に係る事項を協議する機関として「人事委員会」を設置しております。社外取締役が各委員会の委員（各委員会は社外取締役が委員長）に就任し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

○報酬委員会（必要に応じて随時開催）
　取締役の報酬等に関する事項を協議します。
○人事委員会（必要に応じて随時開催）
　取締役に関する次の事項を協議します。
　・株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する事項
　・取締役会に提出する代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する事項
　・その他取締役の人事に関する重要事項

　独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　取締役の報酬と当行株価との連動性を強めることにより、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、取締役の中長期的な企業価値向上と株価上昇への意欲や士気をより一層高めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。
　株式報酬型ストックオプションは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して新株予約権を年額１００百万円以内の範囲で割り当てます。

　付与対象者は、経営の独立性確保の観点から監査等委員以外の取締役としております。

平成２８年度の役員報酬等の内容
　取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）　　１５人　　報酬等の総額　２４２百万円　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（うち基本報酬１４９百万円、賞与４６百万円、ストックオプション報酬４７百万円）
　取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）　　　　　　　２人　　報酬額の総額　　１５百万円　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（うち基本報酬　１１百万円、賞与　４百万円）
　監査役（社外監査役を除く）　　　　　　　　　　　　　　　　２人　　報酬等の総額　　　３百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（うち基本報酬　　３百万円、賞与　０百万円）
　社外役員　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　５人　　報酬等の総額　　２５百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（うち基本報酬　１９百万円、賞与　６百万円）

　注１．上記取締役及び監査役の員数・報酬等の総額には、平成２８年６月２４日開催の株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役
　　　　　２名を含んでいます。なお、当行は、平成２８年６月２４日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
　注２．重要な使用人兼務役員の使用人給与額は８０百万円、員数は８人であり、その内容は、給与６０百万円及び賞与１９百万円であります。
　

　取締役の報酬等につきましては、平成２８年６月２４日開催の第１０７期定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員及び監査等委員である取締役全員の報酬限度額を決定しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、定時株主総会において決議された報酬額（年額２６０百万円）の範囲内で、社外取締役を委員長とする報酬委員会の協議を経て取締役会の決議により決定しております。
　監査等委員である取締役の報酬については、定時株主総会において決議された報酬額（年額９０百万円）の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。

　監査等委員会には、常勤の監査等委員を置き、常務会や各種委員会など重要な会議に出席することで行内情報の収集に努め、社外取締役との共有を図る体制としております。また、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、常勤で専任のスタッフを置いております。

（１）会社の機関の内容

a．取締役会
　取締役会は、原則毎月開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等業務執行について協議・決議し、取締役の職務執行の監　督を行います。取締役は、有価証券報告書提出日現在１７名であり、監査等委員である取締役は６名（うち、社外取締役４名）であります。
　また、取締役会には、取締役の報酬に係る事項の協議を行う機関として「報酬委員会」、及び取締役の選任・解任に係る事項を協議する機関と　して「人事委員会」の２つの諮問機関を設置し、社外取締役が各委員会の委員（各委員会は社外取締役が委員長）に就任し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。
ｂ．監査等委員会
　監査等委員会は、原則毎月開催し、法令、監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行の監査・監督を行います。
　監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在６名であり、うち４名は社外取締役であります。
c．常務会
　常務会は、常務取締役以上の役付取締役で構成され、原則毎週開催し、あらゆる経営課題について議論を交わし、行内情報の共有化、迅速　な意思決定と業務遂行に努めております。また、監査等委員が参加して、必要に応じて意見を述べることができる体制としております。
ｄ．その他の委員会
　コンプライアンス委員会、経営管理委員会など組織横断的な各種委員会を設置し、経営陣の関与を高めながら、法令等遵守及び収益管理等　　経営に関する重要事項を幅広く協議しております。

（２）リスク管理体制の整備の状況
a．リスク管理委員会
　リスク管理委員会は原則隔月開催し、各リスク所管部署から市場リスク・信用リスク・流動性リスク等の様々なリスク状況の報告を受け、適切なリスク管理の運営を行うとともに、リスク管理の高度化に取り組んでおります。
ｂ．監査部
　内部監査部門として監査部を設置して、連結子会社を含めた業務執行状況の監査の強化を図っております。

（３） 内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況
　内部監査は、取締役会直轄の組織である監査部により、本部各部・営業店及び連結子会社の内部管理体制（リスク管理体制を含む）等の適切性・有効性について内部監査を実施しております。
　当行は、平成２８年６月２４日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
　監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在６名であり、うち４名は社外取締役であります。また、監査等委員会事務局に専属のスタッフを配置し、監査等委員会の補佐を行う体制としております。監査等委員会監査に関する事項は、監査等委員会で策定する「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」等に定めるとともに、監査等委員である取締役が、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、監査等委員は、常務会など重要な会議に出席し、議案内容等の検証を行うとともに業務執行に対する監査・監督を行います。
　また、監査部長及び常勤の監査等委員は、原則隔月開催されるコンプライアンス委員会、リスク管理委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか法令等遵守並びにリスク管理の状況について監督を行います。
　会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人（指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　鈴木賢次、時々輪彰久以下公認会計士14名、その他17名）と監査契約を締結しております。
　同監査法人及び当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には、特別な利害関係はありません。
なお、監査等委員会と内部監査部門（監査部）及び会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）は、定例的な会合を行い情報を共有するなど、緊密な連携を図る体制としております。
　
　

　当行は、平成２８年６月２４日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
　複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるとともに、権限の委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率を高めることで更なる企業価値向上を図ることとしております。
　なお、平成２９年６月２３日より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化・意思決定の迅速化および業務執行機能の充実を通じて、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ってまいります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　役職員は、銀行の経営理念である「行是・行訓」を基に制定された「愛知銀行倫理・行動憲章」に従い、法令等を遵守し、社会規範に反することのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行する。
　コンプライアンスの統括組織としてはコンプライアンス委員会を、法令等遵守を統括管理するコンプライアンス担当部署としては、コンプライアンス・リスク統括部を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。
　役職員に「コンプライアンス・マニュアル」を配布し法令遵守の周知徹底を図る。また、コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画として、コンプライアンス・プログラムを毎年度策定し、取締役はその進捗状況や委員会等の報告を受け評価を行う。
　法令違反行為等を通報・相談する体制として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、不正行為等の早期発見・早期解決及び是正を図る。
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、取引を含めた一切の関係の遮断を図り、不当要求には断固として拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　「セキュリティポリシー」等に基づき情報資産の適切な管理を図る。
　取締役会議事録をはじめ重要な各種委員会等の議事録・報告書を作成し、法令及び行内規定により、主管部で保管する。これらの文書については、取締役が常時閲覧できるよう行内規定に基づき文書の整理及び保存を行う。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　「リスク管理の基本規定」及び「危機管理規定」に基づき、リスク種類ごとに基本規定・マニュアルを整備しリスク管理を図る。
　リスク管理の統括組織としてはリスク管理委員会を設置し、各種リスクの状況報告・統合的リスク管理等に関する協議・検討を行う。
　信用リスク・市場関連リスク・流動性リスク・オペレーショナルリスク等の状況については、定期的に取締役会へ報告される体制とする。
　取締役会直轄の組織として監査部を設置し、本部各部・営業店及びグループ会社の内部監査を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会を毎月１回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催する。各種委員会を設置し、重要な案件につき横断的な協議を行う。また、「職制」「事務分掌規定」等に基づき、取締役の職務を明確化し、職務の執行が効率的に行われることを図る。
　取締役は、その業務執行状況について定期的に取締役会に報告する。

５．当行並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　「関連会社管理規定」により、リスク管理・コンプライアンス等、グループ会社を管理する業務所管部署を定めるとともに、重要事項に関する銀行への承認事項、報告事項を定める。
　グループ会社の統括は総合企画部が担当し、「関連会社管理規定」に基づきグループ各社からの業務内容の報告を受けるとともに、グループ各社の指導・管理を行う体制とする。
　また、銀行の監査部はグループ会社の内部管理体制等の適切性・有効性について監査を実施する体制とする。
　銀行とグループ会社は、コンプライアンス・ホットラインについて、統一的に運用・対応できる体制とする。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　監査等委員会の職務を補佐するために監査等委員会事務局を設置し、常勤で専任の使用人を所属させる。
　監査等委員会事務局の使用人の人数及び選任について、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会事務局に所属する使用人の任命及び異動、人事考課については、監査等委員会の意見を尊重する。
　監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　常勤の監査等委員へ、重要な稟議・報告書は回覧し、また重要なリスクが生じた場合は報告する体制とする。
　監査等委員会は必要に応じて報告事項等について取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めることができる体制とする。
　常勤の監査等委員は、銀行およびグループ会社のコンプライアンス・ホットラインの通報・相談窓口の一つになり、通報・相談を受けることができる体制とする。また、通報者・相談者についての秘密を保持し、就業上の不利益等を被らないよう取扱う。

９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、その費用を銀行に求めることができる。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は、代表者へのヒアリングなどを定期的に行う。また、弁護士、会計監査人、グループ会社の監査役、内部監査部門である監査部と連携し、定期的な会合を持つなどして監査が実効的に行われることを確保する体制とする。

反社会的勢力排除に向けた体制

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当行は、「公共の信頼を維持し、業務の適切性および健全性を確保するため、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係の遮断を図り、不当要求に対しては断固として拒絶する」ことなどを掲げた「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨む。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）コンプライアンス・リスク統括部を反社会的勢力に係わる統括部署とし、営業店に不当要求防止責任者を配置しております。
（２）統括部署は、反社会的勢力に関する情報を統括管理するほか、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、具体的な対応方法等について本部各部・営業店の指導を行っております。
（３）各種預金規定・取引規定等に「反社会的勢力の排除に係る条項」を設け、反社会的勢力との関係遮断・排除を図っております。
（４）反社会的勢力に関する重要な事項は、コンプライアンス委員会において対応等を協議しております。
（５）平素から銀行警察連絡協議会、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等と緊密な連携強化に努めております。
（６）定期的に、「不当要求防止責任者講習会」を開催し、専門会による指導を受けております。

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