コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化することが重要と考え、経営者の透明性・客観性の高い組織の構築と、迅速かつ効率的な運営によって適切な企業経営を実現することを目指しています。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
補充原則１－２（４）
現時点での当社における機関投資家、海外投資家の株主比率が低いため、議決権電子行使の採用及び招集通知の英訳は行っておりません。今後、これらの比率が高まった場合、議決権電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳を検討してまいります。

補充原則１－２（５）
当社は、株主総会における議決権は株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めていません。今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。

【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
補充原則２－２（１）
当社は、企業活動の基本姿勢を示した「企業倫理綱領」および「行動指針」を策定し、全社で広く実践しております。現在、これらの行動準則のレビューを行っていませんが、今後、具体的な方法等を検討してまいります。

【原則３－１．情報開示の充実】
補充原則３－１（２）
当社は、海外投資家の株主比率が低いため、英語での情報開示をしておりません。今後、海外投資家の株主比率が高まった場合、検討してまいります。

【原則３－２．外部会計監査人】
補充原則３－２（１）
外部会計監査人の監査実施状況や監査報告書等を通じ、職務の実施状況の把握評価を行っておりますが、外部会計監査人の評価に関する明確な基準は策定しておりません。今後、監査等委員会にて外部会計監査人の評価に関する明確な基準を協議し策定することを検討してまいります。

【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４－１（３）
当社は、最高経営責任者等の後継者の計画を重要な課題と認識しております。今後、取締役会による監督の手法を含め検討してまいります。

【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
補充原則４－２（１）
当社は、取締役の報酬について、業績を勘案して決定しております。中長期的な業績に対するインセンティブや自社株報酬の導入については今後の検討課題とします。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
補充原則４－８（１）
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、平成２８年６月２９日に監査等委員会設置会社へ移行し、独立社外取締役を２名選任しております。独立社外取締役２名は監査等委員である取締役であり、常勤監査等委員と連携し監査業務を行うこととなっております。当社では、独立社外取締役が２名と少ないことから、当面、独立社外取締役のみを構成員とする会合の開催を予定しておりません。

補充原則４－８（２）
当社は、独立社外取締役（監査等委員）を２名選任しております。独立社外取締役２名は、常勤監査等委員と連携し監査業務を行うこととなっております。独立社外取締役が２名と少ないことから、当面、筆頭独立社外取締役の設置を予定しておりません。

【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４－１０（１）
現在、独立社外取締役の員数が取締役会の員数の過半数に達しておりませんが、経営陣幹部、取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に際しては、独立社外取締役の関与・助言を得るよう努めます。

【原則４－１１．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
当社の監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者はおりませんが、当該知見を必要とする場合は、外部専門家の助言を得ることができる体制となっております。

補充原則４－１１（３）
当社は、取締役会の実効性評価について、今後、取締役会の機能を向上させるという観点から、評価手法も含め検討してまいります。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、平成３３年３月期を最終年度とする中期経営計画を策定して公表しております。当該計画において、資本政策の基本的な方針を示しておりませんが、株主総会招集通知、有価証券報告書等で株主配当や内部留保についてその方針を開示しております。

【原則１－４．いわゆる政策保有株式】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、業務上必要と認める会社の株式を保有しております。また、主要な株式の保有については取締役会で保有の必要性を検討しております。
当社は、政策保有株式の議決権行使について、当社および保有先会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するか総合的に勘案して行っております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引については、法令に従い、取締役会で審議し承認しております。また、関連当事者取引については、金額的に重要な取引を取締役会で報告し、その妥当性を審議し承認しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
経営理念は当社ホームページで開示しております。経営戦略、経営計画は決算短信等で開示しております。
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
現在、取締役の報酬については、株主総会で承認された総額の範囲内において、役位、ランクに応じた一定の基準に基づき業績の結果及び今後の見込などを考慮して、決定することを方針としております。
各取締役の具体的な金額の決定の手続きは、取締役会の決定により、取締役社長に一任され、取締役社長が前記の方針基準に従い決定しております。
当社は、人格見識に優れ、これまで担当した業務で実績を上げている、会社経営に精通している、または、専門性の高い人物であること等バランス、多様性を考慮し、監査等委員でない取締役候補者を選任しております。その候補者の選任については取締役会において審議のうえ、決定しております。また、監査等委員である取締役については、幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、監査等委員である取締役として経営の監視・監督や適切な助言のできる人物であること等を考慮し監査等委員である取締役候補者を選任しております。その候補者の選任については監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で審議し、決定しております。
取締役の選任・指名については、株主総会招集通知に略歴等を記載しております。また、社外役員の選任・指名については、個々の選任の理由を株主総会招集通知に記載しております。

【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４－１（１）
当社は、取締役会の機能と業務執行区分の明確化等を目的として執行役員制度を導入しております。取締役会では取締役会規則に基づき、経営に関わる重要事項について意思決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、執行役員は執行役員規程、職務権限規程、業務分掌規程に基づき、取締役会の決定事項に関わる担当業務の執行等を行っております。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
当社は、独立社外取締役を２名選任しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外要件および名古屋証券取引所が定める独立性基準を満たしている者を独立社外取締役として選任してまいります。

【原則４－１１．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１（１）
当社は、人格見識に優れ、これまで担当した業務で実績を上げている、会社経営に精通している、または、専門性の高い人物であること等バランス、多様性を考慮し、取締役を選任しております。
また、当社は、定款において取締役の定数を取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とそれぞれ定めており、取締役会の機動性と柔軟性の確保に努めております。

補充原則４－１１（２）
当社の社外取締役は他の上場会社の役員を兼務しておりますが、その役割・責務を適切に果たせるものと判断しております。当社の取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しております。

【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－１４（２）
当社は、取締役に対して必要に応じて、外部の専門家による社内研修会および外部の研修会等に参加できるようにしております。その際の費用については会社にて負担しております。
また、当社は、社外役員の就任の際は、当社の事業・財務・組織等の概況に関する情報を提供しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主総会やＴＤｎｅｔ・当社ホームページなどで事業活動や企業情報について説明および開示を行い、株主との対話に努めております。
株主との対話については、管理本部担当の取締役が統括し、関係部署間の連携を図っております。
なお、インサイダー情報の取り扱いには細心の注意を払い、適切に管理しております。

「大株主の状況」は平成28年９月30日現在の状況を記載しております。
平成29年１月11日に公表いたしました「材惣木材株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの結果並びに親会社の異動に関するお知らせ」に記載したとおり、平成29年１月16日付けで材惣木材株式会社は当社の親会社になっております。

支配株主と取引を行う場合には、必要に応じて取締役会の決議を経た上で、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることとし、少数株主の利益を害することのないよう、適切に対応してまいります。

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現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人はおりませんが、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととし、その人事については取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との間で協議の上決定するものとしております。また、監査等委員会はいつでもその使用人に監査等委員会の職務を補助することを指示できるものとし、その使用人を指揮命令します。

内部監査における社内組織としましては、社長直轄の内部監査室（所属２名）があり、必要と認めた場合は使用人が内部監査室を補助することができる体制になっております。内部監査室は、年間監査計画に基づき監査を実施し、コンプライアンス・リスク委員会において内部監査の結果を独立した立場で報告しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び監査法人と協議して効率的な監査に努めております。
監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、年間監査計画に基づき取締役の業務執行等について監査を実施しております。また、監査等委員会は内部監査室より内部監査の報告を定期的に受け、問題点の把握に努めるとともに、監査法人と連携し定期的に意見交換を行い、実効的な監査に努めております。

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現行の報酬体系が妥当であると考えられるため

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取締役に支払った報酬等（退職慰労金を含む） 72,627千円

株主総会で承認された総額の範囲内において、役位、ランクに応じた一定の基準に基づき業績の結果及び今後の見込などを考慮して、決定することを方針としております。

常勤監査等委員が会社の情報を的確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたっております。

１．経営に関する重要事項については、代表取締役及び担当取締役で構成する会議で審議し、取締役会で決議します。
２．取締役会は、中期経営計画及び年次経営計画を策定し、業務担当取締役は、その目標達成のため各部門の具体的事業計画を策定し、実行
　　します。
３．取締役会は取締役９名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されており、定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており
　　ます。なお、当社は取締役の定数を取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とそれぞれ
　　定めております。
４．監査等委員会を設置しており、監査等委員である取締役３名（うち２名は監査等委員である社外取締役）は、取締役会に出席するほか、必要
　　に応じて社内の重要会議に出席するなどして、監査等委員でない取締役の業務執行を幅広い視野から監査・監督できる体制になっておりま
　　す。
５．監査における社内組織としては、社長直轄の内部監査室（所属２名）があり、必要と認めた場合は使用人が内部監査室を補助することができ　
　　る体制になっております。
　　また、監査等委員会及び監査法人と協議して効率的な監査に努めております。
６．内部監査室及び常勤監査等委員は定期的に開催されるコンプライアンス・リスク委員会に出席しております。内部監査室は内部監査の結果を
　　独立した立場で報告しております。また、常勤監査等委員はコンプライアンス全般を監視しており、業務の適正性の確保に努めております。
７．公認会計士監査におきましては、栄監査法人と監査契約を結び、年間を通して会計監査が実施されております。
８．当社の会計監査業務を執行したのは、栄監査法人に所属する公認会計士の澤田博、林浩史の２名です。また、当社の会計監査業務にかかる
　　補助者は公認会計士２名及びその他２名です。

当社は、平成28年６月29日開催の第137期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役である監査等委員（複数名は社外取締役）で構成される監査等委員会が取締役の業務執行の監査を担うとともに、監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ります。

内部統制基本方針
　 当会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備する。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　 　　コンプライアンス担当取締役を指名し、当該役員を責任者とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、コンプライアンス全体を統括する。
　 　　企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定め、取締役・使用人等に教育・研修を行い、法令・定款の遵守の徹底を
　　図る。
　 　　取締役・使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する事項
　 　　取締役の職務の執行にかかる情報・文書の取扱は、文書管理規程に従い、定められた期間適切に保存・管理し、必要に応じて管理状況の
　　検証、見直しを行う。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　 　　事業上のリスク管理に関する、リスク管理規程を定める。
　 　　コンプライアンス・リスク委員会がリスク管理全般を統括し、各部署はそれぞれの部門のリスク管理を行い、定期的にコンプライアンス・リスク
　　委員会にリスク管理の状況を報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　 　　経営に関する重要事項については、代表取締役および担当取締役で構成する会議で審議し、取締役会で決議する。
　 　　取締役の職務の執行については、職務分掌規程、職務権限規程などによりその責任、執行手続きについて定め、職務の執行が効率的に行
　　われる体制を構築する。
　 　　取締役会は中期経営計画および年次計画を策定し、業務担当取締役はその目標達成のため各部門の具体的事業計画を策定し、実行す
　　る。
５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　 　　当社の取締役を子会社の役員として就任させ、業務遂行状況を把握するとともに適宜取締役会にて報告を行う。
６．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　 　　子会社の事業上のリスク管理に関する、リスク管理規程を定める。
　 　　当社のコンプライアンス・リスク委員会が子会社のリスク管理全般を統括し、子会社は自社のリスク管理を行い、定期的にコンプライアンス・
　　リスク委員会にリスク管理の状況を報告する。
７．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　 　　子会社の職務分掌規程、職務権限規程などにより職務執行の責任、執行手続きを明確化し、職務の執行が効率的に行われる体制を構築
　　する。
８．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の当社および子会社からなる企業
　　集団における業務の適正を確保するための体制
　 　　子会社を管理する部署を設置し、子会社の経営活動全般にわたる業務の執行状況をコンプライアンス上の観点から統括する体制を構築す
　　る。
　 　　グループ全社員に対して、コンプライアンスを企業活動の基本とすることを徹底させる。また、コンプライアンス上の問題を発見した場合の報
　　告体制としての内部通報制度をグループ全社員が利用できるよう構築する。
９．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該取締役および使用人に関する体制、当該取締役
　　および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確
　　保に関する事項
　 　　現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人はいないが、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこと
　　とし、その人事については取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との間で協議の上決定するものとする。また、監査等委
　　員会はいつでもその使用人に監査等委員会の職務を補助することを指示できるものとし、その使用人を指揮命令する。
10．取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・監査役・使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その
　　他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた
　　めの体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　 　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・監査役・使用人等は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事
　　項、重大な法令・定款違反その他コンプライアンス上重要な事項を発見したときは監査等委員会に通報するものとする。また、監査等委員会は
　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・監査役・使用人等に対していつでも必要に応じて報告を求めること
　　ができるものとする。当社はこれらの報告をした者に対し、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグルー
　　プ全社員に周知徹底する。
　 　　監査等委員会は、代表取締役、会計監査人との間で定期的に意見交換会を開催する。
11．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理
　　に関する方針
　 　　監査等委員がその職務の執行に要する費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債
　　務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当・不法な要求は排除する。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携を取り対応する。

実施する予定はありません。

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